Кравэт, Суэйн и Мур: История американской юридической фирмы

Введение

Американская юридическая фирма Cravath, Swaine & Moore LLP (известная как Cravath) – это престижная американская юридическая фирма, головной офис которой находится в Нью-Йорке, а дополнительные – в Лондоне и Вашингтоне, округ Колумбия.

История

В 1854 году бывшие одноклассники колледжа Уильям Х. Сьюард (впоследствии государственный секретарь Авраама Линкольна) и Ричард М. Блэчфорд объединили свои юридические фирмы, образовав Blatchford, Seward & Griswold. Блэчфорд служил в Ассамблее штата Нью-Йорк и в качестве посла США в Папской области. Его сын, Сэмюэл, также партнер фирмы, служил судьей федерального окружного и апелляционного суда, а в 1882 году был назначен президентом Честером Артуром в Верховный суд Соединенных Штатов, где прослужил 11 лет до своей смерти; он был первым человеком, занимавшим должности на всех трех уровнях судебной системы. Сьюард был губернатором и сенатором от Нью-Йорка, поддержал принятие Тринадцатой поправки в 1865 году и вел переговоры о покупке Аляски у России в 1867 году, сделку, которую его оппоненты презрительно называли «Глупостью Сьюарда» и «Ледяником Сьюарда», хотя впоследствии она была признана выгодной сделкой, главным достижением президентства Эндрю Джонсона. Пол Дреннан Крэват присоединился к фирме в 1899 году и разработал «Систему Крэвата», объединившую уникальный подход к найму, обучению и оплате труда юристов. Его имя было добавлено к названию фирмы в 1901 году, а в 1944 году, после ряда изменений названий, было установлено название Cravath, Swaine & Moore, которое с тех пор не менялось. Крэват представлял известных американских изобретателей Сэмюэля Ф. Б. Морзе в конце 1840-х годов, Сайруса МакКормика, Элиаса Хоу и Чарльза Гудьира в 1850-х годах, а также Джорджа Вестингауза в 1880-х годах. Некоторые из текущих отношений с клиентами, начавшиеся в XIX веке, поддерживаются с CBS, JPMorgan и PricewaterhouseCoopers. Фирма имеет давнюю историю работы с клиентами в железнодорожной отрасли США, начиная с железных дорог New York & Erie и Union Pacific, а также с компаний экспресс-доставки, таких как Adams, Southern и Wells Fargo. В ее истории XIX века – защита Уильяма Фримана от обвинения в безумии в 1808 году за убийство Джона Г. Ван Неста, оспаривание конституционности рабства в деле 1848 года Jones v. Van Zandt и налоговое дело Pollock v. Farmers' Loan and Trust Company 1895 года. Среди дел, рассматриваемых в Верховном, апелляционном и канцлерском судах в последние десятилетия, – Kiobel v. Royal Dutch Petroleum Co., Westfed Holdings Inc. v. United States и City of Providence v. First Citizens BancShares Inc. и др. Важная судебная работа с IBM включала два знаковых антимонопольных дела, одно из которых, длившееся 13 лет, журнал Time назвал «делом века». Фирма представляла интересы компаний в Соединенном Королевстве и Европе с 1820-х годов, начиная с Банка Англии, и участвовала в знаковых публичных размещениях акций европейских предшественников с 1950-х годов. HM Treasury, Grupo Modelo, Santander и HDFC Bank – одни из недавних международных клиентов. Крэват привлек внимание к своей практике в области банкротства 10 ноября 2010 года, предложив бесплатное представительство в связи с вероятным подачей заявления о банкротстве по главе 9 для Харрисберга, штат Пенсильвания. Работа фирмы по реструктуризации восходит к таким клиентам, как Goodyear в 1921 году. После лекций о реорганизации корпораций в 1916 году перед адвокатурой Нью-Йорка Пола Д. Крэвата и Уильяма Д. Гатри оценили как «людей с большим опытом в этих вопросах», а нескольких их партнеров, включая Александра И. Хендерсона и Роберта Т. Суэйна, «считались лидерами в области реорганизации». В ноябре 2014 года Крэват провел три сделки по слиянию и поглощению за один день, охватывающие рекламную, спиртовую и фармацевтическую отрасли, и выступил в качестве юридического консультанта в недавно объявленной сделке, поддержанной 3G Capital и Berkshire Hathaway Inc., которая создаст третью по величине компанию по производству продуктов питания и напитков в Северной Америке. Другие значительные поручения включали юридическую работу, необходимую для создания NBC, United Airlines в ее слиянии с Continental Airlines, крупнейшей в мире авиакомпанией, и Unilever в ее приобретении Alberto Culver. В 2010 году его судебный отдел выиграл судебное решение в пользу Morgan Stanley по иску о нарушении контракта против Discover Financial Services. В последующем соглашении Discover согласилась выплатить Morgan Stanley 775 миллионов долларов для урегулирования спора. В том же году они успешно представляли Barnes & Noble в знаковом судебном процессе по «ядовитой таблетке». В последние несколько десятилетий Крэват представлял Netscape в антимонопольном иске против Microsoft, в результате которого было достигнуто соглашение на 750 миллионов долларов, участвовал в крупных сделках по слиянию и поглощению, таких как слияние DuPont Conoco, слияние Ford Jaguar, слияние Bristol Myers Squibb, слияние Time Warner и слияние AOL Time Warner, а также в двух известных исках о клевете: защите Time Inc. от израильского генерала Ариэля Шарона и защите CBS от американского генерала Уильяма Уэстморленда. В отличие от других, Крэват остается относительно небольшой фирмой. Примерно 500 ее юристов работают в основном в нью-йоркском офисе, а несколько десятков – в лондонском офисе, открытом в 1973 году, и в Вашингтоне, округ Колумбия, открытом в 2022 году. Фирма открыла офис в Гонконге в 1994 году и закрыла его девять лет спустя. В 2015 году Крэват, Swaine и Moore стали жертвой, как заявила фирма, «ограниченного взлома» своей компьютерной сети, который The New York Times связала с судебным делом 2016 года против трех китайских хакеров, которые заработали более 4 миллионов долларов на инсайдерской информации о сделках по слиянию. В марте 2019 года Музей и библиотека Нью-Йоркского исторического общества представили инсталляцию, посвященную фирме, которая иллюстрирует юридические вехи за два столетия, включая получение патентов на телеграф и швейную машину, организацию NBC и обеспечение равного доступа к раздевалкам для женщин-спортивных журналистов, представленную «через коллекцию уникальных документов, фотографий и гравюр».

In 1854, former college classmates William H. Seward (later Abraham Lincoln's Secretary of State) and Richard M. Blatchford merged their respective law firms, forming Blatchford, Seward & Griswold. Blatchford served in the New York State Assembly, and as U. S. Minister to the State of the Church. His son, Samuel, also a partner at the firm, served as a federal district court and appeals court judge, was appointed to the United States Supreme Court, in 1882, by President Chester Arthur, serving for 11 years until his death; he was the first person to serve at all three levels of the judiciary. Seward served as both Governor and Senator from New York, supported the 1865 passing of the Thirteenth Amendment, and negotiated the 1867 purchase of Alaska from Russia in a transaction that his opponents derisively called "Seward's Folly" and "Seward's Icebox", though since noted as a "bargain Basement deal" that was the principal positive accomplishment of the Andrew Johnson presidency. Paul Drennan Cravath joined the firm in 1899, and devised the "Cravath System", combining a distinct method of hiring, training, and compensating lawyers. His name was added to the firm name in 1901 and, in 1944, after a series of name changes, the Cravath, Swaine & Moore name was established and has not been altered since. Cravath has represented noted American inventors Samuel F. B. Morse, in the late 1840s; Cyrus McCormick, Elias Howe, and Charles Goodyear in the 1850s; and George Westinghouse in the 1880s. Some current client relationships that began in the 1800s are with CBS, JPMorgan, and PricewaterhouseCoopers. The firm has had a long record of clients in the US railroad industry beginning with the New York & Erie and Union Pacific railroads, and express delivery businesses such as Adams, Southern, and Wells Fargo. Its 19th century history includes the 1808 insanity defense of William Freeman for the murder of John G. Van Nest, the 1848 Jones v. Van Zandt challenge to the constitutionality of slavery, and the Pollock v. Farmers' Loan and Trust Company tax case of 1895. Cases of mention before the Supreme, appellate and Chancery courts in more recent decades have been Kiobel v. Royal Dutch Petroleum Co., Westfed Holdings Inc. v. United States, and City of Providence v. First Citizens BancShares Inc. et al. Important litigation work with IBM has included two landmark antitrust cases, one of which was a 13 year battle dubbed by Time magazine as “the case of the century." The firm has represented entities in the United Kingdom and Europe since the 1820s from the Bank of England, to landmark public offerings by EU predecessors since the 1950s. HM Treasury, Grupo Modelo, Santander, and HDFC Bank are among more recent international clients. Cravath drew attention to its bankruptcy practice on November 10, 2010, by offering free representation in advance of a likely Chapter 9 filing for Harrisburg, Pennsylvania. The firm's restructuring work traces back to clients such as Goodyear in 1921. After their 1916 reorganization of corporations lectures before the Bar of the City of New York, Paul D. Cravath and William D. Guthrie were reviewed to be "men of wide experience in these matters," and several of their partners including Alexander I. Henderson and Robert T. Swaine "ranked among the leaders of the reorganization bar." In November 2014, Cravath handled three M&A transactions in one day, spanning advertising, spirits, and pharmaceutical industries; and acted as legal advisor in a recently announced deal backed by 3G Capital and Berkshire Hathaway Inc. that will create the third largest food and beverage company in North America. Other significant representations have included legal work necessary to form NBC, United Airlines in its merger with Continental Airlines, the world's largest airline, to Unilever in its acquisition of Alberto Culver. In 2010, its litigation department won summary judgment for Morgan Stanley on its breach of contract claim against Discover Financial Services. In a subsequent settlement, Discover agreed to pay Morgan Stanley $775 million to resolve the litigation. In the same year they successfully represented Barnes & Noble in a landmark "poison pill" trial. In the past several decades Cravath has represented Netscape in its antitrust suit against Microsoft, resulting in a $750 million settlement; major merger and acquisition deals, such as the DuPont Conoco merger, the Ford Jaguar merger, the Bristol Myers Squibb merger, the Time Warner merger, and the AOL Time Warner merger; and two famed libel suits: defending Time Inc. against Israeli General Ariel Sharon, and also defending CBS against U. S. Army General William Westmoreland. Unlike others, Cravath has remained a relatively small firm. Its approximately 500 lawyers are located primarily in the New York Office, with a few dozen in the London office, which opened in 1973 and Washington, DC launched in 2022. The firm opened a Hong Kong office in 1994, closing it nine years later. In 2015, Cravath, Swaine and Moore was the victim of what the firm described as a "limited breach" of its computer network, which The New York Times connected to a 2016 court case against three Chinese hackers who had made more than $4 million from insider information about merger deals. In March 2019, the New York Historical Society Museum & Library debuted an installation highlighting the firm, which illustrates legal milestones across two centuries, including obtaining patents for both the telegraph and the sewing machine, organizing NBC, and securing equal access to locker rooms for women sports reporters, exhibited "through a collection of unique documents, photographs, and prints."

Известные клиенты и дела

В 1848 году фирма (тогда Seward & Blatchford) инициировала дело Jones v. Van Zandt, оспаривающее конституционность рабства. В начале 1940-х годов фирма представляла интересы журнала Esquire в деле Esquire v. Walker, позднее Hannegan v. Esquire, Inc., в Верховном суде США, успешно отразив попытку цензуры журнала двумя генеральными почтмейстерами в 1946 году. В 1960-х годах адвокаты Cravath подготовили юридическую записку для Верховного суда США от имени Конгресса расового равенства в поддержку «Поездок свободы», протестовавших против сегрегации в автобусах, и были привлечены президентом Джоном Ф. Кеннеди к созданию Комитета адвокатов по защите гражданских прав. В 1966 году фирма способствовала началу судебного разбирательства, которое впоследствии стало делом Miranda v. Arizona, установившим, что штаты не имеют права допрашивать подозреваемых без уведомления их о праве на адвоката, что теперь реализуется в виде предупреждения Миранды, которое полиция зачитывает задержанным. В 1971 году, когда The Washington Post готовилась к публикации «Пентагонских досье», Cravath реорганизовала издательство в публичную компанию, структура которой была призвана защитить редакционную независимость. В 1989 году фирма выступала в Верховном суде США от имени афроамериканских и женщин-пожарных из Бирмингема, штат Алабама. Это дело послужило катализатором для принятия Закона о гражданских правах 1991 года. В декабре 2020 года Cravath успешно представляла интересы истца в деле United States v. Jefferson County. В период с 2019 по 2021 год Cravath представляла Epic Games в деле Epic Games v. Apple, обвиняя компанию в антиконкурентном поведении при распространении мобильных приложений и обработке внутриигровых покупок.

Рейтинги и награды

На основе опроса адвокатов юридических фирм, оценивающих репутацию других фирм, Крэват занял первое место среди юридических фирм США в ежегодном рейтинге "Vault Law 100" в 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 годах и занимал первое или второе место ежегодно с 2007 года. Также Крэват был включен в рейтинг "Above The Law Power 100" и "Office 100" в 2017 году. В 2016 году Chambers and Partners отнесла Крэват к высшей категории среди юридических фирм США в следующих областях: банковское и финансовое право, рынки капитала (долговые и долевые инструменты), корпоративное право/слияния и поглощения (элита), экологическое право (преимущественно транзакционное), медиа и развлечения (корпоративное), судебные разбирательства по ценным бумагам, общие коммерческие споры (элита) и налоговое право. В 2022 году Крэват занял 52-е место в рейтинге The American Lawyer's Am Law 200. Годовой валовой доход составил 1,001 млрд долларов США. Доход на одного адвоката составил 2,035 млн долларов США, а прибыль на одного партнера – 5,803 млн долларов США.

Наем

В рамках системы Кравэт фирма известна тем, что отбирает сотрудников непосредственно после окончания юридической школы, уделяя особое внимание успеваемости, а затем, в течение многих лет стажировок, погружает их в детали всех аспектов корпоративной юридической практики. В соответствии с этой философией, привлечение опытных специалистов (lateral hires) является редкостью, за некоторыми исключениями. В 2005 году Крэват нанял Эндрю У. Нидхэма, ранее налогового партнера Willkie Farr & Gallagher, в качестве первого партнера, пришедшего из другой фирмы, с тех пор, как в 1987 году был принят Герберт Л. Камп, также налоговый партнер, из ныне не существующей Donovan Leisure Newton & Irvine. Однако Камп ранее был сотрудником Cravath, и поэтому его можно не считать полноценным привлеченным специалистом, поскольку он начал свою карьеру именно там. До этого, в 1943 году, налоговым партнером Cravath стал Розуэлл Магилл, бывший сотрудник Министерства финансов. В 2007 году фирма пригласила Ричарда Левина из Skadden, Arps для усиления новой практики в области банкротства. В 2011 году Крэват нанял Кристин А. Варни, бывшего помощника генерального прокурора США по антимонопольному регулированию при администрации Обамы. Это вызвало критику как пример "вращающейся двери", поскольку впоследствии Крэват привлек Варни для представления интересов AT&T в процессе приобретения Time Warner, которое было одобрено Антимонопольным отделом. В 2013 году фирма наняла Дэвида Каппоса, который занимал должность заместителя министра торговли по вопросам интеллектуальной собственности и директора Патентного и торгового ведомства США. Кроме того, система предусматривает фиксированную систему оплаты труда, основанную на опубликованной шкале, которая, как правило, соответствует шкале, применяемой большинством ведущих юридических фирм США, и исторически известна как "Шкала Крэвата". В ноябре 2023 года, на фоне волны антисемитских инцидентов в ведущих юридических школах США, Cravath, Swaine & Moore вошла в число крупных юридических фирм, направивших письмо деканам этих школ, предупреждая, что эскалация инцидентов, направленных против еврейских студентов, повлечет за собой последствия для корпоративного найма. В письме говорилось: "Мы рассчитываем на то, что вы обеспечите подготовку ваших студентов, стремящихся присоединиться к нашим фирмам после окончания учебы, к активному участию в рабочих сообществах, придерживающихся политики нулевой терпимости к любым формам дискриминации или домогательств, тем более к тем, которые происходят в некоторых юридических школах".

Under the Cravath System, the firm is known for focusing its hiring on associates straight from law school, with a strong emphasis on grades, then over years of apprenticeship rotations, immersing them in details of every aspect of corporate law practice. Under this philosophy, lateral hires are rare, with some exceptions. In 2005, Cravath hired Andrew W. Needham, formerly a tax partner at Willkie Farr & Gallagher, as the first lateral partner since Herbert L. Camp, also a tax partner, from the now defunct Donovan Leisure Newton & Irvine in 1987. Camp, however, had previously been a Cravath associate and may therefore be considered to not be a true lateral hire because he started his career there. Before that, Roswell Magill, a former Treasury Department official, became a Cravath tax partner in 1943. In 2007, the firm brought in Richard Levin from Skadden, Arps to boost its new bankruptcy practice. In 2011, Cravath hired Christine A. Varney, a former U. S. Assistant Attorney General for the Antitrust Division for the Obama Administration. This was criticized as a revolving door case, as Cravath later had Varney represent AT&T in its acquisition of Time Warner, which the Antitrust Division let pass. In 2013, the firm hired David Kappos, who served as the Under Secretary of Commerce for Intellectual Property and Director of the United States Patent and Trademark Office. In addition, the system includes lockstep compensation on a published scale, which has tended to be consistent with the scale paid by most leading US law firms, and is known (for historical reasons) as the "Cravath Scale". In November 2023, amid a wave of antisemitic incidents at elite U. S. law schools, Cravath, Swaine & Moore was among a group of major law firms who sent a letter to top law school deans warning them that an escalation in incidents targeting Jewish students would have corporate hiring consequences. The letter said "We look to you to ensure your students who hope to join our firms after graduation are prepared to be an active part of workplace communities that have zero tolerance policies for any form of discrimination or harassment, much less the kind that has been taking place on some law school campuses."