История слияний и поглощений Tyco International

Введение

Ирландско-американская компания, неаффилированное подразделение Mattel.

1960-е годы

Основанная Артуром Дж. Розенбергом в 1960 году, Tyco, Inc. была создана как инвестиционная и холдинговая компания с двумя подразделениями: Tyco Semiconductors и The Materials Research Laboratory. В первые два года деятельности компания сосредоточилась главным образом на государственных исследованиях и военных экспериментах в частном секторе. В 1962 году компания была зарегистрирована в штате Массачусетс и переориентирована на высокотехнологичные материаловедение и энергосберегающие продукты. Два года спустя, в 1964 году, компания вышла на биржу и начала устранять пробелы в своей сети разработки и дистрибуции, приобретя Mule Battery Products – первое из 16 приобретений Tyco за следующие четыре года. В 1997 году Tyco приобрела AT&T Submarine Systems, получив научно-исследовательские разработки и активы флота, а также производственные мощности для производства ретрансляторов и передающего оборудования. Эти дополнительные возможности, в сочетании с производством кабелей на Tyco Integrated Cables Systems в Ньюингтоне, штат Нью-Гэмпшир, позволили создать Tyco Telecommunications как первого в мире вертикально интегрированного глобального поставщика оптических сетей, способного разрабатывать технологии и производить компоненты, а также проектировать, строить и обслуживать системы. В июле 1997 года Tyco объединилась посредством обратного поглощения с более мелкой публичной компанией, предоставляющей услуги безопасности, под названием ADT Limited, контролируемой Майклом Эшкрофтом. В рамках сделки Tyco International Ltd. из Массачусетса стала полностью принадлежащей дочерней компанией ADT Limited, а ADT одновременно изменила свое название на Tyco International Ltd., сохранив прежний биржевой символ акций Tyco – TYC. В результате слияния юридическая регистрация Tyco была перенесена на Бермудские острова – налоговый рай, где располагалась ее штаб-квартира в колониальной столице Гамильтоне. В результате слияния также была создана новая дочерняя компания под названием ADT Security Systems, которая впоследствии была переименована в ADT Security Services. В 1999 году Tyco приобрела две компании, входящие в индекс S&P 500, в рамках сделки по выкупу. Были приобретены производитель электронных соединителей AMP Inc. за 12,22 миллиарда долларов и компания, занимающаяся материаловедением, Raychem Corp. за 1,4 миллиарда долларов.

Founded by Arthur J. Rosenberg in 1960, Tyco, Inc. was formed as an investment and holding company with two segments: Tyco Semiconductors and The Materials Research Laboratory. In the first two years of operation, the company focused primarily on governmental research and military experiments in the private sector. In 1962, the business was incorporated in Massachusetts and refocused on high tech materials science and energy conservation products. Two years later in 1964, the company went public and began to fill gaps in its development and distribution network by acquiring Mule Battery Products, the first of Tyco's 16 acquisitions in the next four years. In 1997, Tyco acquired AT&T Submarine Systems, gaining research and development and fleet assets, along with the manufacturing capability to produce repeaters and transmission equipment. These additional capabilities, combined with cable manufacturing at Tyco Integrated Cables Systems in Newington, New Hampshire, established Tyco Telecommunications as the world's first vertically integrated global optical network supplier, capable of developing the technology and manufacturing the components, to designing, building and maintaining systems. In July 1997, Tyco merged by reverse takeover with a smaller publicly traded security services company named ADT Limited, controlled by Michael Ashcroft. As part of the deal, Tyco International Ltd. of Massachusetts became a wholly owned subsidiary of ADT Limited, and simultaneously ADT changed its name to Tyco International Ltd., retaining the former Tyco stock symbol, TYC. The merger moved Tyco's incorporation to Bermuda, a tax haven, where it was headquartered in the colonial capital of Hamilton. A new subsidiary named ADT Security Systems was also formed out of the merger, and later changed its name to ADT Security Services. In 1999, Tyco acquired two S&P 500 companies in a buyout. They acquired the electronics connector manufacturer AMP Inc., for $12.22 billion and a materials science company, Raychem Corp., for $1.4 billion.

20002001 год

Агрессивная стратегия приобретений Tyco продолжалась в начале 2000-х годов, с покупкой General Surgical Innovations, Siemens Electromechanical Components, AFC Cable и Praegitzer. Эти приобретения обеспечили Tyco доход за фискальный 2000 год, превышающий 28 миллиардов долларов, почти 2 миллиарда долларов от продажи дочерней компанией своих обыкновенных акций. "Mallinckrodt US LLC полностью отделена от Mallinckrodt Pharmaceuticals. Mallinckrodt US LLC является дочерней компанией United States Surgical Corporation и аффилированным лицом Medtronic plc, являющейся конечной материнской компанией обоих предприятий". В октябре 2001 года сегмент «Инженерные продукты и услуги» приобрел Century Tube Corp, а в ноябре 2001 года – Water & Power Technologies. В ноябре следующего года сегмент Tyco Electronics приобрел Transpower Technologies. В следующем месяце сегмент «Пластмассы и клеи» приобрел LINQ Industrial Fabrics, Inc. В 2002 году сегмент электроники зафиксировал свыше 1 миллиарда долларов расходов на реструктуризацию, связанных со списанием запасов и закрытием производственных площадок. Кроме того, в 2002 году Tyco понесла два обесценения гудвилла: первое – на сумму более 500 миллионов долларов во втором квартале из-за избыточных мощностей по производству оптоволоконного кабеля и других корпоративных проблем. Второе, обошедшееся сегменту электроники в 250 миллионов долларов, было связано с проблемами с продажами в подразделениях «Энергетические системы», «Электромонтажные услуги» и «Группа печатных схем». Усугубив финансовое положение Tyco, компания потеряла более четверти миллиарда долларов инвестиций в FLAG Telecom Holdings Ltd в 2002 году. 17 июня 2002 года Tyco подала федеральный иск против Марка Х. Шварца, бывшего исполнительного вице-президента и главного корпоративного юрисконсульта Tyco, и Фрэнка Э. Уолша, бывшего директора. Брин оказал немедленное влияние на Tyco, сменив существующий совет директоров и команду руководителей, работавших с Козловским, на новый состав менеджеров. Через месяц после назначения Tyco объявила о назначении Джона Крола ведущим директором совета директоров с приоритетной задачей улучшения корпоративного управления Tyco. Брин провел дополнительные изменения, назначив Дэвида Фицпатрика исполнительным вице-президентом и финансовым директором, Уильяма Литона исполнительным вице-президентом и генеральным юрисконсультом, а Эрика Пиллмора старшим вице-президентом по корпоративному управлению. С новой управленческой командой Tyco начала двухэтапное внутреннее расследование в отношении бывшего генерального директора Козловски. Расследование привело к подаче Tyco двух федеральных исков. 12 сентября и 6 декабря 2002 года Tyco подала федеральный иск против Козловски и арбитражное заявление против бывшего финансового директора и директора Марка Х. Шварца. Однако Шварц отказался подчиниться требованиям Американской арбитражной ассоциации, после чего Tyco подала на него федеральный иск.

Tyco's aggressive acquisition strategy continued into the early 2000s, with the purchases of General Surgical Innovations, Siemens Electromechanical Components, AFC Cable and Praegitzer. The additions gave Tyco an ending fiscal 2000 year revenue exceeding $28 billion, nearly $2 billion coming from the sale by a subsidiary of its common shares. "Mallinckrodt US LLC, is completely separate from Mallinckrodt Pharmaceuticals. Mallinckrodt US LLC is a subsidiary of United States Surgical Corporation, and an affiliate of Medtronic plc, the ultimate parent company of both entities". In October 2001, the Engineered Products and Services segment acquired Century Tube Corp, and followed it by buying Water & Power Technologies in November 2001. The following November, the Tyco Electronics segment acquired Transpower Technologies. The next month, the Plastics and Adhesives segment acquired LINQ Industrial Fabrics, Inc. The electronics segment also recorded over $1 billion in restructuring charges in 2002 from inventory write down and facility closures. In addition, 2002 struck Tyco with two goodwill impairments, the first for over $500 million in the second quarter, due to their fiber cable overcapacity issue and other corporate problems. The second, costing the electronics segment $250 million related to sales issues in Power Systems, Electrical Contracting Services, and the Printed Circuit Group. To make Tyco's financial matters worse, the company lost over a quarter of $1 billion in investment during 2002 in FLAG Telecom Holdings Ltd. On June 17, 2002, Tyco filed federal suit against Mark H. Swartz, Tyco's former executive vice president and chief corporate counsel, and Frank E. Walsh, a former director. Breen made an immediate impact on Tyco by gutting the existing board of directors and leadership team that worked with Kozlowski and replacing them with a new set of managers. One month after his appointment, Tyco announced the appointment of John Krol as lead director of the board of directors with the priority of improving Tyco's corporate governance. Breen made additional changes, appointing David FitzPatrick as Executive Vice President and CFO, William Lytton, Executive Vice President and General Counsel, and Eric Pillmore as Senior Vice President of Corporate Governance. With a new management team in place, Tyco began a two phase internal investigation of former CEO Kozlowski. The investigation led to Tyco filing two federal lawsuits. On September 12 and December 6, 2002, Tyco filed a federal suit against Kozlowski and an arbitration claim against former CFO and director, Mark H. Swartz. Swartz, however, failed to submit to the American Arbitration Association and Tyco followed with a federal suit against him.

2003 год

3 февраля 2003 года разбирательства по скандалу продолжались в судах. Tyco и ряд других лиц вновь были названы в качестве ответчиков в поправленном консолидированном федеральном групповом иске, поданном от имени пенсионеров, участвующих в Планах пенсионных сбережений и инвестиций, со ссылкой на основания, предусмотренные Законом об обеспечении выплат по пенсионным планам (ERISA). 2 декабря 2004 года суд штата Нью-Гэмпшир частично удовлетворил ходатайство Tyco об отклонении иска. Освободившись от влияния скандала, в 2003 году Tyco провела внутреннюю реорганизацию, создав бизнес-сегмент "Пластмассы и клеи", ранее входивший в сегмент "Здравоохранение и специализированные продукты". Также произошли изменения в корпоративном управлении Tyco: совет директоров переизбрал Джона Крола на должность ведущего директора, реорганизовал распределение задач между комитетами совета директоров, принял новые принципы корпоративного управления и новую политику делегирования полномочий, что усилило контроль над денежными потоками внутри компании. Завершающим улучшением в области корпоративного управления стало разработка Руководства по этическому поведению. Руководство было создано для информирования сотрудников о правильных процедурах и предупреждения о неэтичных практиках и поведении. Теперь все сотрудники Tyco обязаны пройти краткий курс по этике и ежегодно подписывать заявление об этических нормах.

2004 год

В целях повышения осведомленности потребителей и восстановления корпоративного имиджа, в июне 2004 года Tyco запустила новую глобальную печатную рекламную кампанию под названием «Tyco – неотъемлемая часть вашего мира». Tyco также начала программу продажи активов после пересмотра своей основной деятельности. Частью плана была продажа TGN, стоимость которой к тому времени была полностью списана. Соглашение о продаже было достигнуто в ноябре. Во втором квартале 2004 года ADT Security продала Sonitrol. В общей сложности, в рамках программы продажи активов, к концу 2004 финансового года Tyco продала 21 бизнес и ликвидировала четыре непрофильных актива, преимущественно в сегменте пожарной и охранной сигнализации. В сентябре 2004 года Tyco также продала подразделение по электромонтажным работам из сегмента электроники в связи со снижением объемов продаж. После 30 сентября Tyco продала еще семь непрофильных предприятий, доведя общую выручку от программы до 500 миллионов долларов в том году. К концу 2004 года в Tyco работало менее 260 000 человек, две трети из которых находились за пределами Соединенных Штатов. Выручка значительно выросла, впервые превысив 40 миллиардов долларов. Укрепление евро по отношению к доллару вновь сыграло положительную роль для Tyco, обеспечив 1,5 миллиарда долларов от увеличения выручки. Различные списания, убытки и погашение долгов в 2004 году составили почти 1 миллиард долларов, однако прибыль в том же году утроилась и достигла почти 3 миллиардов долларов.

2005 год

Videsh Sanchar Nigam Limited (VSNL), Индия приобрела глобальную сеть Tyco Global Network (TGN) у Tyco International за 130 миллионов долларов США. Главным акционером VSNL является индийская Tata Group, также один из крупнейших конгломератов Индии. Во время телекоммуникационного бума ее стоимость оценивалась в 3 миллиарда долларов. Tyco продолжала программу продажи активов в течение 2005 года. Крупнейшей продажей стало объявление об окончательном соглашении о продаже своего бизнеса по производству пластмасс, клеев и покрытий Ludlow компании, входящей в состав частной инвестиционной фирмы Apollo Management, L. P. Tyco полагала, что данный сегмент больше не соответствует портфелю компании. В 2004 году Tyco получила крупнейший в США государственный заказ на создание системы связи для обеспечения общественной безопасности, когда одно из подразделений Tyco Electronics, M/A COM Technology Solutions, подписало контракт на обслуживание общештатной беспроводной сети (SWN) штата Нью-Йорк. Стоимость контракта составила приблизительно 2 миллиарда долларов, а срок его действия – 20 лет. Tyco также приобрела две ключевые компании для своего подразделения здравоохранения: Vivant Medical Inc. и Floréane Medical Implants.

2013 год

В ноябре 2013 года Tyco обратилась к различным компаниям прямых инвестиций с предложением о продаже своего корейского подразделения по безопасности Caps Co.

2014 год

В феврале 2014 года американская компания частного капитала Carlyle Group начала переговоры с Tyco о приобретении ее южнокорейского подразделения систем безопасности, оцениваемого примерно в 2 миллиарда долларов. В 2014 году Tyco International продала свою новозеландскую охранную компанию Armourguard Security Limited компании Evergreen International. Сумма сделки пока не разглашается.

2016 год

25 января 2016 года Johnson Controls объявила о слиянии с Tyco, в результате которого все предприятия Tyco и Johnson Controls были объединены под эгидой Tyco International plc, которая впоследствии была переименована в Johnson Controls International plc. Во время совещаний присяжных, присяжная Рут Джордан, проходя мимо, показала на столе жест, похожий на знак "ОК". Позже она заявила, что не намеревалась делать этот жест, однако инцидент получил широкую огласку (включая карикатуру в Wall Street Journal), и после обнародования ее имени присяжная стала получать угрозы. 4 апреля 2004 года судья Майкл Обус объявил о признании судебного процесса недействительным. 17 июня 2005 года, после повторного судебного разбирательства, Козловски и Шварц были признаны виновными по всем пунктам обвинения, кроме одного из более чем 30 выдвинутых против них. Приговор предусматривает возможное тюремное заключение на срок до 25 лет в тюрьме штата. Козловски и Шварц были приговорены к лишению свободы на срок от восьми лет и четырех месяцев до 25 лет. В мае 2007 года судья федерального окружного суда штата Нью-Гэмпшир Пол Барбадоро утвердил мировое соглашение по коллективному иску, в соответствии с которым Tyco обязалась выплатить 2,92 миллиарда долларов (вместе с 225 миллионами долларов от Pricewaterhouse Coopers, их аудиторов) классу обманутых акционеров, представляемых юридическими фирмами Grant & Eisenhofer P. A., Schiffrin, Barroway, Topaz & Kessler и Milberg Weiss & Bershad. 17 января 2014 года Козловски был освобожден условно-досрочно из исправительного учреждения Линкольн в городе Нью-Йорк.

Чистые доходы по годам

Год 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 Выручка (в миллиардах долларов США) $17.3 $17.0 $17.2 $20.2 $18.5* $41.0 $39.3 $38.0 $36.8 $35.6 $34.0 $28.9 $22.5 $19.1 $6.6 * Обозначает год разделения Tyco на три публично независимые компании.

Экологическая отчетность

В соответствии с Законом о чистом воздухе (CAA), Tyco International (US) Inc. была оштрафована более чем на 1,1 миллиона долларов за свой бывший завод по металлоформованию и отделке в Гамбурге, штат Нью-Джерси, из-за несоблюдения требований нормативных актов CAA. На этом заводе, который компания Tyco эксплуатировала с 1963 по 2000 год, трихлорэтилен использовался для обезжиривания хромированных металлических деталей, являющихся одними из наиболее токсичных и опасных загрязнителей воздуха, способных вызывать серьезные проблемы со здоровьем. Что касается Закона о чистой воде, менеджер по охране труда и технике безопасности из Энфилда, штат Коннектикут, был признан виновным 5 августа 2002 года за преднамеренную перенаправку сточных вод, образующихся на одном из производственных предприятий Tyco, в обход песчаного фильтра, предназначенного для удаления примесей перед сбросом в канализацию Манчестера. Компания использовала этот обход для ускорения производства и снижения нагрузки на систему очистки сточных вод. Однако сточные воды, сбрасываемые с завода, содержали превышающие допустимые уровни меди и свинца – токсичных металлов, которые могли нанести вред, пройдя через очистные сооружения. Дэниел Р. Каллахан, бывший директор по охране окружающей среды и технике безопасности подразделения Стаффорда группы печатных плат Tyco, признал себя виновным в нарушении Закона о чистой воде 17 ноября 2003 года. Каллахан подделал отчеты, представленные в Департамент охраны окружающей среды штата Коннектикут (DEP), не указав в них факт сброса отработанной жидкости из "отстойного резервуара" в городскую канализацию Манчестера. Разрешение Tyco на сброс в общественную канализацию требовало сообщать обо всех сбросах. В 2002 году Tyco заняла 41-е место в рейтинге Toxic 100, составленном Институтом политической экономики (PERI). После приобретения компанией Tyco компании Ansul, она также взяла на себя ответственность за загрязнение окружающей среды солями мышьяка.

Перераспределение

26 июня 2000 года компания пересчитала некоторые показатели в годовом отчете за 1999 год для акционеров. 18 октября 2001 года компания внедрила требования SAB 101, касающиеся признания выручки, в четвертом квартале 2001 финансового года, что привело к пересчету результатов за первые три квартала 2001 финансового года. 24 октября 2002 года компания пересчитала свою прибыль за начало 2002 года в связи с вопросами, возникшими в ходе внутреннего аудита относительно учета комиссионных вознаграждений дилеров в рамках ее бизнеса по продаже систем домашней безопасности ADT. 16 июня 2003 года компания пересчитала финансовые результаты за несколько лет в связи с ранее объявленной проверкой ее отчетности регулирующими органами в сфере ценных бумаг.