Юридическая личность: история и развитие концепции корпоративного права.

Введение

Корпоративный статус или юридическая личность – это правовое понятие, согласно которому юридическое лицо, такое как корпорация, отдельно от связанных с ним людей (например, владельцев, руководителей или сотрудников), обладает как минимум некоторыми из тех же юридических прав и обязанностей, что и физические лица. В большинстве стран корпорация имеет те же права, что и физическое лицо, на владение имуществом, заключение контрактов, а также на право подавать иски и быть ответчиком в суде. Признание прав юридических лиц, не являющихся людьми, – это концепция, возникшая на Западе и применяемая к корпорациям.

Ранняя история

Древнеиндийское общество использовало юридическое лицо в политических, социальных и экономических целях. Уже в 800 году до н.э. юридическое лицо было предоставлено организациям, подобным гильдии śreṇī, действовавшим в общественных интересах. Поздняя Римская республика предоставляла правовое лицо муниципалитетам, компаниям, управлявшим общественными службами, и добровольным объединениям (коллегиям), таким как ранняя католическая церковь. Различные коллегии обладали разными правами и обязанностями, независимыми от отдельных членов. Некоторые коллегии напоминали более поздние средневековые гильдии и имели право отстаивать интересы целой отрасли, однако коллегии не имели права на обогащение своих членов. В Средние века юридические лица учреждались в форме корпораций или фондов для обеспечения коллективной и бессрочной собственности на активы, выходящей за рамки жизни основателей, и для предотвращения их дробления и распада в результате законов о наследовании личного имущества. Позднее учредительство (инкорпорация) стало рассматриваться как эффективный и надежный способ экономического развития: преимущества по сравнению с существующими партнерскими структурами включали непрерывность существования корпорации в случае смерти участника; возможность действовать без единогласия; и ограниченную ответственность. Само слово «корпорация» происходит от латинского corpus («тело»), и юридическое лицо часто подразумевалось в средневековых текстах; к эпохе Возрождения европейские юристы повсеместно считали, что церкви и университеты, учрежденные правительством, могут владеть имуществом, заключать договоры, подавать иски и отвечать по искам, независимо от своих членов. Правительство (или папа) предоставляло религиозным организациям «право на вечное наследование»: церковная собственность не переходила к местному феодалу и не облагалась налогами после смерти членов церкви. Некоторые городские хартии прямо предоставляли средневековым городам право на самоуправление. Коммерческие предприятия не входили в число юридических лиц, учреждаемых в средневековую эпоху, и даже рискованные торговые компании первоначально функционировали как партнерства общего права, а не как корпорации; учреждение монополии Ост-Индской компании в 1600 году стало новаторским шагом, и к концу века коммерческие предприятия часто стремились к учреждению в Европе и на американском континенте. К XIX веку направления развития британского и американского корпоративного права разошлись: британское законодательство этого периода (например, Закон об акционерных компаниях 1856 года) уделяло больше внимания корпорациям, которые были ближе к традиционным совместным предприятиям, в то время как американское право было обусловлено необходимостью управления более разнообразным корпоративным сектором.

Ancient Indian society used legal personhood for political, social, and economic purposes. As early as 800 BC, legal personhood was granted to guild like śreṇī that operated in the public interest. The late Roman Republic granted legal personhood to municipalities, public works companies that managed public services, and voluntary associations (collegia) such as the early Catholic Church. The diverse collegia had different rights and responsibilities that were independent of the individual members. Some collegia resembled later medieval guilds and were allowed to advance the needs of a trade as a whole, but collegia were otherwise barred from enriching their members. In the Middle Ages, juridical persons were chartered either as corporations or as foundations in order to facilitate collective perpetual ownership of assets beyond the founders' lifespans, and to avoid their fragmentation and disintegration resulting from personal property inheritance laws. Later on, incorporation was advocated as an efficient and secure mode of economic development: advantages over existing partnership structures included the corporation's continuing existence if a member died; the ability to act without unanimity; and limited liability. The word "corporation" itself derives from the Latin corpus ("body"), and juridical personhood is often assumed in medieval writings; by the Renaissance period, European jurists routinely held that churches and universities chartered by the government could gain property, enter into contracts, sue, and be sued, independent of its members. The government (or the Pope) granted religious organizations "the power of perpetual succession": church property would not revert to the local lord, nor be taxed, upon the death of church members. Some town charters explicitly granted medieval towns the right of self governance. Commercial endeavors were not among the entities incorporated in the medieval era, and even risky trading companies were originally run as common law partnerships rather than corporations; the incorporation of the East India Company monopoly in 1600 broke new ground, and by the end of the century, commercial ventures frequently sought incorporation in Europe and the American continent By the 19th century, the direction of British and American corporate law had diverged; British law of this period (such as the Joint Stock Companies Act 1856) appeared to focus more on corporations that more closely resembled traditional joint ventures, while American law was driven by the need to manage a more diverse corporate landscape.

Индия

Согласно индийскому законодательству, корпоративные и управляющие органы и другие подобные неперсонифицированные образования получили статус "юридического лица". В судебных делах, касающихся корпораций, акционеры не несут ответственности за долги компании, но сама компания, будучи "юридическим лицом", обязана погасить эти долги или может быть привлечена к ответственности за их невозврат. Неперсонифицированные образования, получившие статус "юридического лица" по закону, "обладают правами и соответствующими обязанностями; они могут подавать иски и быть ответчиками, владеть и распоряжаться имуществом". Поскольку эти неперсонифицированные образования "не имеют голоса", они юридически представляются "опекунами и представителями" для защиты своих законных прав и выполнения юридических обязанностей и ответственности. К конкретным неперсонифицированным образованиям, которым предоставлен статус "юридического лица", относятся "корпоративные личности, политические корпорации, благотворительные объединения и т.п.", а также трасты, божества, храмы, церкви, мечети, больницы, университеты, колледжи, банки, железные дороги, муниципалитеты, грам-панчаяты (сельские советы), реки, все животные и птицы.

В Соединенных Штатах

В историческом контексте США фраза «корпоративная личность» относится к продолжающимся юридическим дебатам о том, в какой степени права, традиционно связанные с физическими лицами, должны также предоставляться юридическим лицам, включая корпорации. В примечании, выпущенном судебным репортером в деле Верховного суда 1886 года «Городок Санта-Клара против Southern Pacific Railroad Co.», утверждалось, что оно отражает мнение суда относительно положения о равной защите в Четырнадцатой поправке, применительно к корпорациям, хотя суд фактически не вынес решения и не опубликовал письменного заключения по этому вопросу. Это был первый случай, когда сообщалось, что Верховный суд постановил, что пункт о равной защите в Четырнадцатой поправке предоставляет конституционную защиту как корпорациям, так и физическим лицам, хотя во многих других делах, начиная с дела «Дартмутский колледж против Вудварда» в 1819 году, признавалось, что корпорации имеют право на некоторые из защит, предусмотренных Конституцией. В деле «Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc.» (2014) Суд установил, что Закон о восстановлении религиозной свободы 1993 года освободил компанию Hobby Lobby от определенных положений Закона о защите пациентов и доступном медицинском обслуживании, поскольку эти положения создавали существенное бремя для свободного осуществления владельцами компании искренних религиозных убеждений. Суды США распространили определенную конституционную защиту на корпорации, основываясь на различных принципах. Ранняя точка зрения, известная как «договорная», «ассоциативная» или «агрегатная» теория, утверждает, что владельцы собственности имеют определенную конституционную защиту, даже когда собственность принадлежит корпорации, а не непосредственно владельцу. Корпоративный юрист Джон Нортон Померой в 1880-х годах утверждал, что «законы, нарушающие их запреты в отношении корпораций, неизбежно должны нарушать права физических лиц. При применении и обеспечении соблюдения этих конституционных гарантий корпорации нельзя отделять от физических лиц, которые их составляют». Аналогично, сторонники могут утверждать, что юридическое лицо может быть инструментом для осуществления прав акционеров на свободу слова. С этой точки зрения, такие конституционные права могут распространяться и на другие объединения людей, даже если объединение не принимает формальную юридическую форму корпорации. Вторая точка зрения, известная как концепция «реального субъекта» или «естественного субъекта», смещает презумпцию регулирования корпораций в сторону штатов. Доминирующая точка зрения с 1920-х по 1980-е годы, отстаиваемая философом Джоном Дьюи, утверждала, что такие точки зрения часто являются чрезмерными обобщениями, и решение о предоставлении корпоративных прав в конкретной сфере должно определяться последствиями этого. В 1980-х годах произошел всплеск экономического анализа, в котором корпорация часто рассматривалась как совокупность договоров и как экономический агент, уполномоченный действовать от имени своих акционеров. Некоторые решения сочетают в себе несколько точек зрения; мнение большинства в деле «Citizens United» аргументировалось как с точки зрения «ассоциации» («если бы антидисторсионный принцип был принят, это позволило бы правительству запретить политическую речь просто потому, что выступающий является ассоциацией, принявшей корпоративную форму»), так и с точки зрения «естественного субъекта» («ценность речи не зависит от личности ее источника, будь то корпорация, ассоциация, профсоюз или отдельный человек»). Кроме того, корпорации и организации не имеют права на неприкосновенность частной жизни в соответствии с Законом о неприкосновенности частной жизни 1974 года, поскольку в законе речь идет о любом «лице», которое определяется как «гражданин Соединенных Штатов или иностранец, законно допущенный для постоянного проживания». После решения Верховного суда в деле «Citizens United v. Federal Election Commission» в 2010 году, подтвердившего право корпораций на неограниченные политические расходы в соответствии с Первой поправкой, неоднократно звучали призывы к внесению поправки в Конституцию с целью отмены корпоративной личности. В мнении большинства по делу «Citizens United» нет ссылки на корпоративную личность или Четырнадцатую поправку, а скорее утверждается, что права на политическую свободу слова не зависят от личности выступающего, которым может быть человек или объединение людей. Отдельные акционеры, как правило, не могут подавать в суд в связи с лишением корпорации прав; только совет директоров имеет право отстаивать конституционные права корпорации в суде. Семь лет спустя после решения по делу «Dartmouth College», Верховный суд принял решение по делу «Society for the Propagation of the Gospel in Foreign Parts v. Town of Pawlet» (1823), в котором английская корпорация, занимающаяся миссионерской деятельностью и владеющая землей в США, стремилась защитить свои права на землю, предоставленные ей в колониальную эпоху, от попыток штата Вермонт отменить эти права. Судья Джозеф Стори, выносивший решение по делу, прямо распространил те же гарантии на корпоративное имущество, что и на имущество, принадлежащее физическим лицам. Семь лет спустя председатель Верховного суда Маршалл заявил: «Главная цель учреждения корпорации — наделить коллектив и изменчивый круг людей характеристиками и свойствами индивидуальности». В деле «Santa Clara v. Southern Pacific» от 1886 года — 118 U.S. 394 (1886) председатель Верховного суда Уэйт устно поручил адвокатам, что положение о равной защите в Четырнадцатой поправке гарантирует конституционную защиту корпорациям в дополнение к физическим лицам, и что устные прения должны быть сосредоточены на других вопросах по делу. В деле «Santa Clara» судебный репортер Банкрофт Дэвис отметил в примечании к решению, что председатель Верховного суда Моррисон Уэйт начал устные прения с заявления: «Суд не желает выслушивать аргументы по вопросу о том, применяется ли положение в Четырнадцатой поправке к Конституции, которое запрещает штату отказывать любому лицу в пределах его юрисдикции в равной защите законов, к этим корпорациям. Мы все согласны с тем, что это так». Хотя примечание не является частью решения суда и, следовательно, не является прецедентом, два года спустя в деле «Pembina Consolidated Silver Mining Co. v. Pennsylvania» — 125 U.S. 181 (1888) суд четко подтвердил эту доктрину, постановив: «Под названием «лицо» нет сомнений, что частная корпорация включена [в Четырнадцатую поправку]. Такие корпорации являются лишь объединениями отдельных лиц, объединившихся для специальной цели и которым разрешено вести бизнес под определенным названием и иметь смену членов без роспуска». Эта доктрина неоднократно подтверждалась судом с тех пор. Четырнадцатая поправка не освобождает корпорации от всех государственных регулирований, как и не освобождает отдельных лиц от всех нормативных обязательств. Таким образом, например, в деле «Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs» (203 U.S. 243 (1906)) Суд признал, что корпорации для юридических целей являются «лицами», но все же постановил, что Четырнадцатая поправка не является препятствием для многих законов штатов, которые фактически ограничивают право корпорации заключать сделки по своему усмотрению. Однако это было не потому, что корпорации не защищены Четырнадцатой поправкой, а скорее потому, что Суд постановил, что Четырнадцатая поправка не запрещает тип регулирования, который рассматривался, будь то корпорация или индивидуальное предпринимательство или товарищество.

In a U. S. historical context, the phrase "corporate personhood" refers to the ongoing legal debate over the extent to which rights traditionally associated with natural persons should also be afforded to juridical persons including corporations. A headnote issued by the court reporter in the 1886 Supreme Court case Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad Co. claimed to state the sense of the Court regarding the equal protection clause of the Fourteenth Amendment as it applies to corporations, without the Court having actually made a decision or issued a written opinion on that point. This was the first time that the Supreme Court was reported to hold that the Fourteenth Amendment's equal protection clause granted constitutional protections to corporations as well as to natural persons, although numerous other cases, since Dartmouth College v. Woodward in 1819, had recognized that corporations were entitled to some of the protections of the Constitution. In Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc. (2014), the Court found that the Religious Freedom Restoration Act of 1993 exempted Hobby Lobby from aspects of the Patient Protection and Affordable Care Act because those aspects placed a substantial burden on the company's owners' free exercise of sincerely held religious beliefs. U. S. courts have extended certain constitutional protections to corporations under various rationales. An early perspective, variously known as 'contractual', 'associate', or 'aggregate' theory, holds that owners of property have certain constitutional protections, even when the property is held via a corporation rather than directly under the owner's own name. Corporate attorney John Norton Pomeroy argued in the 1880s that "Statutes violating their prohibitions in dealing with corporations must necessarily infringe upon the rights of natural persons. In applying and enforcing these constitutional guaranties, corporations cannot be separated from the natural persons who compose them." Similarly, proponents might argue a juridical person can be a device for exercising shareholders' rights to free speech. Under this perspective, such constitutional rights might also extend to other associations of people, even where the association does not take on the formal legal form of a corporation. A second perspective, known as the 'real entity' or 'natural entity' view, shifts the presumption of corporate regulation against the states. The dominant view from the 1920s to the 1980s, championed by philosopher John Dewey, asserted that such perspectives are often overgeneralizations, and that the decision to grant corporate rights in a given sphere should be governed by the consequences of doing so. The 1980s saw an explosion of economic analyses, with a corporation often viewed as a nexus of contracts and as an economic agent appointed to act on behalf of its shareholders. Some rulings combine multiple perspectives; the majority opinion in Citizens United argued both from an 'association' perspective ("if the antidistortion rationale were to be accepted it would permit Government to ban political speech simply because the speaker is an association that has taken on the corporate form") and from a 'natural entity' perspective ("the worth of speech 'does not depend upon the identity of its source, whether corporation, association, union, or individual). Likewise, corporations and organizations do not have privacy rights under the Privacy Act of 1974, since the statute refers to any "individual," which it defines as "a citizen of the United States or an alien lawfully admitted for permanent residence." Since the Supreme Court's ruling in Citizens United v. Federal Election Commission in 2010, upholding the rights of corporations to make unlimited political expenditures under the First Amendment, there have been several calls for a Constitutional amendment to abolish corporate personhood. The Citizens United majority opinion makes no reference to corporate personhood or the Fourteenth Amendment, but rather argues that political speech rights do not depend on the identity of the speaker, which could be a person or an association of people. Individual shareholders cannot generally sue over the deprivation of a corporation's rights; only the board of directors has the standing to assert a corporation's constitutional rights in court. Seven years after the Dartmouth College opinion, the Supreme Court decided Society for the Propagation of the Gospel in Foreign Parts v. Town of Pawlet (1823), in which an English corporation dedicated to missionary work, with land in the U. S., sought to protect its rights to the land under colonial era grants against an effort by the state of Vermont to revoke the grants. Justice Joseph Story, writing for the court, explicitly extended the same protections to corporate owned property as it would have to property owned by natural persons. Seven years later, Chief Justice Marshall stated: "The great object of an incorporation is to bestow the character and properties of individuality on a collective and changing body of men." In the 1886 case Santa Clara v. Southern Pacific – 118 U. S. 394 (1886), Chief Justice Waite of the Supreme Court orally directed the lawyers that the Fourteenth Amendment equal protection clause guarantees constitutional protections to corporations in addition to natural persons, and the oral argument should focus on other issues in the case. In the Santa Clara case the court reporter, Bancroft Davis, noted in the headnote to the opinion that the Chief Justice, Morrison Waite, began oral argument by stating, "The court does not wish to hear argument on the question whether the provision in the Fourteenth Amendment to the Constitution, which forbids a State to deny to any person within its jurisdiction the equal protection of the laws, applies to these corporations. We are all of the opinion that it does." While the headnote is not part of the Court's opinion and thus not precedent, two years later, in Pembina Consolidated Silver Mining Co. v. Pennsylvania – 125 U. S. 181 (1888), the Court clearly affirmed the doctrine, holding, "Under the designation of 'person' there is no doubt that a private corporation is included [in the Fourteenth Amendment]. Such corporations are merely associations of individuals united for a special purpose and permitted to do business under a particular name and have a succession of members without dissolution." This doctrine has been reaffirmed by the Court many times since. The 14th Amendment does not insulate corporations from all government regulation, any more than it relieves individuals from all regulatory obligations. Thus, for example, in Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs (203 U. S. 243 (1906)), the Court accepted that corporations are for legal purposes "persons", but still ruled that the Fourteenth Amendment was not a bar to many state laws which effectively limited a corporation's right to contract business as it pleased. However, this was not because corporations were not protected under the Fourteenth Amendment—rather, the Court's ruling was that the Fourteenth Amendment did not prohibit the type of regulation at issue, whether of a corporation or of sole proprietorship or partnership.