Введение
Американская медиакомпания
Lee Enterprises, Inc. — публично торгуемая американская медиакомпания. Она издает 77 ежедневных газет в 26 штатах и более 350 еженедельных, объявлений и специализированных изданий. Компания также предоставляет онлайн-сервисы, включая веб-сайты, поддерживающие ее ежедневные газеты и другие публикации. В 2005 году Lee приобрела более 25 газет и Pulitzer, Inc. (14 ежедневных, более 100 не ежедневных) за 1,5 миллиарда долларов. С января 2012 года по апрель 2017 года исполнительный председатель компании Мэри Джунк была председателем Ассошиэйтед Пресс. В декабре 2018 года Lee Enterprises объявила о переходе Мэри Джунк с должности исполнительного председателя на должность председателя компании. В январе 2020 года Lee Enterprises объявила о соглашении с Berkshire Hathaway о приобретении изданий BH Media Group и газеты The Buffalo News за 140 миллионов долларов наличными. В ноябре 2021 года глобальный хедж-фонд Alden Global Capital сделал предложение о приобретении Lee Enterprises по цене 24 доллара за акцию, что составляет около 141 миллиона долларов. В ответ совет директоров Lee Enterprises принял план защиты прав акционеров, обычно называемый «ядовитой таблеткой», чтобы предотвратить попытку поглощения. Затем, в начале декабря, совет директоров Lee единогласно отклонил предложение Alden, заявив, что оно «значительно недооценивает Lee и не учитывает силу нашего бизнеса на сегодняшний день». В ноябре 2021 года Министерство юстиции США заявило, что два гражданина Ирана получили доступ к системе управления контентом компании осенью 2020 года с целью публикации ложных новостей о президентских выборах.
Продажа телевизионной дочерней компании
Ли руководил подразделением вещания, которое было продано в 2000 году для погашения долгов и с целью сосредоточиться на издании газет. Большинство телестанций были проданы компании Emmis Communications, и все они были проданы, по состоянию на 2007 год, другим компаниям.
Глава 11 банкротство и реорганизация спасательной программы
Компания подала заявление о банкротстве по главе 11 в 2011 году. Она вышла из-под защиты от банкротства менее чем через два месяца. В апреле 2012 года Уоррен Баффет приобрел долю в Lee Enterprises (через Berkshire Hathaway Inc.), выкупив у Goldman Sachs Group долг компании на сумму 85 миллионов долларов. В июне 2012 года Berkshire Hathaway подала исправленную форму 13F (13F HR/A) за период, закончившийся 31 марта 2012 года. В этом документе было раскрыто, что Berkshire накопила 2 119 000 долларов или 1 655 125 обыкновенных акций Lee Enterprises, что составляет долю в 3,2 процента. В документе также указывалось, что 25 мая 2012 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) отклонила запрос о конфиденциальности данной сделки.
Рекапитализация долга
В апреле 2013 года Lee Enterprises объявила, что Berkshire Hathaway рефинансировала оставшийся долг по приобретению Pulitzer в размере 94 миллионов долларов без каких-либо затрат. В качестве залога выступила доля TNI Partner, включая Arizona Daily Star и azstarnet.com. В результате этого процентная ставка была снижена с переменной 11,3% до фиксированной 9%, а срок погашения долга был продлен с декабря 2015 года до апреля 2017 года. На момент объявления Lee Enterprises сообщила, что осталось выплатить 893 миллиона долларов. Lee погасила и аннулировала свои новые облигации Pulitzer в июне 2015 года, за шесть месяцев до первоначальной даты погашения и за 22 месяца до новой даты погашения. В 2014 году Lee также рефинансировала свой оставшийся долг, чтобы продлить сроки погашения с 2015 и 2017 годов до 2019 и 2022 годов. Lee погасила свой кредитный срок с первым залогом в ноябре 2018 года, за четыре месяца до запланированной даты погашения в марте 2019 года. 27 июня 2018 года Lee Enterprises и Berkshire Hathaway заключили пятилетнее соглашение, позволяющее Lee Enterprises управлять газетными и цифровыми активами Berkshire Hathaway.
Приобретение BH Media Group
29 января 2020 года Lee Enterprises объявила о соглашении о покупке изданий BH Media Group, принадлежащих Berkshire Hathaway, и газеты The Buffalo News за 140 миллионов долларов наличными. В рамках сделки были приобретены 30 ежедневных газет в 10 штатах, 49 платных еженедельных изданий с онлайн-версиями, а также 32 других печатных издания. Среди ежедневных газет – Omaha World Herald, Richmond Times Dispatch, Tulsa World и Winston Salem Journal. В рамках соглашения Lee Enterprises заключила 10-летний договор аренды на недвижимость BH Media. Для финансирования приобретения Berkshire Hathaway предоставила Lee Enterprises долгосрочное финансирование в размере 576 миллионов долларов под 9% годовых. Lee Enterprises использовала эти средства для оплаты приобретенных активов Berkshire и рефинансирования существующего долга в размере около 400 миллионов долларов, большая часть которого возникла в результате покупки Pulitzer Inc. за 1,5 миллиарда долларов в 2005 году. После завершения сделки 16 марта 2020 года Berkshire Hathaway стала единственным кредитором Lee Enterprises.
Попытка приобретения компанией Alden Global Capital
Alden Global Capital приобрела 5,9-процентный пакет акций Lee Enterprises в январе 2020 года. В ноябре 2021 года Alden сделала Lee предложение о покупке компании целиком примерно за 141 миллион долларов. В ответ совет директоров Lee Enterprises принял план прав акционеров, общеизвестный как "ядовитая таблетка", чтобы предотвратить попытку поглощения. Конкретный план прав акционеров, принятый советом директоров Lee, запрещает Alden приобретать более 10% компании и будет действовать в течение одного года. Совет директоров объяснил это тем, что "в соответствии со своими фидуциарными обязанностями, совет директоров Lee предпринял эти действия, чтобы обеспечить нашим акционерам справедливое отношение, полную прозрачность и защиту в связи с нежелательным предложением Alden о поглощении Lee". В начале декабря совет директоров Lee единогласно отклонил предложение Alden, заявив, что оно "существенно недооценивает Lee и не учитывает силу нашего бизнеса на сегодняшний день". Вскоре после этого Alden Global, через свою операционную единицу Strategic Investment Opportunities, подала иск в суд штата Делавэр против Lee Enterprises. В иске Alden утверждается, что у членов совета директоров Lee "есть все основания сохранять статус-кво и свои выгодные корпоративные должности" и что они "больше озабочены собственной властью, чем интересами компании". В середине февраля 2022 года суд штата Делавэр вынес решение в пользу Lee Enterprises. Столкнувшись с этим неудачным исходом, Alden заявила, что перейдет к тактике подачи запроса на голосование по доверенности, призывая акционеров компании проголосовать против членов совета директоров Мэри Джунк и Герберта Молони во время выборов в совет директоров в марте 2022 года. Эта попытка также провалилась, поскольку акционеры переизбрали обоих директоров в состав совета директоров Lee, несмотря на возражения Alden.