Дело «Трасти колледжа Дартмут против Вудварда»: Защита частной корпоративной хартии.
Dartmouth College v. Woodward
Дело Dartmouth College v. Woodward (1819) – ключевое в корпоративном праве США. Верховный суд защитил частные уставы, способствуя развитию бизнеса и свободы предпринимательства.
Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Попечители Дартмутского колледжа против Вудворда, 17 U. S. (4 Wheat.) 518 (1819), стало знаковым решением в корпоративном праве Соединенных Штатов, вынесенным Верховным судом США и касающимся применения положения о договорах Конституции США к частным корпорациям. Дело возникло, когда президент Дартмутского колледжа был отстранен от должности попечителями, что побудило законодательное собрание штата Нью-Гэмпшир попытаться преобразовать колледж в государственное учреждение и передать полномочия по назначению попечителей губернатору Нью-Гэмпшира. Верховный суд подтвердил незыблемость первоначального устава колледжа, датированного периодом до образования штата. Это решение определило природу публичных и частных уставов и способствовало развитию американской корпорации и системы свободного предпринимательства в США.
Trustees of Dartmouth College v. Woodward, 17 U. S. (4 Wheat.) 518 (1819), was a landmark decision in United States corporate law from the United States Supreme Court dealing with the application of the Contracts Clause of the United States Constitution to private corporations. The case arose when the president of Dartmouth College was deposed by its trustees, leading to the New Hampshire legislature attempting to force the college to become a public institution and thereby place the ability to appoint trustees in the hands of the governor of New Hampshire. The Supreme Court upheld the sanctity of the original charter of the college, which predated the creation of the State. The decision settled the nature of public versus private charters and resulted in the rise of the American business corporation and the American free enterprise system.
Предыстория
В 1769 году король Великобритании Георг III предоставил Дартмутскому колледжу устав, в котором определялась цель учебного заведения, устанавливалась структура управления и выделялись земли. В 1816 году, более чем через 30 лет после завершения Американской революции, законодательное собрание штата Нью-Гэмпшир изменило устав Дартмута с целью восстановить в должности отстраненного президента колледжа, передать губернатору право назначать должностных лиц, добавить новых членов в совет управляющих и создать государственный наблюдательный совет с правом вето на решения совета управляющих. Это фактически преобразовало учебное заведение из частного в государственное. Книга учета колледжа, корпоративная печать и другое имущество были изъяты. Совет управляющих колледжа возражал и добивался признания действий законодательного собрания неконституционными. Совет управляющих привлек Дэниела Вебстера, выпускника Дартмута и адвоката из Нью-Гэмпшира, который впоследствии стал сенатором США от штата Массачусетс и государственным секретарем при президенте Милларде Филлморе. Вебстер представлял интересы колледжа в суде против Уильяма Вудварда, секретаря нового совета управляющих, утвержденного штатом. Речь Вебстера в защиту Дартмута (который он назвал «небольшим колледжем», добавив: «и все же есть те, кто его любит») была настолько проникновенной, что помогла убедить председателя Верховного суда Джона Маршалла.
In 1769, King George III of Great Britain granted a charter to Dartmouth College that spelled out the purpose of the school, set up the structure to govern it, and gave it land. In 1816, over 30 years after the conclusion of the American Revolution, the New Hampshire legislature altered Dartmouth's charter in order to reinstate the College's deposed president, place the ability to appoint positions in the hands of the governor, add new members to the board of trustees, and create a state controlled board of visitors with veto power over trustee decisions. This effectively converted the school from a private to a public institution. The College's book of records, corporate seal, and other corporate property were removed. The trustees of the College objected and sought to have the actions of the legislature declared unconstitutional. The trustees retained Dartmouth alumnus Daniel Webster, a New Hampshire lawyer who later became a U. S. Senator for Massachusetts and Secretary of State under President Millard Fillmore. Webster argued the college's case against William H. Woodward, the state approved secretary of the new board of trustees. Webster's speech in support of Dartmouth (which he called "a small college," adding, "and yet there are those who love it") was so moving that it helped convince Chief Justice John Marshall.
Суждение
Решение, вынесенное 2 февраля 1819 года, постановило в пользу колледжа и признало недействительным акт законодательного собрания штата Нью-Гемпшир, что позволило Дартмутскому колледжу продолжить деятельность в качестве частного учреждения и вернуть свои здания, печать и устав. Авторским коллективом большинства было написано мнение Маршалла. В этом решении была вновь подтверждена убежденность Маршалла в нерушимости договорных обязательств (что также проявилось в деле Флетчер против Пика).
The decision, handed down on February 2, 1819, ruled in favor of the college and invalidated the act of the New Hampshire Legislature, which in turn allowed Dartmouth to continue as a private institution and take back its buildings, seal, and charter. The majority opinion of the court was written by Marshall. The opinion reaffirmed Marshall's belief in the sanctity of a contract (also seen in Fletcher v. Peck
Значение
Решение не было беспрецедентным; Суд признал недействительным государственный акт в деле «Флетчер против Пика» (1810), придя к выводу, что договоры, независимо от способа их заключения (в данном случае, договор купли-продажи земли был получен незаконным путем), не могут быть аннулированы законодательством штата. Решение по делу «Флетчер» не пользовалось популярностью в то время и вызвало общественное возмущение. В более раннем письме сочувствия Томаса Джефферсона губернатору Нью-Гэмпшира Уильяму Пламеру, по сути, утверждалось, что земля принадлежит живущим. Общественное мнение побудило некоторые суды штатов и законодательные собрания заявить, что правительства штатов обладают абсолютным правом изменять или отменять корпоративные уставы. Однако суды наложили на это ограничения. После решения по делу «Дартмут» многие штаты стремились к большему контролю и приняли законы или конституционные поправки, предоставляющие им общее право изменять или отменять по своему усмотрению, что суды признали допустимым ограничением. Но суды установили, что изменение или отмена частных уставов или законов, разрешающих выдачу частных уставов, должны быть разумными и не должны причинять вред членам корпорации (учредителям, акционерам и т.п.). Традиционно считается, что это дело является одним из важнейших решений Верховного суда, укрепившим пункт о договорах и ограничившим полномочия штатов вмешиваться в частные уставы, включая уставы коммерческих предприятий.
The decision was not without precedent; the Court had invalidated a state act in Fletcher v. Peck (1810), concluding that contracts, no matter how they were procured (in that case, a land contract had been illegally obtained), cannot be invalidated by state legislation. Fletcher was not a popular decision at the time, and a public outcry ensued. Thomas Jefferson's earlier commiseration with New Hampshire Governor William Plumer stated essentially that the earth belongs to the living. Popular opinion influenced some state courts and legislatures to declare that state governments had an absolute right to amend or repeal a corporate charter. The courts, however, have imposed limitations on this. After the Dartmouth decision, many states wanted more control, so they passed laws or constitutional amendments giving themselves the general right to alter or revoke at will, which the courts found to be a valid reservation. But the courts had established that the alteration or revocation of private charters or laws authorizing private charters must be reasonable and cannot cause harm to the members (founders, stockholders, and the like). The traditional view is that this case is one of the most important Supreme Court rulings, strengthening the Contracts Clause and limiting the power of the States to interfere with private charters, including those of commercial enterprises.