Введение
Сжимание или выжимание, иногда синоним замораживания, чтобы завершить слияние, приобретающая компания сначала создает новую корпорацию, которой она владеет и контролирует. Затем приобретающее корпорацию делает предложение на сумму, немного превышающую текущую цену акций целевой корпорации. Если предложение о продаже будет удовлетворено, покупатель получает контроль над целевым предприятием и объединяет его активы в новую дочернюю корпорацию. Фактически, не участвующие в тендере акционеры теряют свои акции, потому что целевой корпорации больше не существует. В качестве компенсации, не участвующие в тендере акционеры получают право на получение цены предложения по тендерной цене за свои акции. По сути, участник торгов получает полную собственность на целевую цену тендерной оферты. Поскольку стоимость, которую получают не участвующие в тендере акционеры за свои акции, равна цене тендера (которая больше, чем цена акций до слияния), закон признает ее справедливой стоимостью, и у не участвующих в тендере акционеров нет правовых средств. В этих условиях существующие акционеры будут продавать свои акции, рассуждая, что нет никакой выгоды от удержания: если предложение о продаже удастся, они все равно получат цену тендера; если они удержат, они рискуют поставить под угрозу сделку и отказаться от небольшой прибыли. Таким образом, покупатель может получить практически всю добавленную стоимость слияния и, как и в случае с выкупом с использованием кредитного плеча, может эффективно устранить проблему свободного участника. Это предложение о замораживании имеет значительное преимущество перед LBO, поскольку приобретающему корпорации не нужно делать предложение о продаже в полном объеме. Вместо этого он может использовать акции собственных акций для оплаты приобретения. В этом случае участник торгов предлагает обменять акции каждого акционера в целевой компании на акции приобретающей компании. Если обменный курс будет установлен таким образом, чтобы стоимость акций приобретателя превышала рыночную стоимость акций целевой компании до слияния, то акционеры, не участвующие в тендере, получат справедливую стоимость своих акций и не будут иметь правовой защиты.
To complete freeze out merger, the acquiring company first creates a new corporation, which it owns and controls. The acquiring corporation then makes a tender offer at an amount slightly higher than the current target corporation' stock price. If the tender offer succeeds, the acquirer gains control of the target and merges its assets into the new subsidiary corporation. In effect, the non tendering shareholders lose their shares because the target corporation no longer exists. In compensation, non tendering shareholders get their right to receive the tender offer price for their shares. The bidder, in essence, gets complete ownership of the target for the tender offer price. Because the value the non tendering shareholders receive for their shares is equal to the tender price (which is more than the premerger stock price), the law recognizes it as fair value and non tendering shareholders have no legal recourse. Under these circumstances, existing shareholders will tender their stock, reasoning that there is no benefit to holding out: if the tender offer succeeds, they get the tender price anyway; if they hold out, they risk jeopardizing the deal and forgoing the small gain. Hence the acquirer is able to capture almost all the value added from the merger and, as in the leveraged buyout, is able to effectively eliminate the free rider problem. This freeze out tender offer has a significant advantage over an LBO because an acquiring corporation need not make an all cash tender offer. Instead, it can use shares of its own stock to pay for the acquisition. In this case, the bidder offers to exchange each shareholder's stock in the target for stock in the acquiring company. As long as the exchange rate is set so that the value in the acquirer's stock exceeds the pre merger market value of the target company stock, the non tendering shareholders will receive fair value for their shares and will have no legal recourse.
Критика
Юридическое сообщество критикует существующие правила в отношении замораживания слияний как предубежденные против интересов миноритарных акционеров. Например, если большинство ожидает увеличения стоимости акций, они могут лишить замороженное меньшинство своей доли в этих прибылях.
Великобритания
Согласно законодательству Великобритании, статья 979 Закона о компаниях 2006 года является соответствующим положением о "выдавливании". Он дает право участнику сделки по покупке, который уже приобрел 90% акций компании, выкупить оставшихся акционеров. Напротив, статья 983 (законопроект о "выкупе") позволяет миноритарным акционерам настаивать на выкупе своих долей. (см. Закон о компаниях 2006 г.)
Соединенные Штаты
В США сжимание регулируется государственными законами, например, 8 Кодекса Делавера § 253 позволяет материнской корпорации, владеющей не менее 90% акций дочернего предприятия, объединиться с этим дочерним предприятием и выплатить наличными миноритарным акционерам. Согласие миноритарных акционеров не требуется. Они имеют право получать справедливую стоимость своих акций. Это отличается от замораживания, когда миноритарный пакет не в состоянии ликвидировать свои инвестиции.