Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Корпорация, зарегистрированная в соответствии с главой 78 пересмотренных уставов штата Невада штата Невада США Корпорация Невады - это корпорация, зарегистрированная в соответствии с главой 78 пересмотренных уставов штата Невада штата Невада США. Это имеет значение в корпоративном праве Соединенных Штатов. Невада, как и Делавэр (см. Закон об общей корпорации Делавера), хорошо известна как государство, которое предлагает корпоративный рай. Многие крупные корпорации зарегистрированы в Неваде, особенно корпорации, штаб-квартира которых находится в Калифорнии и других западных штатах.
Corporation incorporated under Chapter 78 of the Nevada Revised Statutes of the U. S. state of Nevada
A Nevada corporation is a corporation incorporated under Chapter 78 of the Nevada Revised Statutes of the U. S. state of Nevada. It is significant in United States corporate law. Nevada, like Delaware (see Delaware General Corporation Law), is well known as a state that offers a corporate haven. Many major corporations are incorporated in Nevada, particularly corporations whose headquarters are located in California and other Western states.
Пробивая завесу
Закон Невады обеспечивает чрезвычайно сильную защиту от проникновения в корпоративную завесу, где владельцы корпорации могут быть привлечены к ответственности за действия корпорации. Например, с 1987 по 2007 год было только одно дело, которое успешно прорвало корпоративную завесу корпорации в Неваде, и в этом случае завеса была прорвана из-за мошенничества со стороны владельцев корпорации. Поскольку положения о "пробивании корпоративной завесы" являются вопросами корпоративного управления, если корпорация, зарегистрированная в Калифорнии, например, (которая имеет гораздо более дружественные кредиторам положения) подана в суд где-либо, применяется закон Калифорнии. Напротив, если корпорация, зарегистрированная в Неваде, которая работает только в Калифорнии, подает в суд Калифорнии, суд Калифорнии будет использовать закон Невады при определении требований к персональной ответственности владельцев компании (т.е. акционеров). Другими словами, применяется закон Невады (который гораздо больше поддерживает интересы корпорации), даже если корпорация работает только в Калифорнии и никогда не имела никаких других контактов с Невадой и просто зарегистрирована там как "флаг удобства". В соответствии с законодательством штата Калифорния, в отношении иностранных корпораций, включая, например, корпорации, зарегистрированные в штате Невада, может применяться Кодекс корпораций штата Калифорния 2115.
Nevada law provides extremely strong protection against piercing the corporate veil, where a corporation's owners can be held responsible for the actions of a corporation. For instance, from 1987 to 2007, there was only one case that successfully pierced the corporate veil of a Nevada corporation, and in this case the veil was pierced due to fraud on the part of the corporation's owners. Because the provisions on "piercing the corporate veil" are corporate governance matters, if a corporation chartered in California, for example, (which has much more creditor friendly provisions) is sued anywhere, California law applies. In contrast, if a corporation chartered in Nevada, which operates only in California, is sued in a California court, the California court would use Nevada law in determining the requirements to hold the company's owners (i. e. shareholders) personally responsible. In other words, Nevada law applies (which is much more supportive of the corporation's interest), even if the corporation only operates in California and has never had any other contact with Nevada and is simply chartered there as a "flag of convenience." Note that foreign corporations, including those, for example, incorporated in Nevada, may be subject to California Corporation Code 2115.
Преимущество директора
Законы Невады предоставляют гибкость совету директоров в управлении делами корпорации и позволяют руководству внедрять сильную защиту от враждебных поглощений. Невада (в отличие от других штатов) разрешает статьям корпорации передавать полномочия по принятию, изменению или отмене подзаконных актов исключительно директорам, так что акционеры не смогут менять подзаконные акты корпорации.
Nevada's laws offer flexibility to a board of directors in managing the affairs of a corporation, and permit management to put in place strong protection from hostile takeovers. Nevada (unlike other states) permits the corporation's articles of incorporation to vest authority to adopt, amend or repeal bylaws exclusively in the directors, so that shareholders would not be able to change the corporation's bylaws.
Дискуссия по регулированию конкуренции
Организаторы бизнеса обычно имеют выбор в отношении того, где зарегистрировать бизнес. В Соединенных Штатах корпорации, как правило, организуются в соответствии с законодательством штата, а не федеральным законом. Кроме того, для того, чтобы зарегистрироваться в соответствии с общим законодательством штата, предприятию не нужно создавать или поддерживать физическое присутствие в штате. Если корпорация осуществляет свою деятельность в другом государстве, кроме государства регистрации, то в другом государстве она считается иностранной корпорацией. См. NRS Глава 80. Например, бизнес может быть со штаб-квартирой в Сан-Хосе, Калифорния, но зарегистрирован в Неваде. Корпорация - корпорация Невады, и штат Калифорния будет считать ее иностранной корпорацией. См. статью 171 Кодекса о корпорациях Калифорнии. В Соединенных Штатах штаты, как правило, но не всегда, следуют доктрине внутренних дел. "Доктрина внутренних дел - это принцип конфликта законов, который признает, что только одно государство должно иметь полномочия регулировать внутренние дела корпорации, потому что в противном случае корпорация может столкнуться с противоречивыми требованиями". Согласно доктрине внутренних дел, суды обычно применяют закон штата регистрации к "внутренним делам" корпорации. Государства могут получать доходы от регистрации бизнеса. Эти доходы включают прямые платежи государству в виде подачи и других сборов. Государство также может получать доходы косвенно через предприятия (юридические фирмы, резидентские агенты, счета и другие поставщики услуг) корпорациям. Законодательный орган Невады пытался сделать Неваду привлекательной альтернативой Делавэр в качестве штата для инкорпорации. Во многих случаях он пытался "выйти за пределы Делавера" Делавера. Споры по внутренним делам корпораций Невады обычно подаются в окружные суды Невады, от которых решения могут быть обжалованы в Верховный суд Невады, высший суд штата. Из-за большого количества корпораций, зарегистрированных в Неваде, суды этого штата больше сосредоточены на применении корпоративного права, чем суды большинства других штатов. Суды Невады разрабатывают сильный корпус прецедентной юрисдикции, который служит для предоставления корпорациям и их адвокатам руководства по вопросам корпоративного управления, хотя Делавэр и некоторые другие штаты имеют более крупный корпус такой прецедентной юрисдикции. Отсутствие в Неваде суда, посвященного исключительно деловым вопросам, привело к призывам к принятию системы канцлерских судов, которая будет иметь исключительную юрисдикцию по всем деловым делам и будет способствовать росту делового прецедентального права Невады.
Organizers of a business generally have a choice on where to incorporate the business. In the United States, corporations are generally organized pursuant to state law, rather than federal law. Moreover, a business need not establish or maintain a physical presence in a state in order to incorporate under the state's general corporation law. If the corporation transacts business in a state other than the state of incorporation, it is considered by the other state to be a foreign corporation. See NRS Chapter 80. For example, a business may be headquartered in San Jose, California but incorporated in Nevada. The corporation is a Nevada corporation and the State of California will consider it to be a foreign corporation. See California Corporations Code Section 171. In the United States, states generally, but not invariably, follow the internal affairs doctrine. "The internal affairs doctrine is a conflict of laws principle which recognizes that only one State should have the authority to regulate a corporation's internal affairs because otherwise a corporation could be faced with conflicting demands." Under the internal affairs doctrine, courts will generally apply the law of the state of incorporation to the "internal affairs" of the corporation. States can derive revenues through the incorporation of businesses. These revenues include direct payments to the state in the form of filing and other fees. The state can also receive revenues indirectly through businesses (law firms, resident agents, accounts and other service providers) to corporations. The Nevada legislature has tried to make Nevada an attractive alternative to Delaware as a state for incorporation. In many instances, it has tried to "out Delaware" Delaware. Disputes over the internal affairs of Nevada corporations are usually filed in the Nevada District Courts, from which judgments can be appealed to the Supreme Court of Nevada, the state supreme court. Because of the large number of corporations chartered in Nevada, the courts in that state are more focused on the application of corporate law than the courts of most other states. Nevada's courts are developing a strong body of case law that serves to give corporations and their counsel guidance on matters of corporate governance, although Delaware and some other states have a larger body of such case law. Nevada's lack of a court dedicated solely to business matters has resulted in calls for the adoption of a chancery court system, which would have exclusive jurisdiction over all business cases and will assist in growing Nevada's body of business case law.