Корпоративтік шабуыл: Акционерлік қақтығыстар мен компанияларды қайта құру

Кіріспе

Бизнес ұғымы

Бизнесте корпоративтік рейд – бұл корпорацияның ірі үлесін сатып алып, одан кейін акционерлердің дауыс беру құқығын пайдаланып, компаниядан акция құнын арттыруға бағытталған жаңа шараларды қабылдауды талап ету процесі. Бұл шаралар, әдетте корпорацияның қазіргі басшылығының тілегіне және практикасына қарсы келеді. Мұндай шараларға жоғары лауазымды басшыларды алмастыру, операцияларды қысқарту немесе компанияны тарату кіруі мүмкін. Корпоративтік рейдтер 1970-1990 жылдар аралығында, әсіресе АҚШ-та кең таралған. 1980 жылдардың соңына қарай көптеген ірі, акциялары биржада саудаланатын компаниялардың басшылығы, жаулап алуға тырысулар мен корпоративтік рейдтердің алдын алу үшін заңдық шаралар қабылдады, олардың ішінде "у таблеткалары", "алтын парашюттер" және компанияның балансындағы қарыз деңгейін арттыру сияқтылар бар. Кейінгі жылдары кейбір корпоративтік рейдтік тәжірибелер "белсенді акционерлер" тарапынан қолданылды, олар корпорацияның директорлар кеңесіне ықпал ету және басшылығына қоғамдық қысым көрсету үшін корпорацияның үлестерін сатып алады.

Тарих

Корпоративтік рейдтер 1970 және 1980 жылдары инвесторлардың айрықша белгісіне айналды, әсіресе Эли Блэктің қоғамда өзін-өзі өлтіруімен кеңінен танылды. 1970 және 1980 жылдардағы ең белгілі корпоративтік рейдерлердің қатарында Луис Вольфсон, Карл Айкан, Виктор Познер, Месхулам Риклис, Нельсон Пелц, Роберт М. Басс, Т. Бун Пикенс, Пол Билзериан, Гарольд Кларк Симмонс, Кирк Керкориан, сэр Джеймс Голдсмит, Саул Штайнберг және Ашер Эдельман болды. Бұл инвесторлар көптеген ортақ тактикаларды қолданды және дәстүрлі қаржылық сатып алулар сияқты компаниялардың бір түрін нысанаға алды, және көп жағдайда кейінгі жеке капитал фирмаларының алға басушысы саналды. Шындығында, алғашқы "корпоративтік рейдерлердің" бірі болған Познер, "қаржылық сатып алу" немесе "LBO" терминін енгізгенімен жиі айтылады. 1930-1940 жылдары жылжымайтын мүлікке инвестиция салған арқасында байлық жинаған Виктор Познер 1966 жылы DWG корпорациясының маңызды үлесін сатып алды. Компанияны бақылауға алғаннан кейін, ол оны басқа компанияларды сатып алуға арналған инвестициялық құрал ретінде пайдаланды. Познер мен DWG 1969 жылы Sharon Steel Corporation компаниясын жаулап алуымен ең танымал, бұл АҚШ-тағы осындай алғашқы жаулап алулардың бірі болды. Познердің инвестициялары әдетте тартымды бағалау, баланс және ақша ағыны көрсеткіштерімен ынталандырылды. Жоғары қарыздық жүктемесіне байланысты Познердің DWG компаниясы тартымды, бірақ өте құбылмалы кіріс әкелді және ақырында қаржылық қиындыққа тап болды. 1987 жылы Sharon Steel компаниясы 11-ші тарау бойынша банкроттықтан қорғануға өтті. Карл Айкан 1985 жылы TWA компаниясын жаулап алғаннан кейін қатал "корпоративтік рейдер" ретінде танылды. Бұл жаулап алудың нәтижесінде Айкан компанияны сатып алу үшін қолданған қарызын өтеу үшін TWA активтерін жүйелі түрде сатты, бұл "активтерді жою" деп сипатталды. Айкан сондай-ақ 1986 жылдың соңында өнеркәсіптік алыптың 89% -ын 7 миллиард долларға (қазіргі шақта 1 миллиард доллар) сатып алуға тырысты, бірақ 1987 жылдың 8 қаңтарында бас директор Дэвид Родерик бұл ұсыныстан бас тартты. Т. Бун Пикенстің 1984 жылы Gulf Oil компаниясын жаулап алуға жасаған ұсынысы осындай ірі компанияның рейдке түсуіне таң қалдырды. Gulf ақырында Chevron компаниясына сол кездегі рекордтық 13,3 миллиард долларға (қазіргі шақта 1 миллиард доллар) "ақ атты" сатып алу арқылы сатылды. Пол Билзериан бірнеше жаулап алу ұсыныстарын жасады, оның ішінде Cluett Peabody & Company, Hammermill Paper Company, Pay n Pack Stores, Allied Stores және Singer Corporation компаниялары бар. Оның барлық жаулап алу ұсыныстары барлық ақшаға және барлық акцияларға арналған және ол кез келген "жасыл шарттан" бас тартты. Билзериан 13(d) есебін беру ережелерін бұзды деген айып тағылды және өзін кінәсіз деп мәлімдегеніне қарамастан, 1989 жылы сотталды. Өзінің сот үкімін күштен шығаруға 30 жыл бойы үкіметпен күрескеннен кейін, ол 2019 жылы АҚШ азаматтығынан бас тартты. Британдық рейдер Beazer 1980 жылдары бірнеше сәтті жаулап алуды іске асырды, ең ірісі 1988 жылдың басында Koppers компаниясын 1,81 миллиард долларға (қазіргі шақта 1,8 миллиард доллар) сатып алды. 1980 жылдардағы көптеген корпоративтік рейдерлер Майкл Милкеннің клиенттері болды, оның инвестициялық банк фирмасы Drexel Burnham Lambert корпоративтік рейдерлерге компанияларды заңды түрде жаулап алуға және жаулап алуды жоғары кірісті борышпен қаржыландыруға көмектесетін капиталдың "жабық" қорын жинауға көмектесті.

Corporate raids became a hallmark of investors in the 1970s and 1980s, particularly highlighted by the public suicide of Eli Black. Among the most notable corporate raiders of the 1970s and 1980s were Louis Wolfson, Carl Icahn, Victor Posner, Meshulam Riklis, Nelson Peltz, Robert M. Bass, T. Boone Pickens, Paul Bilzerian, Harold Clark Simmons, Kirk Kerkorian, Sir James Goldsmith, Saul Steinberg and Asher Edelman. These investors used a number of the same tactics and targeted the same type of companies as more traditional leveraged buyouts and in many ways could be considered a forerunner of the later private equity firms. In fact it is Posner, one of the first "corporate raiders" who is often credited with coining the term "leveraged buyout" or "LBO". Victor Posner, who had made a fortune in real estate investments in the 1930s and 1940s, acquired a major stake in DWG Corporation in 1966. Having gained control of the company, he used it as an investment vehicle that could execute takeovers of other companies. Posner and DWG are perhaps best known for the hostile takeover of Sharon Steel Corporation in 1969, one of the earliest such takeovers in the United States. Posner's investments were typically motivated by attractive valuations, balance sheets and cash flow characteristics. Because of its high debt load, Posner's DWG generated attractive but highly volatile returns and ultimately landed in financial difficulty. In 1987, Sharon Steel entered Chapter 11 bankruptcy protection. Carl Icahn developed a reputation as a ruthless "corporate raider" after his hostile takeover of TWA in 1985. The result of that takeover was Icahn systematically selling TWA's assets to repay the debt he used to purchase the company, which was described as "asset stripping". Icahn also attempted the grand prize of U. S. Steel, launching a hostile takeover for 89% of the industrial giant for $7 billion ($ billion today) in late 1986 and only being rebuffed finally by CEO David Roderick on January 8, 1987. T. Boone Pickens' hostile takeover bid of Gulf Oil in 1984 led to shock that such a large company could be raided. Gulf eventually sold out to Chevron for a then record $13.3 billion ($ billion today) "white knight" buyout. Paul Bilzerian launched a number of takeover bids including Cluett Peabody & Company, Hammermill Paper Company, Pay n Pack Stores, Allied Stores and the Singer Corporation. All of his takeover bids were for all cash and for all shares and he refused any greenmail. Bilzerian was indicted for Schedule13(d) disclosure violations and despite his claims of innocence he was convicted in 1989. After spending thirty years fighting the government in his attempt to overturn his conviction, he renounced his US citizenship in 2019. British raider Beazer also launched several successful hostile takeovers in the 1980s, the largest being that of Koppers in early 1988 for $1.81 billion ($ billion today). Many of the corporate raiders of the 1980s were onetime clients of Michael Milken, whose investment banking firm, Drexel Burnham Lambert helped raise blind pools of capital which corporate raiders could use to make legitimate attempts to take over companies and provide high yield debt financing of the buyouts.

Рональд Перлман және Ревлон

Дрексел Бернхам 1984 жылы Нельсон Пелц және оның холдингтік компаниясы Триангел Индустриз (кейін Triarc) үшін 100 миллион долларлық соқыр пул жинады, бұл осы мақсатқа арналған алғашқы маңызды соқыр пул еді, бұл сатып алуларға сенімділік беруге бағытталған. Екі жыл өткен соң, 1986 жылы, Санфорд Сиголов басқаратын Wickes Companies холдингі 1,2 миллиард доллар жинады. Кейінгі жылдары Милкен мен Дрексел фирма мен жеке капитал индустриясы жоғары деңгейге көтерілуге тырысқанда, кейбір "жаман атқа ие" корпоративтік рейдерлерден қашықтап жүрді. 1985 жылы Милкен Рональд Перлман үшін ұқсас соқыр пулге 750 миллион доллар жинады, бұл оның ең ірі мақсатын – Revlon Corporation компаниясын сатып алуда шешуші рөл атқарды. 1980 жылы Филадельфиялық бай бизнесменнің ұлы, болашақ "корпоративтік рейдер" Рональд Перлман бірнеше шағын, бірақ сәтті сатып алулар жасағаннан кейін, 10 жыл бұрын оның әкесі сатып алуға тырысып, бірақ сәтті болмаған, лакрица экстракты мен шоколадты тарататын MacAndrews & Forbes компаниясын сатып алды. Перлман компанияның негізгі бизнесін сатады және MacAndrews & Forbes компаниясын Technicolor, Inc., Pantry Pride және Revlon сияқты келешектегі кредиттік сатып алулар үшін инвестициялық құрал ретінде пайдаланады. Оның холдингтік компаниясы MacAndrews & Forbes Holdings-тің Pantry Pride еншілес компаниясын пайдалану арқылы Перлманның ұсыныстары қабылданбады. Компанияның басқармасы мен басшылығы бірнеше рет бас тартқаннан кейін, Перлман бастапқы ұсынымын акцияға 47,50 доллардан 53,00 долларға дейін көтеріп, жауыздықпен сатып алуды жалғастырды. Revlon ақ рыцарь, жеке меншік компания Forstmann Little & Company-ден жоғары ұсыныс алғаннан кейін, Перлманның Pantry Pride компаниясы Revlon-ға сәтті ұсыныс жасап, компанияны 2,7 миллиард долларға бағалады. Бұл сатып алу ауыр қарыз жүктемесімен қиынға соқты. Перлманның басқаруымен Revlon 4 бөлімді сатты: екеуі 1 миллиард долларға сатылды, көру күтімі бөлімі 574 миллион долларға сатылды, ал Ұлттық денсаулық сақтау зертханалары бөлімі 1988 жылы нарыққа шығарылды. Revlon сонымен қатар 1987 жылы Max Factor және 1989 жылы Betrix компанияларын сатып алды, кейіннен оларды 1991 жылы Procter & Gamble компаниясына сатты. Перлман 1996 жылы IPO және кейіннен акцияларды сату арқылы Revlon-дағы үлесінің басым бөлігін тастады. 2007 жылдың 31 желтоқсанына қарай Перлман әлі де Revlon-дағы азшылық үлесін сақтап отыр. Revlon компаниясын сатып алу, оның танымал брендіне байланысты, бұқаралық ақпарат құралдарында кеңінен жарияланды және кредиттік сатып алудың жаңа бумына назар аударды. Сатып алумен байланысты сот процесі көптеген заң мектептеріндегі іскерлік ұйымдарға кіріспе курстарының стандартты оқулығына айналды, бұл аукционға шығарылатын компаниялардың директорлары үшін "Revlon міндеттемелері" деп белгілі болды.

Drexel Burnham raised a $100 million blind pool in 1984 for Nelson Peltz and his holding company Triangle Industries (later Triarc) to give credibility for takeovers, representing the first major blind pool raised for this purpose. Two years later, in 1986, Wickes Companies, a holding company run by Sanford Sigoloff, would raise a $1.2 billion blind pool. In later years, Milken and Drexel would shy away from certain of the more "notorious" corporate raiders as the firm and the private equity industry attempted to move upscale. In 1985, Milken raised $750 million for a similar blind pool for Ronald Perelman, which would ultimately prove instrumental in acquiring his biggest target: The Revlon Corporation. In 1980, Ronald Perelman, the son of a wealthy Philadelphia businessman, and future "corporate raider", having made several small but successful buyouts, acquired MacAndrews & Forbes, a distributor of licorice extract and chocolate, which Perelman's father had tried and failed to acquire 10 years earlier. Perelman would ultimately divest the company's core business and use MacAndrews & Forbes as a holding company investment vehicle for subsequent leveraged buyouts including Technicolor, Inc., Pantry Pride and Revlon. Using the Pantry Pride subsidiary of his holding company, MacAndrews & Forbes Holdings, Perelman's overtures were rebuffed. Repeatedly rejected by the company's board and management, Perelman continued to press forward with a hostile takeover, raising his offer from an initial bid of $47.50 per share until it reached $53.00 per share. After Revlon received a higher offer from a white knight, private equity firm Forstmann Little & Company, Perelman's Pantry Pride finally was able to make a successful bid for Revlon, valuing the company at $2.7 billion. The buyout would prove troubling, burdened by a heavy debt load. Under Perelman's control, Revlon sold 4 divisions: two were sold for $1 billion, its vision care division was sold for $574 million, and its National Health Laboratories division was spun out to the public market in 1988. Revlon also made acquisitions including Max Factor in 1987 and Betrix in 1989, later selling them to Procter & Gamble in 1991. Perelman exited the bulk of his holdings in Revlon through an IPO in 1996 and subsequent sales of stock. As of December 31, 2007, Perelman still retains a minority ownership interest in Revlon. The Revlon takeover, because of its well known brand, was profiled widely by the media and brought new attention to the emerging boom in leveraged buyout activity. Litigation associated with the takeover has also become standard reading for introductory business organization classes in most law schools, introducing what have come to be known as "Revlon duties" for boards of companies that are up for auction.

Корпоративтік рейдтердің құлдырауы

1980 жылдардың соңында бірнеше танымал корпоративтік рейдерлер үлкен көлемдегі қарызға негіделген нашар инвестициялардан зардап шекті, нәтижесінде инвесторлары ақша жоғалтты. Сонымен қатар, Майкл Милкеннің құлдырауы және одан кейін Drexel Burnham Lambert-тің банкротқа іріккені осы инвесторлардың несие мүмкіндіктерін шектеді. Онжылдықтың соңына қарай көптеген ірі, акциялары биржада саудаланатын компаниялардың басшылары жаулап алу қаупіне немесе корпоративтік рейдке жағымсыз реакция жасады және "улы таблеткалар", "алтын парашюттар" және компанияның балансындағы қарыз деңгейін арттыру сияқты қатаң қорғаныс шараларын қолданды. Ақырында, 1990 жылдары американдық қор нарығының жалпы құны өсті, бұл компания акцияларының құны оның иелігіндегі активтерге қарағанда төмен болған жағдайлардың санын азайтты. 1990 жылдардың соңына қарай "корпоративтік рейдер" деген атау жиі қолданылмай қалды, себебі жеке капитал фирмалары өз ізін қалдырғандардан өзгеше тактика қолданды. Кейінірек көптеген корпоративтік рейдерлер "активті акционерлер" деп сипатталды, мысалы Карл Айкан 2008 жылы CBS телеарнасының "60 минут" бағдарламасында берген сұхбатында.

Корпоративтік рейдтердің БАҚ-тағы бейнелері

Жеке капитал танымал мәдениетте кеңінен талданбаса да, бірнеше фильмде стереотиптік "корпоративтік шабуылшылар" елеулі орын алды. Кинодағы жеке капиталдың ең айқын мысалдары:
Гордон Гекко, Уолл-стрит (1987) және Уолл-стрит: Ақша ешқашан ұйықтамайды (2010) – Әйгілі "корпоративтік шабуылшы" және гринмейлер Гордон Гекко (Майкл Дуглас ойнады), түрлі танымал жеке капитал тұлғаларының ең жаман қасиеттерін біріктіреді. Фильмде кейіпкер амбициялық жас брокерді сәтсіз, бірақ лайықты әуе компаниясын иеленуге итермелейді. Гекко әуе компанияға қамқорлық танытқандай болғанымен, оның мақсаты – әуе компаниясын жою, активтерін тартып алу, қызметкерлерін жұмыстан босату, содан кейін корпоративтік зейнетақы қорына шабуыл жасау. Гекко танымал мәдениетте шексіз ашкөздіктің символына айналды ("Ашкөздік, жақсырақ сөз таппасақ, жақсы"), ол жеке капитал индустриясымен байланыстырылды. Сэр Джеймс Голдсмиттің прототипі бойынша жасалған Сэр Лоренс Уайлдман да Уолл-стритте көрінеді. Ларри Ликвидатор, Басқалардың ақшасы (1990) – Өзіне бейіл білдіретін корпоративтік шабуылшы "Ларри Ликвидатор" (Дэнни ДеВито) Нью-Англия Сымдары мен Кабельдеріне көз тіккендігін көрсетеді, бұл шағын қалалық бизнес, оны қызметкерлерін және қаланы қорғауға мүдделі отбасылық басшы (Грегори Пек) басқарады. Ларри компанияның құлдырауына өзі себеп болмағанын мойындағанда акционерлердің қолдауын жеңіп алады; керісінше, ол 19 ғасырдың көліктік арба жасаушыларын мысалға келтіреді, олар автомобильмен ығыстырылып жатқанын түсінбеді. Эдвард Льюис, Әдемі әйел (1990) – Корпоративтік шабуылшы Эдвард Льюис (Ричард Гир) Морс Индустриясын жаулап алуға тырысады. Эдвард Вивианға (Джулия Робертс) өзінің жұмысы туралы түсіндіреді: ол банкроттыққа жақын тұрған ірі компанияларды сатып алады, оларды бөліп, кішігірім бөліктерге сатады, бұл бүкіл компаниядан қымбатқа түседі, соның нәтижесінде пайда табады. That Guy, Futurama 3-маусым, "Болашақ акциялары" (2002) – 1980-ші жылдардағы қарапайым бизнесмен, бонитиді емдеуді үміттене отырып, 31-ғасырдың басына дейін өзін тоңдырған. Planet Express компаниясының акционерлер жиналысында Фрай "Осы жігітті" компанияның бас директоры етіп сайлайды, профессор Фарнсвортты бір дауыспен жеңіп шығады. Сол жігіт компанияны жаулап алудың жолын табады, бұл команданы алаңдатады (соның ішінде Зойдберг, бірақ оған сэндвич ұсынғаннан кейін кешіреді), содан кейін Planet Express-ті МомКорпқа, Момның аяусыз робот өндіруші компаниясына сататынын жариялайды. Кейіпкер Уолл-стриттегі Гордон Геккоға ұқсайды. Девин Уэстон, Grand Theft Auto V (2013) – Уэстон бастапқыда өзін-өзі жасаған миллиардер ретінде таныстырады, ол венчурлік капиталист ретінде байлық жинаған. Шын мәнінде ол – заңды келісімшарттардағы кемшіліктерді пайдаланып, компаниялардың активтерін тартып алатын корпоративтік шабуылшы, себебі ол мұны істей алады және оның құрбандары оны тоқтатуға шамасы келмейтінін білуден ләззат алады. Ойын барысында ол Ричардс Маджестик киностудиясын ірі фильмнің өндірісін саботаж ету арқылы банкроттыққа мәжбүрлеуге тырысады, иелеріне компаниядағы үлестерін оған сатудан басқа амал қалдырмайды. Ол көпшілік үлесті иеленгеннен кейін (және фильмге сақтандыру төлемін алғаннан кейін) студияларды бұзып, олардың орнына сәнді пәтерлер салуды жоспарлайды. Ойыншы Уэстон ұрлаған фильмді қайтарып алып, бұған жол бермеуге болады, бірақ бұл Уэстонды ойыншының кейіпкеріне ренішпен қарауға итермелейді және ол ойынның негізгі қарсыластарының біріне айналады. Егер ойыншы C аяғын таңдаса, Уэстон қалған үш қарсыластың қатарында өлтіріледі.

Although private equity rarely received a thorough treatment in popular culture, several films did feature stereotypical "corporate raiders" prominently. Among the most notable examples of private equity featured in motion pictures included:
Gordon Gekko, Wall Street (1987) and Wall Street: Money Never Sleeps (2010) – The notorious "corporate raider" and greenmailer, Gordon Gekko (played by Michael Douglas), represents a synthesis of the worst features of various famous private equity figures. In the film, the character intends to manipulate an ambitious young stockbroker to take over a failing, but decent, airline. Although Gekko makes a pretense of caring about the airline, his intentions prove to be to destroy the airline, strip its assets and lay off its employees before raiding the corporate pension fund. Gekko would become a symbol in popular culture for unrestrained greed (with the signature line, "Greed, for lack of a better word, is good") that would be attached to the private equity industry. Sir Lawrence Wildman, based on Sir James Goldsmith also appears in Wall Street. Larry the Liquidator, Other People's Money (1990) – A self absorbed corporate raider "Larry the Liquidator" (Danny DeVito), sets his sights on New England Wire and Cable, a small town business run by family patriarch (Gregory Peck) who is principally interested in protecting his employees and the town. Larry ultimately wins over the shareholders when he admits he did not cause the company to fail; rather it was making outmoded equipment, using the analogy of 19th Century buggy whip makers who failed to realize they were being superseded by the automobile. Edward Lewis, Pretty Woman (1990) – Corporate raider Edward Lewis (Richard Gere) attempts to make a hostile takeover of Morse Industries. Edward explains what he does for a living to Vivian (Julia Roberts): he buys large companies that are on the verge of bankruptcy, breaks them up and sells them in smaller parts, at a price that's more than the whole company, for profit. That Guy, Futurama season 3 episode, "Future Stock" (2002) – A sleazy businessman from the 1980s who froze himself to the early 31st century in hopes for a cure of bonitis. During the Planet Express company stockholders' meeting, Fry elects That Guy as the company's CEO, beating Professor Farnsworth by one vote. That Guy finds a way to commit a hostile takeover for the company which concerns the crew (including Zoidberg, though forgave him after he offered him a sandwich), only to announce that he is selling Planet Express to MomCorp, Mom's ruthless robot manufacturing company. The character resembles that of Gordon Gecko from Wall Street. Devin Weston, Grand Theft Auto V (2013) – Weston is initially presented as a self made billionaire who made his fortune as a venture capitalist. In reality, he is a corporate raider who finds loopholes in legal contracts that he uses to strip companies of their assets simply because he can, and because he enjoys knowing that his victims can do nothing to stop him. Over the course of the game, he attempts to force the Richards Majestic film studio into bankruptcy by sabotaging production of a major film, leaving the owners with no choice but to sell their stake in the company to him. Once he has a majority shareholding (and after collecting the insurance on the film), he plans to tear the studios down and build luxury apartments in their place. The player is able to prevent this from happening by retrieving the film stolen by Weston, but this causes Weston to harbour a grudge against the player character, and he becomes one of the primary antagonists of the game. If the player chooses Ending C, Weston is killed along with the other three antagonists.