Покупка компании с использованием заемных средств

Введение

Приобретение контроля над компанией путем покупки ее акций за счет заемных средств.

Выкуп с использованием заемных средств (LBO) – это приобретение одной компанией другой с использованием значительного объема заемных средств (финансового рычага) для покрытия стоимости приобретения. Активы приобретаемой компании часто используются в качестве залога для кредитов, наряду с активами приобретающей компании. Использование долга, который обычно имеет более низкую стоимость капитала, чем собственный капитал, позволяет снизить общую стоимость финансирования приобретения. Это делается с риском увеличения убытков от денежных потоков в случае неудачи приобретения после выкупа. Стоимость долга ниже, поскольку процентные платежи часто уменьшают налогооблагаемую базу корпоративного дохода, в то время как выплата дивидендов обычно не дает такого эффекта. Это снижение стоимости финансирования позволяет увеличить прибыль на собственный капитал, и, как следствие, долг служит рычагом для повышения доходности на собственный капитал. Термин LBO обычно используется, когда финансовый спонсор приобретает компанию. Однако многие корпоративные сделки частично финансируются банковским долгом, что фактически также представляет собой LBO. LBO могут принимать различные формы, такие как выкуп менеджментом (MBO), выкуп с привлечением менеджмента (MBI), вторичный выкуп и третичный выкуп, среди прочих, и могут осуществляться в условиях роста, реструктуризации и банкротства. LBO чаще всего встречаются в частных компаниях, но также могут применяться и к публичным компаниям (в так называемой PtP-транзакции – переход от публичной к частной). Поскольку финансовые спонсоры стремятся увеличить свою доходность за счет использования высокого финансового рычага (то есть высокого соотношения долга к собственному капиталу), у них есть стимул привлекать максимально возможный объем долга для финансирования приобретения. Это во многих случаях приводило к ситуациям, когда компании оказывались "перегруженными долгом", то есть не генерировали достаточных денежных потоков для обслуживания своего долга, что, в свою очередь, приводило к банкротству или к обмену долга на акции, в результате которого владельцы акций теряли контроль над бизнесом в пользу кредиторов.

Происхождение

Первым заемным выкупом, возможно, была покупка компанией McLean Industries, Inc. Pan Atlantic Steamship Company в январе 1955 года и Waterman Steamship Corporation в мае 1955 года. В соответствии с условиями этой сделки, Маклин привлек заем в размере 42 миллионов долларов и дополнительно 7 миллионов долларов посредством выпуска привилегированных акций. После завершения сделки 20 миллионов долларов денежных средств и активов Waterman были использованы для погашения 20 миллионов долларов кредитной задолженности. Приобретение Льюисом Каллманом компании Orkin Exterminating Company в 1964 году является одной из первых значительных сделок выкупа с использованием заемных средств. Подобно подходу, примененному в сделке McLean, использование публичных холдинговых компаний в качестве инвестиционных инструментов для приобретения портфелей инвестиций в корпоративные активы было относительно новой тенденцией в 1960-х годах, популяризированной такими фигурами, как Уоррен Баффет (Berkshire Hathaway) и Виктор Познер (DWG Corporation), а позже принятой Нельсоном Пелцем (Triarc), Саулом Штайнбергом (Reliance Insurance) и Джерри Шварцем (Onex Corporation). Эти инвестиционные инструменты использовали ряд тех же тактик и ориентировались на компании того же типа, что и более традиционные заемные выкупы, и во многом можно считать предшественниками более поздних компаний частного капитала. Фактически, Познеру часто приписывают создание термина "leveraged buyout" или "LBO". Бум заемных выкупов 1980-х годов был задуман в 1960-х годах рядом корпоративных финансистов, в первую очередь Джеромом Колбергом-младшим, а затем его протеже Генри Крависом. Работая в то время в Bear Stearns, Колберг и Кравис вместе с кузеном Крависа Джорджем Робертсом начали серию инвестиций, которые они назвали "bootstrap" (инвестиции "с нуля"). Многие из целевых компаний не имели жизнеспособного или привлекательного варианта выхода для их основателей, поскольку они были слишком малы для выхода на IPO, а основатели не желали продавать их конкурентам: таким образом, продажа внешнему покупателю могла оказаться привлекательной. В последующие годы три банкира Bear Stearns завершили серию выкупов, включая Stern Metals (1965), Incom (подразделение Rockwood International, 1971), Cobblers Industries (1971) и Boren Clay (1973), а также Thompson Wire, Eagle Motors и Barrows через свои инвестиции в Stern Metals. К 1976 году между Bear Stearns и Колбергом, Крависом и Робертсом нарастало напряжение, что привело к их уходу и созданию Kohlberg Kravis Roberts в том же году.

The first leveraged buyout may have been the purchase by McLean Industries, Inc. of Pan Atlantic Steamship Company in January 1955 and Waterman Steamship Corporation in May 1955. Under the terms of that transaction, McLean borrowed $42 million and raised an additional $7 million through an issue of preferred stock. When the deal closed, $20 million of Waterman cash and assets were used to retire $20 million of the loan debt. Lewis Cullman's acquisition of Orkin Exterminating Company in 1964 is among the first significant leveraged buyout transactions. Similar to the approach employed in the McLean transaction, the use of publicly traded holding companies as investment vehicles to acquire portfolios of investments in corporate assets was a relatively new trend in the 1960s, popularized by the likes of Warren Buffett (Berkshire Hathaway) and Victor Posner (DWG Corporation), and later adopted by Nelson Peltz (Triarc), Saul Steinberg (Reliance Insurance) and Gerry Schwartz (Onex Corporation). These investment vehicles would utilize a number of the same tactics and target the same type of companies as more traditional leveraged buyouts and in many ways could be considered a forerunner of the later private equity firms. In fact, it is Posner who is often credited with coining the term "leveraged buyout" or "LBO." The leveraged buyout boom of the 1980s was conceived in the 1960s by a number of corporate financiers, most notably Jerome Kohlberg, Jr. and later his protégé Henry Kravis. Working for Bear Stearns at the time, Kohlberg and Kravis, along with Kravis' cousin George Roberts, began a series of what they described as "bootstrap" investments. Many of the target companies lacked a viable or attractive exit for their founders, as they were too small to be taken public and the founders were reluctant to sell out to competitors: thus, a sale to an outside buyer might prove attractive. In the following years, the three Bear Stearns bankers would complete a series of buyouts including Stern Metals (1965), Incom (a division of Rockwood International, 1971), Cobblers Industries (1971), and Boren Clay (1973) as well as Thompson Wire, Eagle Motors and Barrows through their investment in Stern Metals. By 1976, tensions had built up between Bear Stearns and Kohlberg, Kravis and Roberts leading to their departure and the formation of Kohlberg Kravis Roberts in that year.

1980-е годы

В январе 1982 года бывший министр финансов США Уильям Э. Саймон и группа инвесторов приобрели Gibson Greetings, производителя поздравительных открыток, за 80 миллионов долларов, из которых, по слухам, инвесторы внесли всего 1 миллион долларов. К середине 1983 года, всего через шестнадцать месяцев после первоначальной сделки, Gibson Greetings провела первичное публичное размещение акций (IPO) на 290 миллионов долларов, а Саймон заработал около 66 миллионов долларов. Успех инвестиций в Gibson Greetings привлек широкое внимание СМИ к зарождающемуся буму сделок с использованием заемных средств (leveraged buyouts, LBO). В период с 1979 по 1989 год было осуществлено более 2000 сделок LBO на общую сумму свыше 250 миллиардов долларов. Летом 1984 года сделки LBO подверглись резкой критике со стороны Пола Волкера, тогдашнего председателя Федеральной резервной системы, Джона С. Р. Шеда, председателя Комиссии по ценным бумагам и биржам США, и других ведущих финансистов. Основной аргумент критики заключался в том, что создаются перевернутые пирамиды долгов, которые неизбежно рухнут, уничтожив активы и рабочие места. В 1980-х годах компании, подвергшиеся поглощению, и СМИ стали использовать термин «корпоративный рейд» для обозначения многих сделок с участием частного капитала, особенно тех, которые включали враждебное поглощение, предполагаемую распродажу активов, массовые увольнения или другие значительные реструктуризации. Среди наиболее известных инвесторов, которых в 1980-х годах называли «корпоративными рейдерами», были Карл Айкан, Виктор Познер, Нельсон Пелц, Роберт М. Басс, Т. Бун Пикенс, Гарольд Кларк Симмонс, Кирк Керкориан, сэр Джеймс Голдсмит, Соул Штайнберг и Ашер Эдельман. Карл Айкан приобрел репутацию безжалостного корпоративного рейдера после враждебного поглощения TWA в 1985 году. Многие из этих «корпоративных рейдеров» ранее были клиентами Майкла Милкена, инвестиционный банк которого Drexel Burnham Lambert помогал привлекать «слепые» пулы капитала, позволявшие корпоративным рейдерам предпринимать попытки поглощения компаний, а также предоставлял финансирование сделок LBO за счет высокодоходного долга. Одна из последних крупных сделок LBO 1980-х годов оказалась самой амбициозной и ознаменовала собой как пик, так и начало конца бума, который начался почти десять лет назад. В 1989 году KKR завершила поглощение RJR Nabisco на сумму 31,1 миллиарда долларов. На тот момент и в течение последующих 17 лет это была крупнейшая в истории сделка LBO. Описанию этого события была посвящена книга (а позже и фильм) «Варвары у ворот: падение RJR Nabisco». В конечном итоге KKR удалось приобрести RJR Nabisco по цене 109 долларов за акцию, что значительно превышало первоначальное предложение Shearson Lehman Hutton о приобретении RJR Nabisco по цене 75 долларов за акцию. Последовала напряженная серия переговоров и торгов, в ходе которых KKR противостояла Shearson Lehman Hutton, а затем Forstmann Little & Co. Многие крупные банки того времени, включая Morgan Stanley, Goldman Sachs, Salomon Brothers и Merrill Lynch, активно участвовали в консультировании и финансировании сторон. После первоначального предложения Shearson Lehman, KKR быстро сделала предложение о выкупе акций RJR Nabisco по цене 90 долларов за акцию – цене, которая позволяла ей действовать без одобрения руководства RJR Nabisco. Руководящая команда RJR, работая с Shearson Lehman и Salomon Brothers, представила предложение о выкупе акций по цене 112 долларов, в уверенности, что оно позволит им обойти любой ответ команды Крависа. Окончательное предложение KKR в размере 109 долларов, хотя и было ниже, в конечном итоге было принято советом директоров RJR Nabisco. С общей стоимостью сделки в 31,1 миллиарда долларов RJR Nabisco оставалась крупнейшей в истории сделкой LBO до поглощения TXU Energy в 2007 году KKR и Texas Pacific Group. В 2006 и 2007 годах было завершено несколько сделок LBO, которые впервые превысили по номинальной цене покупки сделку LBO RJR Nabisco. Однако, с учетом инфляции, ни одна из сделок LBO, заключенных в период 2006–2007 годов, не превзошла RJR Nabisco. К концу 1980-х годов излишества рынка выкупов стали очевидными, что проявилось в банкротстве нескольких крупных компаний, включая Robert Campeau's 1988 buyout of Federated Department Stores, выкуп аптечной сети Revco в 1986 году, Walter Industries, FEB Trucking и Eaton Leonard. Кроме того, сделка RJR Nabisco начала испытывать трудности, что привело к рекапитализации в 1990 году, в рамках которой KKR внесла 1,7 миллиарда долларов нового капитала. Drexel Burnham Lambert был инвестиционным банком, наиболее ответственным за бум частного капитала в 1980-х годах благодаря своему лидерству в выпуске высокодоходного долга. Drexel достигла соглашения с правительством, в рамках которого признала себя виновной (nolo contendere) по шести уголовным обвинениям – трем случаям «парковки» акций и трем случаям манипулирования акциями. Компания также согласилась выплатить штраф в размере 650 миллионов долларов – на тот момент самый крупный штраф, когда-либо наложенный в соответствии с законами о ценных бумагах. Милкен покинул компанию после предъявления ему обвинений в марте 1989 года.

In January 1982, former U. S. Secretary of the Treasury William E. Simon and a group of investors acquired Gibson Greetings, a producer of greeting cards, for $80 million, of which only $1 million was rumored to have been contributed by the investors. By mid 1983, just sixteen months after the original deal, Gibson completed a $290 million IPO and Simon made approximately $66 million. The success of the Gibson Greetings investment attracted the attention of the wider media to the nascent boom in leveraged buyouts. Between 1979 and 1989, it was estimated that there were over 2,000 leveraged buyouts valued in excess of $250 billion. In the summer of 1984 the LBO was a target for virulent criticism by Paul Volcker, then chairman of the Federal Reserve, by John S. R. Shad, chairman of the U. S. Securities and Exchange Commission, and other senior financiers. The gist of all the denunciations was that top heavy reversed pyramids of debt were being created and that they would soon crash, destroying assets and jobs. During the 1980s, constituencies within acquired companies and the media ascribed the "corporate raid" label to many private equity investments, particularly those that featured a hostile takeover of the company, perceived asset stripping, major layoffs or other significant corporate restructuring activities. Among the most notable investors to be labeled corporate raiders in the 1980s included Carl Icahn, Victor Posner, Nelson Peltz, Robert M. Bass, T. Boone Pickens, Harold Clark Simmons, Kirk Kerkorian, Sir James Goldsmith, Saul Steinberg and Asher Edelman. Carl Icahn developed a reputation as a ruthless corporate raider after his hostile takeover of TWA in 1985. Many of the corporate raiders were onetime clients of Michael Milken, whose investment banking firm, Drexel Burnham Lambert helped raise blind pools of capital with which corporate raiders could make a legitimate attempt to take over a company and provided high yield debt financing of the buyouts. One of the final major buyouts of the 1980s proved to be its most ambitious and marked both a high water mark and a sign of the beginning of the end of the boom that had begun nearly a decade earlier. In 1989, KKR closed in on a $31.1 billion takeover of RJR Nabisco. It was, at that time and for over 17 years following, the largest leveraged buyout in history. The event was chronicled in the book (and later the movie), Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco. KKR would eventually prevail in acquiring RJR Nabisco at $109 per share marking a dramatic increase from the original announcement that Shearson Lehman Hutton would take RJR Nabisco private at $75 per share. A fierce series of negotiations and horse trading ensued which pitted KKR against Shearson Lehman Hutton and later Forstmann Little & Co. Many of the major banking players of the day, including Morgan Stanley, Goldman Sachs, Salomon Brothers, and Merrill Lynch were actively involved in advising and financing the parties. After Shearson Lehman's original bid, KKR quickly introduced a tender offer to obtain RJR Nabisco for $90 per share – a price that enabled it to proceed without the approval of RJR Nabisco's management. RJR's management team, working with Shearson Lehman and Salomon Brothers, submitted a bid of $112, a figure they felt certain would enable them to outflank any response by Kravis's team. KKR's final bid of $109, while a lower dollar figure, was ultimately accepted by the board of directors of RJR Nabisco. At $31.1 billion of transaction value, RJR Nabisco was the largest leveraged buyout in history until the 2007 buyout of TXU Energy by KKR and Texas Pacific Group. In 2006 and 2007, a number of leveraged buyout transactions were completed that for the first time surpassed the RJR Nabisco leveraged buyout in terms of nominal purchase price. However, adjusted for inflation, none of the leveraged buyouts of the 2006–2007 period surpassed RJR Nabisco. By the end of the 1980s the excesses of the buyout market were beginning to show, with the bankruptcy of several large buyouts including Robert Campeau's 1988 buyout of Federated Department Stores, the 1986 buyout of the Revco drug stores, Walter Industries, FEB Trucking and Eaton Leonard. Additionally, the RJR Nabisco deal was showing signs of strain, leading to a recapitalization in 1990 that involved the contribution of $1.7 billion of new equity from KKR. Drexel Burnham Lambert was the investment bank most responsible for the boom in private equity during the 1980s due to its leadership in the issuance of high yield debt. Drexel reached an agreement with the government in which it pleaded nolo contendere (no contest) to six felonies – three counts of stock parking and three counts of stock manipulation. It also agreed to pay a fine of $650 million – at the time, the largest fine ever levied under securities laws. Milken left the firm after his own indictment in March 1989.

Возраст мега-выкупа

Сочетание снижения процентных ставок, смягчения стандартов кредитования и нормативных изменений для публичных компаний (в частности, закона Sarbanes–Oxley) создало условия для самого крупного бума, который когда-либо наблюдался в индустрии прямых инвестиций. Начавшийся с выкупа Dex Media в 2002 году, период позволил крупным многомиллиардным сделкам по поглощению американских компаний вновь получать значительное финансирование в виде высокодоходного долга от различных банков, и заключать крупные сделки. К 2004 и 2005 годам крупные сделки по поглощению снова стали обычным явлением, включая приобретение Toys "R" Us, The Hertz Corporation, Metro Goldwyn Mayer и SunGard в 2005 году. В конце 2005 и начале 2006 года были установлены новые рекорды по крупнейшим сделкам по поглощению, которые неоднократно превосходили друг друга, при этом девять из десяти крупнейших сделок, заключенных к концу 2007 года, были объявлены в течение 18 месяцев – с начала 2006 года до середины 2007 года. В 2006 году компании прямых инвестиций приобрели 654 американские компании на сумму 375 миллиардов долларов, что в 18 раз превышает объем сделок, закрытых в 2003 году. Кроме того, американские компании прямых инвестиций привлекли 215,4 миллиарда долларов в виде обязательств инвесторов в 322 фонда, что на 22% превышает предыдущий рекорд, установленный в 2000 году, и на 33% выше, чем общий объем привлеченных средств в 2005 году. В следующем году, несмотря на начало турбулентности на кредитных рынках летом, был зафиксирован очередной рекордный год привлечения средств, с 302 миллиардами долларов обязательств инвесторов в 415 фондов. Среди мега-сделок по поглощению, завершенных в период бума 2006–2007 годов, были: EQ Office, HCA, Alliance Boots и TXU. В июле 2007 года турбулентность, затронувшая рынки ипотечного кредитования, распространилась на рынки кредитования и высокодоходного долга. Рынки оставались устойчивыми в течение первых шести месяцев 2007 года, наблюдались благоприятные для эмитентов тенденции, включая PIK и PIK Toggle (проценты выплачиваются в натуральной форме) и широко доступный долг с мягкими условиями для финансирования крупных сделок по поглощению с использованием кредитного плеча. В июле и августе наблюдалось заметное замедление объемов выпуска высокодоходных облигаций и кредитов, и лишь немногие эмитенты получили доступ к рынку. Неопределенность рыночной ситуации привела к значительному расширению спредов доходности, что в сочетании с типичным летним спадом заставило многие компании и инвестиционные банки отложить планы по выпуску долга до осени. Однако ожидаемого восстановления рынка после Дня труда в 2007 году не произошло, и отсутствие уверенности на рынке помешало заключению сделок на выгодных условиях. К концу сентября стала очевидной полная картина сложившейся кредитной ситуации, поскольку крупные кредиторы, включая Citigroup и UBS AG, объявили о значительных списаниях из-за кредитных убытков. Рынки кредитования практически остановились. К концу 2007 и началу 2008 года стало ясно, что стандарты кредитования ужесточились и эпоха "мега-сделок по поглощению" подошла к концу. Тем не менее, прямые инвестиции остаются крупным и активным классом активов, и компании прямых инвестиций, располагающие сотнями миллиардов долларов обязательств инвесторов, стремятся инвестировать капитал в новые и различные сделки.

The combination of decreasing interest rates, loosening lending standards, and regulatory changes for publicly traded companies (specifically the Sarbanes–Oxley Act) would set the stage for the largest boom the private equity industry had seen. Marked by the buyout of Dex Media in 2002, large multibillion dollar U. S. buyouts could once again obtain significant high yield debt financing from various banks and larger transactions could be completed. By 2004 and 2005, major buyouts were once again becoming common, including the acquisitions of Toys "R" Us, The Hertz Corporation, Metro Goldwyn Mayer and SunGard in 2005. As 2005 ended and 2006 began, new "largest buyout" records were set and surpassed several times with nine of the top ten buyouts at the end of 2007 having been announced in an 18 month window from the beginning of 2006 through the middle of 2007. In 2006, private equity firms bought 654 U. S. companies for $375 billion, representing 18 times the level of transactions closed in 2003. Additionally, U. S. based private equity firms raised $215.4 billion in investor commitments to 322 funds, surpassing the previous record set in 2000 by 22% and 33% higher than the 2005 fundraising total. The following year, despite the onset of turmoil in the credit markets in the summer, saw yet another record year of fundraising with $302 billion of investor commitments to 415 funds. Among the mega buyouts completed during the 2006 to 2007 boom were: EQ Office, HCA, Alliance Boots and TXU. In July 2007, turmoil that had been affecting the mortgage markets spilled over into the leveraged finance and high yield debt markets. The markets had been highly robust during the first six months of 2007, with highly issuer friendly developments including PIK and PIK Toggle (interest is "Payable In Kind") and covenant light debt widely available to finance large leveraged buyouts. July and August saw a notable slowdown in issuance levels in the high yield and leveraged loan markets with only few issuers accessing the market. Uncertain market conditions led to a significant widening of yield spreads, which coupled with the typical summer slowdown led many companies and investment banks to put their plans to issue debt on hold until the autumn. However, the expected rebound in the market after Labor Day 2007 did not materialize and the lack of market confidence prevented deals from pricing. By the end of September, the full extent of the credit situation became obvious as major lenders including Citigroup and UBS AG announced major writedowns due to credit losses. The leveraged finance markets came to a near standstill. As 2007 ended and 2008 began, it was clear that lending standards had tightened and the era of "mega buyouts" had come to an end. Nevertheless, private equity continues to be a large and active asset class and the private equity firms, with hundreds of billions of dollars of committed capital from investors are looking to deploy capital in new and different transactions.

Вторичные и третичные выкупы

Вторичный выкуп – это форма сделки с использованием заемных средств (leveraged buyout), в которой и покупатель, и продавец являются компаниями частного капитала или финансовыми спонсорами (то есть, сделка с использованием заемных средств по покупке компании, которая ранее была приобретена посредством сделки с использованием заемных средств). Вторичный выкуп часто обеспечивает чистую передачу активов для продающей компании частного капитала и ее инвесторов-партнеров с ограниченной ответственностью. Исторически сложилось так, что, поскольку вторичные выкупы воспринимались как вынужденные продажи как продавцом, так и покупателем, инвесторы-партнеры с ограниченной ответственностью считали их непривлекательными и в основном избегали их. Рост активности вторичных выкупов в 2000-х годах был во многом обусловлен увеличением объема капитала, доступного для сделок с использованием заемных средств. Продающие компании частного капитала часто прибегают к вторичному выкупу по ряду причин: продажи стратегическим покупателям и первичное публичное размещение акций (IPO) могут быть невозможны для узкоспециализированного или недостаточно крупного бизнеса. Вторичные выкупы могут обеспечить ликвидность быстрее, чем другие варианты (например, IPO). Некоторые виды бизнеса – например, с относительно медленным ростом, но генерирующие высокие денежные потоки – могут быть более привлекательными для компаний частного капитала, чем для публичных инвесторов или других корпораций. Часто вторичные выкупы оказываются успешными, если инвестиции достигли стадии, когда продажа становится необходимой или желательной, а не дальнейшее удержание актива, или когда инвестиции уже принесли значительную прибыль продающей компании. Вторичные выкупы отличаются от сделок на вторичном рынке или покупок на вторичном рынке, которые обычно включают приобретение портфелей активов частного капитала, включая доли в товариществах с ограниченной ответственностью и прямые инвестиции в корпоративные ценные бумаги. Если компания, приобретенная в результате вторичного выкупа, продается другому финансовому спонсору, результирующая сделка называется третичным выкупом.

Неудачи

Некоторые сделки LBO, совершенные до 2000 года, привели к корпоратному банкротству, например, выкуп Робертом Кампео в 1988 году Federated Department Stores и выкуп в 1986 году сети аптек Revco. Многие LBO периода бума 2005–2007 годов также финансировались с чрезмерной долговой нагрузкой. Провал выкупа Federated был обусловлен избыточным долговым финансированием, составлявшим около 97% от общей стоимости сделки, что привело к значительным процентным выплатам, превышающим операционный денежный поток компании. Зачастую, вместо объявления о несостоятельности, компания ведет переговоры с кредиторами о реструктуризации долга. Финансовая реструктуризация может включать в себя дополнительные вложения капитала со стороны акционеров и отказ кредиторов от части своих требований. В других случаях кредиторы предоставляют новые средства и приобретают долю в капитале компании, при этом прежние акционеры теряют свои акции и инвестиции. Операционная деятельность компании при финансовой реструктуризации, как правило, не затрагивается. Тем не менее, реструктуризация требует значительного внимания со стороны руководства и может привести к потере доверия со стороны клиентов. Неспособность погасить долг в рамках LBO может быть вызвана первоначальной переоценкой целевой компании и/или ее активов. Чрезмерно оптимистичные прогнозы доходов целевой компании также могут привести к финансовым трудностям после приобретения. Некоторые суды признали, что в определенных ситуациях долг, полученный в результате LBO, может быть квалифицирован как мошеннический перевод в соответствии с законодательством США о несостоятельности, если он признан причиной банкротства приобретенной компании. Исход судебного разбирательства, оспаривающего сделку LBO как мошеннический перевод, обычно зависит от финансового состояния целевой компании на момент сделки – то есть, от того, был ли риск банкротства существенным и известен на момент LBO, или же к банкротству привели последующие непредвиденные события. Ранее анализ основывался на показаниях противоположных экспертов и был известен своей субъективностью, дороговизной и непредсказуемостью. Однако суды все чаще обращаются к более объективным, рыночным показателям. Кроме того, Кодекс о банкротстве содержит так называемое положение о "безопасной гавани", которое не позволяет управляющим банкротством взыскивать выплаты, произведенные выкупленным акционерам. В 2009 году Апелляционный суд США по шестому округу постановил, что такие выплаты не подлежат оспариванию, независимо от того, произошли ли они в рамках LBO публичной или частной компании. Поскольку публичные акционеры защищены, инсайдеры и обеспеченные кредиторы становятся основными объектами претензий в связи с мошенническими переводами. Банки отреагировали на неудачные LBO, требуя снижения соотношения долга к собственному капиталу, тем самым увеличивая долю ответственности финансового спонсора и снижая долговую нагрузку.

Some LBOs before 2000 have resulted in corporate bankruptcy, such as Robert Campeau's 1988 buyout of Federated Department Stores and the 1986 buyout of the Revco drug stores. Many LBOs of the boom period 2005–2007 were also financed with too high a debt burden. The failure of the Federated buyout was a result of excessive debt financing, comprising about 97% of the total consideration, which led to large interest payments that exceeded the company's operating cash flow. Often, instead of declaring insolvency, the company negotiates a debt restructuring with its lenders. The financial restructuring might entail that the equity owners inject some more money in the company and the lenders waive parts of their claims. In other situations, the lenders inject new money and assume the equity of the company, with the present equity owners losing their shares and investment. The operations of the company are not affected by the financial restructuring. Nonetheless, the financial restructuring requires significant management attention and may lead to customers losing faith in the company. The inability to repay debt in an LBO can be caused by initial overpricing of the target firm and/or its assets. Over optimistic forecasts of the revenues of the target company may also lead to financial distress after acquisition. Some courts have found that in certain situations, LBO debt constitutes a fraudulent transfer under U. S. insolvency law if it is determined to be the cause of the acquired firm's failure. The outcome of litigation attacking a leveraged buyout as a fraudulent transfer will generally turn on the financial condition of the target at the time of the transaction – that is, whether the risk of failure was substantial and known at the time of the LBO, or whether subsequent unforeseeable events led to the failure. The analysis historically depended on "dueling" expert witnesses and was notoriously subjective, expensive, and unpredictable. However, courts are increasingly turning toward more objective, market based measures. In addition, the Bankruptcy Code includes a so called "safe harbor" provision, preventing bankruptcy trustees from recovering settlement payments to the bought out shareholders. In 2009, the U. S. Court of Appeals for the Sixth Circuit held that such settlement payments could not be avoided, irrespective of whether they occurred in an LBO of a public or private company. To the extent that public shareholders are protected, insiders and secured lenders become the primary targets of fraudulent transfer actions. Banks have reacted to failed LBOs by requiring a lower debt to equity ratio, thus increasing the "skin in the game" for the financial sponsor and reducing the debt burden.