Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Тип юридического лица в финансах
Type of legal entity in finance
Специальное юридическое лицо (SPE; или, в Европе и Индии, специальное средство/SPV; или, в некоторых случаях в каждой юрисдикции ЕС, FVC, корпорация финансового инструмента) – это юридическое лицо (обычно акционерное общество какого-либо типа или, иногда, товарищество с ограниченной ответственностью), созданное для достижения узких, конкретных или временных целей. SPE обычно используются компаниями для изоляции фирмы от финансовых рисков. Формальное определение: «Специальное юридическое лицо – это обособленная организация с ограниченными заранее определенными целями и юридической личностью». Обычно компания передает активы в SPE для управления или использует SPE для финансирования крупного проекта, тем самым достигая узкого набора целей, не подвергая риску всю фирму. SPE также часто используются в сложных финансовых операциях для разделения различных уровней вливания капитала. Обычно создаваемые и регистрируемые в налоговых гаванях, SPE позволяют использовать стратегии налогового планирования, недоступные на территории головной компании. Круговое движение средств – одна из таких стратегий. Кроме того, они обычно используются для владения одним активом и связанными с ним разрешениями и договорными правами (такими как многоквартирный дом или электростанция), чтобы облегчить передачу этого актива. Они являются неотъемлемой частью партнерств государственного и частного секторов, распространенных по всей Европе, которые опираются на структуру проектного финансирования. Специальное юридическое лицо может принадлежать одному или нескольким другим юридическим лицам, а в некоторых юрисдикциях может быть установлено, что определенные стороны должны владеть им в определенных процентных соотношениях. Часто важно, чтобы SPE не принадлежало организации, от имени которой оно создается (спонсору). Например, в контексте секьюритизации кредитов, если SPE, выступающее в качестве инструмента секьюритизации, принадлежало или контролировалось банком, чьи кредиты должны были быть обеспечены, SPE было бы консолидировано с остальной частью группы банка для целей регулирования, бухгалтерского учета и банкротства, что свело бы на нет цель секьюритизации. Поэтому многие SPE создаются как «сиротские» компании, акции которых передаются в благотворительный траст, а профессиональные директора предоставляются управляющей компанией, чтобы гарантировать отсутствие связи со спонсором. Ирландия остается популярной юрисдикцией для создания специальных транспортных средств (SPV) с целью выпуска долговых ценных бумаг.
A special purpose entity (SPE; or, in Europe and India, special purpose vehicle/SPV; or, in some cases in each EU jurisdiction, FVC, financial vehicle corporation) is a legal entity (usually a limited company of some type or, sometimes, a limited partnership) created to fulfill narrow, specific or temporary objectives. SPEs are typically used by companies to isolate the firm from financial risk. A formal definition is "The Special Purpose Entity is a fenced organization having limited predefined purposes and a legal personality". Normally a company will transfer assets to the SPE for management or use the SPE to finance a large project thereby achieving a narrow set of goals without putting the entire firm at risk. SPEs are also commonly used in complex financings to separate different layers of equity infusion. Commonly created and registered in tax havens, SPEs allow tax avoidance strategies unavailable in the home district. Round tripping is one such strategy. In addition, they are commonly used to own a single asset and associated permits and contract rights (such as an apartment building or a power plant), to allow for easier transfer of that asset. They are an integral part of public private partnerships common throughout Europe which rely on a project finance type structure. A special purpose entity may be owned by one or more other entities and certain jurisdictions may require ownership by certain parties in specific percentages. Often it is important that the SPE is not owned by the entity on whose behalf the SPE is being set up (the sponsor). For example, in the context of a loan securitization, if the SPE securitization vehicle were owned or controlled by the bank whose loans were to be secured, the SPE would be consolidated with the rest of the bank's group for regulatory, accounting, and bankruptcy purposes, which would defeat the point of the securitization. Therefore, many SPEs are set up as 'orphan' companies with their shares settled on charitable trust and with professional directors provided by an administration company to ensure that there is no connection with the sponsor. Ireland remains a popular jurisdiction for incorporating Special Purpose Vehicles (SPVs) for the purpose of issuing debt securities.
Секьюритизация
Ипотечный инвестиционный канал (REMIC), используемый для объединения и секьюритизации ипотечных кредитов в ипотечные ценные бумаги, обеспеченные ипотекой. Инвестиционный траст по секьюритизации финансовых активов (FASIT), прекратившая существование организация, использовавшаяся для секьюритизации любого вида долга в ценные бумаги, обеспеченные активами. Ирландское специальное средство секьюритизации по Разделу 110 (S110 SPV), крупнейшее в ЕС средство секьюритизации.
A real estate mortgage investment conduit (REMIC), used for the pooling and securitization of mortgage loans for mortgage backed securities. A financial asset securitization investment trust (FASIT), a defunct entity used for securitization of any debt for asset backed securities. An Irish Section 110 Special Purpose Vehicle (SPV) (S110 SPV), the largest SPV in the EU for securitisation.
Инвестиции
Инвестиционный траст недвижимости (REIT) – это налоговый статус, присваиваемый корпоративным структурам, инвестирующим в недвижимость для снижения или полного устранения корпоративного налога.
A real estate investment trust (REIT), a tax designation for a corporate entity investing in real estate for the purpose of reducing or eliminating corporate tax.
Учреждение
Как и компания, SPE должен иметь учредителя (учредителей) или спонсора (спонсоров). Обычно спонсорская корпорация выделяет активы или деятельность из основной части компании в SPE. Такая изоляция активов важна для обеспечения уверенности инвесторов. Активы или деятельность отделены от материнской компании, следовательно, на результаты деятельности нового образования не будут влиять успехи и неудачи исходной компании. SPE подвергается меньшему количеству рисков и, таким образом, предоставляет большую уверенность кредиторам. Важным здесь является степень обособленности между спонсорской компанией и SPE. При отсутствии достаточной обособленности между спонсором и новым образованием, последнее не будет являться SPE, а лишь дочерней компанией. Хороший SPE должен быть способен функционировать самостоятельно, независимо от спонсорской компании. Однако на практике это не всегда происходит. Одной из причин краха SPE Enron было то, что она стала инструментом для достижения целей материнской компании, что нарушало пруденциальные нормы корпоративного финансирования и бухгалтерского учета.
Like a company, an SPE must have promoter(s) or sponsor(s). Usually, a sponsoring corporation hives off assets or activities from the rest of the company into an SPE. This isolation of assets is important for providing comfort to investors. The assets or activities are distanced from the parent company, hence the performance of the new entity will not be affected by the ups and downs of the originating entity. The SPE will be subject to fewer risks and thus provide greater comfort to the lenders. What is important here is the distance between the sponsoring company and the SPE. In the absence of adequate distance between the sponsor and the new entity, the latter will not be an SPE but only a subsidiary company. A good SPE should be able to stand on its feet, independent of the sponsoring company. This does not always happen in practice. One of the reasons for the collapse of the Enron SPE was that it became a vehicle for furthering the ends of the parent company in violation of the prudential norms of corporate financing and accounting.
Злоупотребления
Специальные компании были одним из основных инструментов, использовавшихся руководителями Enron для сокрытия убытков и фальсификации прибыли, что привело к скандалу с Enron в 2001 году. Они также использовались руководителями Towers Financial Corporation, объявившей о банкротстве в 1994 году, для сокрытия убытков и завышения прибыли. Несколько руководителей компании были признаны виновными в мошенничестве с ценными бумагами, отбыли тюремные сроки и заплатили штрафы. Компанию Evergrande также обвиняют в использовании специальных компаний, не отраженных в балансе, для сокрытия долгов.
Special purpose entities were one of the main tools used by executives at Enron, in order to hide losses and fabricate earnings, resulting in the Enron scandal of 2001. They were also used to hide losses and overstate earnings by executives at Towers Financial Corporation, which declared bankruptcy in 1994. Several executives of the company were found guilty of securities fraud, served prison sentences, and paid fines. Evergrande has also been accused of using off book SPE to hide debt.
Бухгалтерские указания
В соответствии с US GAAP, к SPE применяются ряд стандартов бухгалтерского учета, наиболее важным из которых является FIN 46R, определяющий порядок консолидации этих организаций. Существуют и другие стандарты, применимые к различным операциям с SPE. В соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), соответствующим стандартом является МСФО (IAS) 27 в связи с интерпретацией SIC-12 (Консолидация – Специальные организации). Для периодов, начинающихся 1 января 2013 года или позднее, МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность» заменяет МСФО (IAS) 27 и SIC-12.
Under US GAAP, a number of accounting standards apply to SPEs, most notably FIN 46R that sets out the consolidation treatment of these entities. There are a number of other standards that apply to different transactions with SPEs. Under International Financial Reporting Standards (IFRS), the relevant standard is IAS 27 in connection with the interpretation of SIC12 (Consolidation—Special Purpose Entities). For periods beginning on or after 1 January 2013, IFRS 10 Consolidated Financial Statements supersedes IAS 27 and SIC 12.