Борьба за контроль над компанией через прокси-голосование
Proxy fight
Борьба за контроль компании: что такое прокси-война? Узнайте о конфликтах акционеров, смене руководства и использовании прокси-голосования в корпоративном управлении.
Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Борьба акционеров за контроль над компанией
Shareholder contest for company control
Прокси-война, прокси-конкурс или прокси-сражение – это недружественная борьба за контроль над организацией. Обычно это происходит, когда акционеры корпорации выражают несогласие с определенными аспектами корпоративного управления, часто фокусируясь на должностях директоров и руководства. Корпоративные активисты могут пытаться убедить акционеров использовать свои голоса по доверенности (то есть голоса одного лица или учреждения в качестве уполномоченного представителя другого) для назначения нового руководства по различным причинам. Акционеры публичной корпорации могут назначить представителя для посещения собраний акционеров и голосования от их имени. Этот представитель и является доверенным лицом акционера. В ходе прокси-войны действующие директора и руководство, как правило, имеют больше шансов на успех, чем те, кто пытается добиться корпоративных изменений. Эти действующие лица используют различные тактики корпоративного управления, чтобы удержать власть, включая: эшелонирование советов директоров (то есть назначение выборов для разных директоров в разные годы), контроль доступа к финансовым средствам корпорации и установление ограничительных требований в уставе. В результате большинство прокси-войн заканчиваются неудачей, за исключением тех, которые в последнее время ведут хедж-фонды, которые добиваются успеха более чем в 60% случаев. Однако предыдущие исследования показали, что прокси-войны положительно коррелируют с ростом благосостояния акционеров.
A proxy fight, proxy contest or proxy battle is an unfriendly contest for control over an organization. The event usually occurs when a corporation's stockholders develop opposition to some aspect of the corporate governance, often focusing on directorial and management positions. Corporate activists may attempt to persuade shareholders to use their proxy votes (i. e., votes by one individual or institution as the authorized representative of another) to install new management for any of a variety of reasons. Shareholders of a public corporation may appoint an agent to attend shareholder meetings and vote on their behalf. That agent is the shareholder's proxy. In a proxy fight, incumbent directors and management have the odds stacked in their favor over those trying to force the corporate change. These incumbents use various corporate governance tactics to stay in power, including: staggering the boards (i. e., having different election years for different directors), controlling access to the corporation's money, and creating restrictive requirements in the bylaws. As a result, most proxy fights are unsuccessful; except those waged more recently by hedge funds, which are successful more than 60% of the time. However, previous studies have found that proxy fights are positively correlated with an increase in shareholder wealth.
Примеры
Компания-покупатель, столкнувшаяся с сопротивлением менеджмента при попытке поглощения, может инициировать борьбу за доверенности, чтобы назначить более лояльный менеджмент в целевой компании. Противники предстоящего поглощения внутри компании (считающие, что оно приведет к снижению стоимости или увеличению рисков) также могут вступить в борьбу за доверенности. Подобное произошло в Hewlett Packard до того, как руководство компании под управлением Карли Фиорины в 2002 году завершило поглощение Compaq. Если непосредственной угрозы поглощения нет, борьба за доверенности возникает из-за недовольства акционеров деятельностью менеджмента, с наличием или отсутствием оснований для иска в их интересах, как, например, попытки Карла Айкана в 2005–2006 годах сместить большинство членов совета директоров Time Warner. Раннюю историю борьбы за доверенности, включая сражения 1950-х годов за контроль над крупнейшими американскими корпорациями, такими как Bank of America и New York Central Railroad, можно найти в книге Дэвида Карра 1956 года «Борьба за контроль».
An acquiring company, frustrated by the takeover defenses of the management, may initiate a proxy fight to install a more compliant management of the target. Internal opponents to an impending takeover (viewing it will cut value or add much risk) may enter into a proxy fight. Such took place within Hewlett Packard, before Carly Fiorina's management of that company in 2002 took over Compaq. Absent any looming takeover, proxy fights emerge from shareholders unhappy with management, with or without legal and equitable derivative suit grounds, as with Carl Icahn's effort in 2005–06 to oust most the board of Time Warner. An early history of proxy fighting, detailing such 1950s battles as the fight for control of some of the largest U. S. corporations, including the Bank of America and the New York Central Railroad, can be found in David Karr's 1956 volume, Fight for Control.
Основные игроки
В силу их значительного влияния на многих институциональных инвесторов, консультанты по вопросам голосования играют ключевую роль во многих прокси-войнах. Во многих случаях именно эти фирмы в конечном итоге определяют исход борьбы. Закон о торговле ценными бумагами 1934 года также предоставил Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) полномочия регулировать сбор доверенностей. Некоторые из предложенных SEC правил, такие как универсальная доверенность, вызвали споры, поскольку противники утверждали, что они приведут к увеличению числа прокси-войн.
Due to their out sized influence with many institutional investors, proxy advisors play a key role in many proxy fights. In many cases, the proxy firms end up determining the result of the contest. The Securities Exchange Act of 1934 also gave the Securities and Exchange Commission (SEC) the power to regulate the solicitation of proxies. Some of the rules the SEC has since proposed, like the universal proxy, have been controversial because opponents have suggested that they would increase the amount of proxy fights.