Введение

Приобретение публичной компании частной компанией

Обратное поглощение (RTO), обратное слияние или обратное IPO — это приобретение публичной компании частной компанией, позволяющее последней избежать длительного и сложного процесса выхода на биржу. В некоторых случаях, наоборот, публичная компания приобретается частной компанией посредством обмена активами и выпуска акций. Данная сделка обычно требует реорганизации структуры капитала приобретающей компании.

Процесс

При обратном поглощении акционеры частной компании приобретают контроль над публичной компанией-пустышкой/SPAC, а затем сливают ее с частной компанией. Публично торгуемая корпорация называется "оболочкой", поскольку от первоначальной компании остается лишь ее организационная структура. Акционеры частной компании получают существенное большинство акций публичной компании и контроль над ее советом директоров. Сделка может быть завершена за несколько недель. Сделка включает в себя обмен информацией между частной и компанией-пустышкой, переговоры об условиях слияния и подписание соглашения об обмене акциями. При закрытии сделки компания-пустышка передает акционерам частной компании существенное большинство своих акций и контроль над советом директоров. Акционеры частной компании оплачивают компанию-пустышку, внося свои акции частной компании в компанию-пустышку, которую они теперь контролируют. Этот обмен акциями и смена контроля завершают обратное поглощение, превращая бывшую частную компанию в публичную компанию. В зависимости от соглашений с андеррайтерами и других соглашений о будущей покупке, размер компании, вышедшей на публичный рынок в результате обратного слияния, может значительно превышать рыночную капитализацию компании-пустышки/SPAC. В Соединенных Штатах, если компания-пустышка зарегистрирована в SEC, частная компания не проходит дорогостоящую и длительную проверку со стороны государственных и федеральных регуляторов, поскольку эта процедура была завершена ранее с публичной компанией. Однако Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от эмитентов, предоставляющих отчетность, предоставить исчерпывающий документ, содержащий аудированную финансовую отчетность и существенные юридические раскрытия. Данные раскрытия подаются по форме 8-K и представляются незамедлительно после завершения сделки по обратному слиянию.

Гибкость

Публичное размещение через обратное поглощение позволяет частной компании стать публичной с меньшими затратами и меньшим размытием доли акционеров по сравнению с первичным публичным размещением (IPO). В то время как в IPO процесс выхода на публику и привлечения капитала объединены, при обратном поглощении эти две функции разделены. Компания может выйти на публику посредством обратного поглощения без привлечения дополнительного капитала. Разделение этих функций значительно упрощает процедуру.

Устойчивость к рыночным условиям

Кроме того, обратное поглощение менее подвержено влиянию рыночной конъюнктуры. Традиционные IPO зависят от удачного момента размещения: если рынок для конкретной ценной бумаги ослаблен, андеррайтер может отозвать предложение. Если компания, находящаяся в процессе регистрации, работает в отрасли, которая привлекает негативное внимание, инвесторы могут воздержаться от участия в сделке. В случае обратного поглощения, поскольку сделка заключается исключительно между контролирующими сторонами публичной и частной компаний, рыночная конъюнктура оказывает незначительное влияние на исход.

Целесообразность

Процесс проведения обычного IPO может занимать год или даже больше. Когда компания переходит от предпринимательского стартапа к публичной компании, готовой к привлечению внешнего капитала, то, как стратегические руководители распоряжаются своим временем, может как способствовать успеху, так и нанести вред. Время, потраченное на совещания и подготовку документов, связанных с IPO, может негативно сказаться на росте, который является основой для размещения, и даже свести его на нет. Более того, за те многочисленные месяцы, которые уходят на подготовку IPO, рыночная конъюнктура может ухудшиться, что сделает завершение IPO невыгодным. В отличие от этого, обратное поглощение может быть завершено всего за тридцать дней. Исследование, проведенное в 2013 году Чарльзом Ли из Стэнфордского университета, показало, что: «Китайские обратные слияния показали результаты значительно лучше, чем о них принято думать», и превзошли по эффективности другие публичные компании сопоставимого размера в той же отрасли.

Багаж

Обратные поглощения всегда связаны с определенной историей и наличием акционеров. Иногда эта история может быть негативной и проявляться в виде неаккуратного ведения документации, незавершенных судебных разбирательств и других непредвиденных обязательств. Кроме того, у этих компаний-пустышек могут быть существующие акционеры, заинтересованные в продаже своих акций. Один из способов защиты приобретающей или уцелевшей компании от "сброса" акций после завершения поглощения – это установление периода блокировки (lock-up) на акции, принадлежащие группе, у которой приобретается публичная компания-пустышка. Другие акционеры, которые владели акциями как инвесторы в приобретаемой компании, не представляют угрозы в сценарии сброса, поскольку их доля акций незначительна.

Риск мошенничества

9 июня 2011 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США опубликовала информационный бюллетень для инвесторов, предостерегающий от инвестиций в обратные поглощения, указывая на их подверженность мошенничеству и другим злоупотреблениям. Документальный фильм 2017 года "The China Hustle" раскрывает ряд мошеннических обратных поглощений между частными китайскими компаниями и публичными американскими компаниями, при этом приобретающие компании зачастую служили лишь фасадом для фиктивной деятельности и обманом завладевали средствами американских инвесторов. Значительная часть этих махинаций осуществлялась при содействии небольших американских банков, которые готовы были игнорировать явные признаки мошенничества при выводе этих вновь образованных компаний на публичный рынок.

Другое

Обратные слияния могут иметь и другие недостатки. Генеральные директора частных компаний могут быть неопытными и наивными в сфере публичных компаний, если у них не было предыдущего опыта работы в качестве руководителя или члена совета директоров публичной компании. Кроме того, сделки обратного слияния обеспечивают ликвидность ранее непубличных акций только при наличии реального интереса к компании со стороны публичных инвесторов. Разработка и реализация комплексной программы по связям с инвесторами и продвижению на рынке могут стать косвенными затратами, связанными с обратным слиянием.

Примеры

Корпоративная оболочка REO Motor Car Company (единственным активом которой был перенос налоговых убытков) в результате обратного "враждебного" поглощения была вынуждена диссидентскими акционерами приобрести небольшую публичную компанию Nuclear Consultants. В конечном итоге эта компания стала современной Nucor. ValuJet Airlines была приобретена AirWays Corp. для создания AirTran Holdings с целью избавиться от испорченной репутации первой. Aérospatiale была приобретена Matra для создания Aérospatiale Matra с целью вывода первой, являвшейся государственной компанией, на биржу. Игровая компания Atari была приобретена JT Storage в качестве брака по расчету. US Airways была приобретена America West Airlines с целью вывести первую из-под банкротства по главе 11. Эта сделка была уникальной, поскольку, в отличие от многих примеров, приведенных в этом разделе, контроль остался у кредиторов US Airways (а не у акционеров). Нью-Йоркская фондовая биржа была приобретена Archipelago Holdings для формирования NYSE Group с целью вывода первой, взаимной компании, на биржу. ABC Radio была приобретена Citadel Broadcasting Corporation с целью отделения первой от ее материнской компании Disney. CBS Radio была приобретена Entercom с целью отделения первой от ее материнской компании CBS Corporation. FOH Holdings, материнская компания Frederick's of Hollywood, была приобретена производителем одежды Movie Star с целью вывода более крупного производителя нижнего белья на биржу. Eddie Stobart осуществила обратное поглощение Westbury Property Fund, что позволило осуществлять транспортировку по суше, морю и железной дороге в пределах и внутри Великобритании, используя только одну компанию. Clearwire приобрела подразделение Sprint Xohm, приняв название прежней компании, при этом Sprint сохранил контрольный пакет акций, оставив полученную компанию публичной. T Mobile US, которая в то время называлась T Mobile USA, Inc., приобрела MetroPCS, а после завершения слияния изменила название компании на T Mobile US и начала торговаться на Нью-Йоркской фондовой бирже под тикером TMUS. Когда Holland America Line (HAL) была продана Carnival Corporation & plc в 1989 году, бывшие владельцы (семья Ван дер Ворм) вложили вырученные средства в инвестиционную компанию (HAL Investments), используя прежний голландский листинг круизной линии для выхода на биржу. Когда VMWare была приобретена Dell, было проведено обратное слияние, чтобы вернуть последнюю на фондовый рынок в качестве публичной компании. В июле 2020 года Fisker, Inc. объявила о планах выйти на биржу путем слияния со Spartan Acquisition Corp (SPAQ), "пустой" компанией, поддерживаемой Apollo Global Management.