Жеке компанияның публично компанияны сатып алуыЖеке компанияның биржаға шығу жолы
Reverse takeover
Жеке компанияның қоғамдық компанияны сатып алуы – RTO, кері бірігу, IPO-ға балама ретінде қолданылады. Акция алмасу арқылы жүзеге асып, капиталды қайта құрылымдауды қамтиды.
Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
Жеке компанияның мемлекеттік компанияны сатып алуы
Acquisition of a public company by a private company
Кері сатып алу (RTO), кері бірігу немесе кері IPO – жеке компанияның мемлекеттік компанияны сатып алып, осы арқылы биржаға шығудың ұзақ және күрделі процесін қысқарттыруы. Кейде керісінше, мемлекеттік компания жеке компанияға активтерді алмастыру және акция шығару жолымен сатылады. Мұндай мәмілелер көбінесе сатып алушы компанияның капитал құрылымын қайта ұйымдастыруды қажет етеді.
A reverse takeover (RTO), reverse merger, or reverse IPO is the acquisition of a public company by a private company so that the private company can bypass the lengthy and complex process of going public. Sometimes, conversely, the public company is bought by the private company through an asset swap and share issue. The transaction typically requires reorganization of capitalization of the acquiring company.
Процесс
Кері сатып алу кезінде жеке компанияның акционерлері мемлекеттік компанияның/SPAC-тың бақылауын сатып алады, содан кейін оны жеке компаниямен біріктіреді. Биржада саудаланатын корпорация "қабық компания" деп аталады, себебі бастапқы компанияның бар болғаны – ұйымдық құрылымы ғана. Жеке компанияның акционерлері мемлекеттік компанияның акцияларының басым бөлігін және директорлар кеңесінің бақылауын алады. Мәміле бірнеше апта ішінде аяқталуы мүмкін. Мәміле жеке және қабық компаниялардың бір-бірі туралы ақпарат алмасуын, бірігу шарттарын келісуді және акцияларды айырбастау туралы келісімге қол қоюды қамтиды. Мәміленің жабылу кезінде қабық компания өзінің акцияларының басым бөлігін және басқармадағы бақылауын жеке компанияның акционерлеріне береді. Жеке компанияның акционерлері қабық компанияға өздерінің жеке компаниядағы акцияларын ұсыну арқылы төлейді, ал қабық компанияны енді олар бақылайды. Акцияларды айырбастау және бақылаудың ауысуы кері сатып алуды аяқтап, бұрын жекеменшік компанияны мемлекеттік компанияға айналдырады. Сақтандыру шарттарына және басқа да алдын ала сатып алу шарттарына байланысты кері бірігу арқылы биржаға шығарылатын компанияның көлемі қабық компанияның/SPAC-тың нарықтық капитализациясынан едәуір асып түсуі мүмкін. АҚШ-та егер қабық компания SEC-те тіркелген болса, жеке компания мемлекеттік және федералды реттеуші органдармен қымбатқа соққан және көп уақыт алатын тексеруден өтпейді, өйткені бұл процедура бұрыннан ашық компаниямен аяқталған. Дегенмен, аудиторлық тексеруден өткен қаржылық есептік мәліметтер мен маңызды құқықтық ақпаратты қамтитын толық ақпарат беру құжаты Құнды қағаздар және биржалар комиссиясымен талап етіледі. Ақпарат 8-K нысанында ұсынылады және кері бірігу мәмілесі аяқталғаннан кейін дереу беріледі.
In a reverse takeover, shareholders of the private company purchase control of the public shell company/SPAC and then merge it with the private company. The publicly traded corporation is called a "shell" since all that exists of the original company is its organizational structure. The private company shareholders receive a substantial majority of the shares of the public company and control of its board of directors. The transaction can be accomplished within weeks. The transaction involves the private and shell company exchanging information on each other, negotiating the merger terms, and signing a share exchange agreement. At the closing, the shell company issues a substantial majority of its shares and board control to the shareholders of the private company. The private company's shareholders pay for the shell company by contributing their shares in the private company to the shell company that they now control. This share exchange and change of control completes the reverse takeover, transforming the formerly privately held company into a publicly held company. Depending on the underwriters' agreements and other forward purchase agreements, the size of the company taken public in a reverse merger can exceed the market capitalization of the shell company/SPAC by a considerable amount. In the United States, if the shell is an SEC registered company, the private company does not go through an expensive and time consuming review with state and federal regulators because this process was completed beforehand with the public company. However, a comprehensive disclosure document containing audited financial statements and significant legal disclosures is required by the Securities and Exchange Commission for reporting issuers. The disclosure is filed on Form 8 K and is filed immediately upon completion of the reverse merger transaction.
Икемділік
Кері сатып алу арқылы акционерлік қоғамға шығу, жекеменшік компанияға бастапқы ашық ұсынумен (IPO) салыстырғанда, төмен қ costпен және акциялардың аз сусынуымен қоғамға шығуға мүмкіндік береді. IPO-да акционерлік қоғамға шығу және капитал тарту процестері біріктірілсе, кері сатып алуда бұл екі функция бөлек болады. Кері сатып алу арқылы компания қосымша капитал тартпай-ақ акционерлік қоғамға шыға алады. Бұл екі функцияны бөлектеу процесті қатты жеңілдетеді.
Going public through a reverse takeover allows a privately held company to become publicly held at a lesser cost, and with less stock dilution, when compared with an initial public offering (IPO). While the process of going public and raising capital is combined in an IPO, in a reverse takeover, these two functions are separate. In a reverse takeover, a company can go public without raising additional capital. Separating these two functions greatly simplifies the process.
Нарықтық жағдайларға төзімділік
Сонымен қатар, кері сатып алу нарықтық жағдайларға аз тәуелді. Әдеттегі IPO-лар уақытқа байланысты тәуекелге ұшырайды: егер белгілі бір құнды қағаз нарығы нашарласа, андеррайтер ұсыныстан бас тарта алады. Егер тіркеудегі компания жағымсыз жаңалықтар таратып жатқан салаға қатысса, инвесторлар аталған мәміледен қашық қалуы мүмкін. Кері сатып алуда мәміле тек қоғамдық және жеке компанияларды бақылайтын тараптар арасында жасалатындықтан, нарық жағдайларының әсері шамалы болады.
In addition, a reverse takeover is less susceptible to market conditions. Conventional IPOs are subject to risk of poor timing: if the market for a given security is "soft", the underwriter may pull the offering. If a company in registration participates in an industry that's making unfavorable headlines, investors may shy away from the deal. In a reverse takeover, since the deal rests solely between those controlling the public and private companies, market conditions have little bearing on the situation.
Қажеттілік
Кәдімгі IPO процесі бір жыл немесе одан да көп уақытқа созылуы мүмкін. Компания кәсіпкерлік жобадан сыртқы меншікке лайықты ашық компанияға өткелі келе, стратегиялық менеджерлердің уақытын қалай жұмсауы тиімді немесе зиянды болуы мүмкін. IPO-ға қатысты өткізілетін мәжілістер мен дайындама жұмыстарына жұмсалған уақыт, ұсынылымның негізі болып табылатын өсуге зиян келтіріп, тіпті оны күштен шығаруы мүмкін. Сонымен қатар, IPO-ны дайындауға кеткен көп айлардың ішінде нарық жағдайлары нашарлап, IPO-ны аяқтаудың тиімсіздігіне әкелуі мүмкін. Ал кері сатып алу болса, отыз күннің ішінде аяқталуы мүмкін. 2013 жылы Стэнфорд университетінің Чарльз Ли жүргізген зерттеуде: "Қытайлық кері бірігулер өздерінің репутациясынан гөрі жақсы нәтижелер көрсетті" және сол саланың басқа да ұқсас мөлшердегі ашық компанияларынан артық өсім көрсетті.
The process for a conventional IPO can last for a year or more. When a company transitions from an entrepreneurial venture to a public company fit for outside ownership, how time is spent by strategic managers can be beneficial or detrimental. Time spent in meetings and drafting sessions related to an IPO can have a disastrous effect on the growth upon which the offering is predicated, and may even nullify it. In addition, during the many months it takes to put an IPO together, market conditions can deteriorate, making the completion of an IPO unfavorable. By contrast, a reverse takeover can be completed in as little as thirty days. A 2013 study by Charles Lee of Stanford University found that: "Chinese reverse mergers performed much better than their reputation" and had performed better than other similar sized publicly traded companies in the same industrial sector.
Багаж
Кері сатып алулар әрқашан өзімен бірге тарихты және акционерлерді алып келеді. Кейде бұл тарих жаман болуы мүмкін және бұрыс жүргізілген құжаттар, аяқталуға тиіс сот процестері және басқа да күтпеген жауапкершіліктер түрінде көрінеді. Сонымен қатар, мұндай бос компаниялардың акцияларын сатуға асыққан акционерлері болуы мүмкін. Сатып алушы немесе қалған компания, сатып алу аяқталғаннан кейін акциялардың "құлауынан" қорғану үшін, мемлекеттік қабықты сатып алатын топқа тиесілі акцияларды сатуға тыйым салуды талап ете алады. Сатып алынған компанияның акцияларын инвестор ретінде ұстаған басқа акционерлер акциялардың көп мөлшері болмағандықтан, құлау жағдайында қауіп тудырмайды.
Reverse takeovers always come with some history and some shareholders. Sometimes this history can be bad and manifest itself in the form of currently sloppy records, pending lawsuits and other unforeseen liabilities. Additionally, these shell companies could have existing shareholders who could be anxious to sell their stock. One way the acquiring or surviving company can safeguard against the "dump" after the takeover is consummated is by requiring a lockup on the shares owned by the group from which they are purchasing the public shell. Other shareholders that have held stock as investors in the company being acquired pose no threat in a dump scenario because the number of shares they hold is not significant.
Қалпына келтіру
2011 жылдың 9 маусымында АҚШ-тың Бағалы қағаздар және биржалар комиссиясы инвесторларға кері бірігулерге инвестиция салу туралы ескерту жасады, олардың алаяқтық пен басқа да бұзушылықтарға бейім болуы мүмкін екенін мәлімдеді. 2017 жылғы "The China Hustle" деректі фильмі жеке қытай компаниялары мен АҚШ-тың биржада саудаланатын компаниялары арасындағы алаяқтық кері бірігулердің бірнеше мысалын көрсетеді, онда сатып алушы компаниялар көбінесе қызметі жоқ бизнес үшін жамылғы ретінде пайдаланылып, АҚШ инвесторларын алдаған. Осы алаяқтықтардың көп бөлігі шағын американдық банктер арқылы жүзеге асырылды, олар осы жаңадан біріктірілген компанияларды нарыққа ұсыну кезінде нақты ескерту белгілерін назарға алмауға дайын болды.
On June 9, 2011, the United States Securities and Exchange Commission issued an investor bulletin cautioning investors about investing in reverse mergers, stating that they may be prone to fraud and other abuses. The 2017 documentary film The China Hustle lays out a series of fraudulent reverse mergers between private Chinese companies and U. S. publicly traded firms, with the acquiring companies often operating as a front for non existent business activity and defrauding US investors in the process. A large part of these scams was played through small US banks willing to ignore clear warning signs when promoting these newly merged companies to the public market.
Басқа
Кері бірігудің басқа да кемшіліктері болуы мүмкін. Жеке компанияның бас директорлары, егер бұрын ашық саудаланатын компанияның басшысы немесе директоры болмаса, акционерлік компаниялар әлемінде тәжірибесіз және саясаттан хабарсыз болуы мүмкін. Сонымен қатар, кері бірігу операциясы бұрын жеке меншікте болған акцияға нақты қоғамдық қызығушылық болған жағдайда ғана өтімділік әкеледі. Инвесторлармен байланыс және инвесторларды тарту бағдарламасы кері бірігудің тікелей емес шығыны болуы мүмкін.
Reverse mergers may have other drawbacks. Private company CEOs may be naïve and inexperienced in the world of publicly traded companies unless they have past experience as an officer or director of a public company. In addition, reverse merger transactions only introduce liquidity to a previously private stock if there is bona fide public interest in the company. A comprehensive investor relations and investor marketing program may be an indirect cost of a reverse merger.
Мысалдар
REO Motor Car Company корпоративтік қабығы (оның жалғыз активі – салық жоғалтуларын есепке алу болды), кері «жаулап алу» сияқты жағдайда, наразы акционерлердің ықпалымен Nuclear Consultants атты шағын ашық сауда компаниясын сатып алуға мәжбүр болды. Көп ұзамай бұл компания қазіргі Nucor-ға айналды. ValuJet Airlines AirWays Corp. компаниясымен бірігіп, AirTran Holdings құрылды, мақсаты – бұрынғы компанияның нашар репутациясын жою еді. Aérospatiale компаниясы Matra компаниясымен бірігіп, Aérospatiale Matra құрылды, мақсаты – мемлекеттік меншіктегі бұрынғы компанияны акционерлік қоғамға айналдыру болды. Atari ойын компаниясын JT Storage сатып алды, бұл ыңғайлы келісімшарт ретінде қарастырылды. US Airways компаниясын America West Airlines сатып алды, мақсаты – бұрынғы компанияны 11-ші тарау бойынша банкроттықтан шығару еді. Бұл мәміле ерекше болды, себебі осы бөлімде келтірілген көптеген мысалдардан айырмашылығы, US Airways кредиторлары (акционерлер емес) бақылауды өз қолына алды. Нью-Йорк қор биржасын Archipelago Holdings сатып алып, NYSE Group құрды, мақсаты – бұрынғы, өзара компанияны акционерлік қоғамға айналдыру еді. ABC радиосын Citadel Broadcasting Corporation сатып алды, мақсаты – бұрынғысын ана компаниясы Disney-ден бөліп шығару еді. CBS радиосын Entercom сатып алды, мақсаты – CBS Corporation компаниясынан бұрынғысын бөліп шығару еді. Frederick's of Hollywood компаниясының ана компаниясы FOH Holdings-ті киім өндіруші Movie Star сатып алды, мақсаты – ірі көлемдегі іш киім өндірушіні акционерлік қоғамға айналдыру еді. Eddie Stobart компаниясы Westbury Property Fund компаниясымен кері сатып алу келісімін жасады, бұл Ұлыбританияға және оның ішінде кеме, автомобиль, теміржол немесе қайықпен тасымалдауға мүмкіндік берді, барлығы бір компания арқылы жүзеге асырылды. Clearwire Sprint компаниясының Xohm бөлімшесін сатып алды, бұрынғы компанияның атын алды және Sprint компаниясы бақылау үлесін сақтап, нәтижесінде компания акционерлік саудаға шығарылды. T Mobile US (сол кезде T Mobile USA, Inc. деп аталған) MetroPCS компаниясын сатып алды, бірігу аяқталғаннан кейін компанияның атын T Mobile US деп өзгертті және Нью-Йорк қор биржасында TMUS таңбасымен саудалай бастады. Holland America Line (HAL) 1989 жылы Carnival Corporation & plc компаниясына сатылғанда, бұрынғы иелері (Van der Vorm отбасысы) түскен қаражатты инвестициялық компанияға (HAL Investments) салды және круиздік желінің бұрынғы голланд тізімі арқылы акционерлік қоғамға айналды. VMWare компаниясы Dell компаниясына сатылғанда, кері біріктіру жүзеге асырылды, нәтижесінде Dell компаниясы акционерлік қоғам ретінде қор нарығына оралды. 2020 жылдың шілдесінде Fisker, Inc компаниясы Spartan Acquisition Corp (SPAQ) компаниясымен бірігу арқылы акционерлік қоғамға айналу жоспарларын жариялады, SPAQ компаниясы Apollo Global Management қолдауымен құрылған «бос чек» компаниясы еді.
The corporate shell of the REO Motor Car Company (whose sole asset was a tax loss carryover), in what amounted to a reverse "hostile" takeover, was forced by dissident shareholders to acquire a small publicly traded company, Nuclear Consultants. Eventually this company became the modern day Nucor. ValuJet Airlines was acquired by AirWays Corp. to form AirTran Holdings, with the goal of shedding the tarnished reputation of the former. Aérospatiale was acquired by Matra to form Aérospatiale Matra, with the goal of taking the former, a state owned company, public. The game company Atari was acquired by JT Storage, as marriage of convenience. US Airways was acquired by America West Airlines, with the goal of removing the former from Chapter 11 bankruptcy. This deal was unique because unlike many examples listed in this section, US Airways creditors (not shareholders) were left with control. The New York Stock Exchange was acquired by Archipelago Holdings to form NYSE Group, with the goal of taking the former, a mutual company, public. ABC Radio was acquired by Citadel Broadcasting Corporation, with the goal of spinning the former off from its parent, Disney. CBS Radio was acquired by Entercom, with the goal of spinning the former off from its parent, CBS Corporation. Frederick's of Hollywood parent FOH Holdings was acquired by apparel maker Movie Star in order to take the larger lingerie maker public. Eddie Stobart in a reverse takeover with Westbury Property Fund allowing transport by ship, road, rail, or boat to and within the UK, using only one company. Clearwire acquired Sprint's Xohm division, taking the former company's name and with Sprint holding a controlling stake, leaving the resulting company publicly traded. T Mobile US which was called T Mobile USA, Inc. at the time acquired MetroPCS and after the merger was completed changed the company name to T Mobile US and began trading on the New York Stock Exchange as TMUS. When the Holland America Line (HAL) was sold to Carnival Corporation & plc in 1989, the former owners (the Van der Vorm family) put the proceeds in an investment company (HAL Investments), using the cruise line's former Dutch listing to go public. When VMWare was acquired by Dell, a reverse merge was in place so the latter would be back to the stock market as a public company. In July 2020, Fisker, Inc announced plans to go public via a merger with Spartan Acquisition Corp (SPAQ), a "blank check" company backed by Apollo Global Management.