Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Слияние и поглощение многих небольших компаний в гораздо более крупные
Merger and acquisition of many smaller companies into much larger ones
В бизнесе консолидация или агломерация – это слияние и поглощение множества небольших компаний в несколько значительно более крупных. В контексте финансового учета консолидация относится к объединению финансовой отчетности группы компаний в консолидированную финансовую отчетность. В налоговом контексте консолидация означает рассмотрение группы компаний и других организаций как единого целого в целях налогообложения. Согласно «Законам Англии» Хальсбери, агломерация определяется как «слияние двух или более предприятий в одно предприятие, при котором акционеры каждой объединяемой компании становятся, по сути, акционерами объединенного предприятия. Агломерация может происходить либо путем передачи двух или более предприятий в новую компанию, либо путем передачи одной или нескольких компаний в существующую компанию».
In business, consolidation or amalgamation is the merger and acquisition of many smaller companies into a few much larger ones. In the context of financial accounting, consolidation refers to the aggregation of financial statements of a group company as consolidated financial statements. The taxation term of consolidation refers to the treatment of a group of companies and other entities as one entity for tax purposes. Under the Halsbury's Laws of England, amalgamation is defined as "a blending together of two or more undertakings into one undertaking, the shareholders of each blending company, becoming, substantially, the shareholders of the blended undertakings. There may be amalgamations, either by transfer of two or more undertakings to a new company or the transfer of one or more companies to an existing company".
Обзор
Консолидация – это практика в бизнесе, заключающаяся в юридическом объединении двух или более организаций в одно новое юридическое лицо. После консолидации первоначальные организации прекращают свое существование и замещаются новым образованием.
Consolidation is the practice, in business, of legally combining two or more organizations into a single new one. Upon consolidation, the original organizations cease to exist and are supplanted by a new entity.
Терминология
Отношения между материнской и дочерней компанией: результат приобретения акций, при котором материнская компания выступает приобретателем, а дочерняя – приобретаемой компанией. Контрольный пакет акций: когда материнская компания владеет большинством голосующих акций. Неконтролирующая доля (или доля миноритарных акционеров): оставшаяся часть голосующих акций, принадлежащая другим акционерам. Полностью принадлежащее дочернее предприятие: когда материнская компания владеет всеми выпущенными в обращение голосующими акциями дочерней компании. При слиянии компании, которые объединяются в новую или существующую компанию, называются передающими компаниями или компаниями, подлежащими слиянию. Компания, образовавшаяся в результате слияния, называется принимающей компанией.
Parent subsidiary relationship: the result of a stock acquisition where the parent is the acquiring company and the subsidiary is the acquired company. Controlling Interest: When the parent company owns a majority of the common stock. Non Controlling Interest or minority interest: the rest of the common stock that the other shareholders own. Wholly owned subsidiary: when the parent owns all the outstanding common stock of the subsidiary. In an amalgamation, the companies which merge into a new or existing company are referred to as transferor companies or amalgamating companies. The resultant company is referred to as the transferee company.
Счетная обработка (US GAAP)
Материнская компания может приобрести другую компанию путем приобретения ее чистых активов или приобретения контрольного пакета ее обыкновенных акций. Независимо от способа приобретения, затраты (включая прямые затраты, затраты на выпуск ценных бумаг и косвенные затраты) учитываются следующим образом:
Прямые затраты, косвенные и общехозяйственные затраты: компания-покупатель списывает все затраты, связанные с приобретением, по мере их возникновения. Затраты на выпуск ценных бумаг: эти затраты уменьшают цену размещения акций.
A parent company can acquire another company by purchasing its net assets or by purchasing a majority share of its common stock. Regardless of the method of acquisition, the costs (including direct costs, costs of issuing securities and indirect costs) are treated as follows:
Direct costs, indirect and general costs: the acquiring company expenses all acquisition related costs as they are incurred. Costs of issuing securities: these costs reduce the issuing price of the stock.
Покупка чистых активов
Обращение к приобретающей компании: При покупке чистых активов приобретающая компания отражает в своих книгах получение чистых активов и выплату денежных средств, возникновение обязательств или выпуск акций в качестве формы оплаты за передачу. Обращение к приобретаемой компании: Приобретаемая компания отражает в своих книгах выбытие своих чистых активов и получение денежных средств, дебиторской задолженности или инвестиций в приобретающую компанию (если полученное в результате передачи включало обыкновенные акции покупающей компании). Если приобретаемая компания ликвидируется, ей потребуется дополнительная запись для распределения оставшихся активов между ее акционерами.
Treatment to the acquiring company: When purchasing the net assets the acquiring company records in its books the receipt of the net assets and the disbursement of cash, the creation of a liability or the issuance of stock as a form of payment for the transfer. Treatment to the acquired company: The acquired company records in its books the elimination of its net assets and the receipt of cash, receivables or investment in the acquiring company (if what was received from the transfer included common stock from the purchasing company). If the acquired company is liquidated then the company needs an additional entry to distribute the remaining assets to its shareholders.
20% собственности или менее
Если компания приобретает менее 20% выпущенных в обращение обыкновенных акций, влияние покупающей компании на приобретенную компанию не считается существенным. (APB 18 определяет условия, при которых доля владения составляет менее 20%, но при этом имеется существенное влияние.) Покупающая компания использует метод первоначальной стоимости для учета данного вида инвестиций. По методу первоначальной стоимости инвестиция отражается по стоимости на момент приобретения. Компания не обязана делать проводки для корректировки остатка по счету, если только инвестиция не признана обесцененной или не выплачиваются ликвидационные дивиденды, которые оба уменьшают сумму инвестиций. Ликвидационные дивиденды: Ликвидационные дивиденды возникают, когда объявленные дивиденды превышают прибыль приобретенной компании, полученную после даты приобретения. Обычные дивиденды учитываются как дивидендный доход в момент их объявления. Убыток от обесценения: Убыток от обесценения возникает при устойчивом снижении стоимости инвестиции.
When a company purchases less than 20% of the outstanding common stock, the purchasing company's influence over the acquired company is not significant. (APB 18 specifies conditions where ownership is less than 20% but there is significant influence.) The purchasing company uses the cost method to account for this type of investment. Under the cost method, the investment is recorded at cost at the time of purchase. The company does not need any entries to adjust this account balance unless the investment is considered impaired or there are liquidating dividends, both of which reduce the investment account. Liquidating dividends: Liquidating dividends occur when there is an excess of dividends declared over earnings of the acquired company since the date of acquisition. Regular dividends are recorded as dividend income whenever they are declared. Impairment loss: An impairment loss occurs when there is a decline in the value of the investment other than temporary.
Более 50% долевого участия в дочерней компании
Если объем приобретенных акций превышает 50% от общего количества выпущенных в обращение акций, приобретающая компания получает контроль над приобретенной компанией. Контроль в данном контексте определяется как возможность определять политику и осуществлять управление. В таких отношениях контролирующая компания является материнской, а контролируемая – дочерней. Материнская компания обязана составлять консолидированную финансовую отчетность в конце года для отражения данной взаимосвязи. Консолидированная финансовая отчетность представляет материнскую и дочернюю компании как единое экономическое целое. В течение года материнская компания может использовать метод долевого участия или метод стоимости для учета своих инвестиций в дочернюю компанию. Каждая компания ведет раздельный бухгалтерский учет. Однако в конце года составляется рабочий лист консолидации для объединения отдельных остатков и исключения внутригрупповых операций, акционерного капитала дочерней компании и инвестиционного счета материнской компании. В результате формируется единый комплект финансовой отчетности, отражающий финансовые результаты консолидированной группы. Существуют три формы объединения: (1) горизонтальная интеграция: объединение компаний, работающих в одной и той же отрасли и на одних и тех же рынках; (2) вертикальная интеграция: объединение компаний, осуществляющих деятельность на различных, но последовательных этапах производства или сбыта, или на обоих этапах; (3) конгломерат: объединение компаний с не связанными и разнообразными видами продукции или услуг, или и тем, и другим.
When the amount of stock purchased is more than 50% of the outstanding common stock, the purchasing company has control over the acquired company. Control in this context is defined as ability to direct policies and management. In this type of relationship the controlling company is the parent and the controlled company is the subsidiary. The parent company needs to issue consolidated financial statements at the end of the year to reflect this relationship. Consolidated financial statements show the parent and the subsidiary as one single entity. During the year, the parent company can use the equity or the cost method to account for its investment in the subsidiary. Each company keeps separate books. However, at the end of the year, a consolidation working paper is prepared to combine the separate balances and to eliminate the intercompany transactions, the subsidiary's stockholder equity and the parent's investment account. The result is one set of financial statements that reflect the financial results of the consolidated entity. There are three forms of combination: (1) horizontal integration: the combination of firms in the same business lines and markets; (2) vertical integration: the combination of firms with operations in different but successive stages of production or distribution or both; (3) conglomeration: the combination of firms with unrelated and diverse products or services functions, or both.