История Hostess Brands: от основания до банкротства и возрождения.

Введение

Пекарни Соединенных Штатов
компания, известная как Hostess Brands с 2009 по 2013 год

Old HB, Inc., известная как Hostess Brands с 2009 по 2013 год и основанная в 1930 году как Interstate Bakeries Corporation, являлась оптовым производителем и дистрибьютором хлебобулочных изделий в Соединенных Штатах. До своего закрытия и ликвидации в 2012 году она владела брендами Hostess, Wonder Bread, Nature's Pride, Dolly Madison, Butternut Breads и Drake's. На протяжении многих лет компания называлась Interstate Bakeries и располагалась по адресу 12 East Armour Boulevard, Канзас-Сити, штат Миссури. В 2009 году, после выхода из банкротства 2004 года, название компании было изменено на Hostess Brands, а штаб-квартира переехала в Ирвинг, штат Техас. Hostess Brands вновь обратилась за защитой от банкротства в январе 2012 года. 16 ноября 2012 года компания подала ходатайство в суд по делам о банкротстве США Южного округа Нью-Йорка в Уайт-Плейнс о закрытии бизнеса и продаже активов. 21 ноября ходатайство было удовлетворено, и судья дал согласие на продажу брендов Hostess. В настоящее время бренды Hostess и Dolly Madison производятся компанией Hostess Brands, которая, в свою очередь, была приобретена компанией The J. M. Smucker Company.

Пекарни и бренды

Корни компании уходят в пекарни Nafziger Bakeries, основанные Ральфом Лероем Нафцигером в подвале церкви на углу 6-й улицы и проспекта Авеню в Канзас-Сити в 1905 году. Нафцигер расширил сеть пекарен и выкупил конкурентов. В 1925 году он продал Nafziger компании Purity Bakeries (которая впоследствии стала American Bakeries) и приобрел контрольный пакет акций Schulze Baking Company и ее бренда Butternut Breads. В 1930 году Нафцигер объявил о создании корпорации Interstate Bakeries Corporation (IBC) в результате слияния пекарни Schulze и семи пекарен Western Bakeries из Лос-Анджелеса, что позволило компании стать пятым по величине производителем хлебобулочных изделий в Соединенных Штатах. Компания продавала хлеб Butternut, упакованный в клетчатую ткань (гингам), в продуктовые магазины. В 1943 году Interstate приобрела Supreme Baking Company в Лос-Анджелесе, а в 1950 году – O'Rourke Baking Company в Буффало, штат Нью-Йорк. В 1950-х и начале 1960-х годов были приобретены компании Ambrosia, Remar, Butter Cream, Campbell Sell и Schall Tasty, пекарни Kingston Cake и Cobb's Sunlit, Sweetheart Bread Company и Hart's Bakeries. В результате этой сделки в состав Interstate вошли разработки Таггарта, включая бренды Wonder Bread и Hostess. Таггарт создал Hostess в 1921 году, и бренд специализировался на тортах, таких как Twinkies, CupCakes, Ding Dongs и Ho Hos (созданных уже при владении Continental). В то же время объединенная компания приобрела San Francisco French Bread Company, John J. Nissen Baking Company, Drake's и My Bread Company. Рыночные факторы привели к снижению цен и объемов продаж.

Банкротство (2004)

22 сентября 2004 года компания Interstate Bakeries подала заявление о банкротстве по главе 11. Компания назначила новым генеральным директором Тони Альвареса. Акции Interstate Bakery, стоившие 34 доллара за акцию, упали до 2,05 доллара после объявления о банкротстве. В ходе процедуры банкротства (на тот момент самой продолжительной в истории США) Interstate отразила предложение 2007 года от мексиканского пекаря Grupo Bimbo и Рона Беркла из Yucaipa Companies. Под руководством Крейга Юнга компания Interstate Bakeries вышла из банкротства в качестве частной компании 3 февраля 2009 года. План предусматривал 50-процентную долю Ripplewood Holdings и кредитные линии от General Electric Capital, GE Capital Markets, Silver Point Finance и Monarch Master Funding. Работники Interstate, состоящие в профсоюзе, пошли на уступки по коллективному договору в обмен на долю в компании. В период банкротства 2004–2009 годов Interstate закрыла девять из 54 пекарен и более 300 фирменных магазинов, а численность персонала сократилась с 32 000 до 22 000 человек. Компания отказалась от региональных брендов и операционных соглашений, например, от соглашения о производстве хлеба Sunbeam для северо-восточных штатов США. Дочерние компании, такие как Interstate Brands Corporation и IBC Sales Corporation, продолжали использовать свое название и логотип на продукции Hostess Brands.

Банкротство и ликвидация

В декабре 2011 года стало известно, что Hostess Brands находится на грани второго банкротства. Компания прекратила выплачивать будущие пенсионные пособия после августа, нарушив условия своих коллективных договоров. По словам сотрудника Hostess, "Мы понимаем, что если мы предпримем какие-либо юридические действия, чтобы заставить компанию выполнить условия договора, она может закрыться, но мы пришли к выводу, что она закроется в любом случае. Мы считаем, что компанией плохо управляют, и единственная надежда – полная смена руководства". Его сменил Грегори Ф. Рэйберн, который был нанят в качестве главного директора по реструктуризации девять дней назад. Журнал Fortune сообщил, что профсоюзы компании недовольны предложенным Дрисколлом компенсационным пакетом в размере 1,5 миллиона долларов, плюс денежные премии и 1,95 миллиона долларов в качестве долгосрочной компенсации. Суд обнаружил, что руководители Hostess получили повышение заработной платы до 80 процентов в прошлом году. Рэйберн сократил зарплаты четырех топ-менеджеров Hostess до 1 доллара, с обещанием восстановить их к 1 января следующего года или раньше. В июле 2012 года газета New York Post сообщила, что переговоры с профсоюзом Teamsters, возглавляемые Silver Point Capital, близки к соглашению, позволяющему Hostess Brands сократить заработную плату и льготы сотрудников, если компания продолжит финансировать свои пенсионные планы. В мае, в соответствии с требованиями Закона о предупреждении о массовых увольнениях и переподготовке работников, 19 000 сотрудников компании были предупреждены о возможной увольнении. В электронном письме, отправленном в газету Appeal Democrat города Мэрисвилль, штат Калифорния, представитель Hostess Эрик Халворсон написал, что майские уведомления были направлены на информирование сотрудников о возможной продаже компании, но "наша цель по-прежнему – выйти из банкротства как растущая компания с перспективным будущим". Хотя в уведомлениях об увольнении были указаны даты 7–21 июля, 5 июля другой представитель компании сообщил Financial News & Daily Record, что никаких немедленных планов по увольнению сотрудников Hostess нет. В ноябре 2012 года сотрудники Hostess по всей стране объявили забастовку. Международный союз работников пекарского, кондитерского, табачного и зерноперерабатывающего производства (BCTGM), представляющий 6600 сотрудников Hostess, предпринял действия после того, как предложение Hostess Brands о заключении коллективного договора было отклонено 92 процентами его членов. 16 ноября Hostess объявила о прекращении работы своих предприятий и увольнении большинства из 18 500 сотрудников. Компания заявила о намерении продать свои активы (включая известные бренды) и провести ликвидацию. По словам генерального директора Грегори Рэйберна, "Hostess Brands незамедлительно приступит к увольнению большинства из своих 18 500 сотрудников и сосредоточится на продаже своих активов по наивысшей цене". В пресс-релизе BCTGM, опубликованном в тот же день, говорилось, в частности: "Когда высокоуважаемый финансовый консультант, нанятый Hostess, ранее в этом году определил, что бизнес-план компании по выходу из банкротства обречен на провал из-за неустойчивого уровня долга, наши члены знали, что огромные уступки в заработной плате и льготах, которые требовала компания, пойдут напрямую инвесторам Уолл-стрит, а не обратно в компанию". По словам Рэйберна, потенциальные покупатели выразили заинтересованность в приобретении бренда Hostess. 21 ноября судья Роберт Дрейн разрешил Hostess закрыться. Дрейн оставил Рэйберна ответственным за ликвидацию, поскольку Hostess утверждала, что ее активы обесценятся, если компании придется ждать, пока доверительный управляющий разберется в ситуации. План ликвидации Hostess Brands был утвержден федеральным судьей по делам о банкротстве 29 ноября. В январе 2013 года компания попросила судью установить 21 марта в качестве крайнего срока для работников, чтобы подать иски о выплате невыплаченной заработной платы. 11 февраля судья суда по банкротству США в Нью-Йорке одобрил основных претендентов на приобретение Hostess Brands. Компания получила предложения о покупке активов от Walmart, Target, Kroger, Flowers Foods и Grupo Bimbo и ожидала продажу своих брендов пирожных и хлеба в течение 2013 года. 8 января 2013 года Hostess Brands наняла Hilco для продажи своего оборудования, машин и недвижимости. Три дня спустя компания объявила о предложении Flowers Foods в размере 390 миллионов долларов за шесть своих брендов хлеба (включая Wonder Bread), и суд одобрил аукцион брендов, который должен был состояться 28 февраля. 15 января 2013 года Hostess Brands начала поиск основного претендента на приобретение своих пирожных; четыре компании (Grupo Bimbo, партнерство Apollo Global Management и C. Dean Metropoulos and Company, Hurst Capital и McKee Foods) вели переговоры. Две недели спустя компания выбрала Apollo Global Management и C. Dean Metropoulos and Company в качестве основного претендента на приобретение своих пирожных, установив сроки подачи заявок на все бренды Hostess на 11 и 12 марта.

In December 2011, it was reported that Hostess Brands was on the verge of filing for bankruptcy a second time. The company stopped paying future pension benefits after August, breaking its union contracts. According to a Hostess employee, "We understand that, should we pursue some form of legal action to require the company to live up to the terms of the contract, they may close, but we have come to believe that they will close anyway. We believe the company is poorly managed and the only hope is a complete change in management". and was replaced by Gregory F. Rayburn, who had been hired as chief restructuring officer nine days earlier. Fortune reported that unions in the company were unhappy with Driscoll's proposed compensation package of $1.5 million, plus cash incentives and $1.95 million in long term compensation. The court had discovered that Hostess executives received raises of up to 80 percent the previous year. Rayburn cut the salaries of the four top Hostess executives to $1, to be restored by January 1 of the following year or earlier. In July 2012, the New York Post reported that negotiations with the Teamsters Union, led by Silver Point Capital, were close to an agreement allowing Hostess Brands to cut employee pay and benefits if the company continued funding its pension plans. In May, as required by the Worker Adjustment and Retraining Notification Act, the company's 19,000 workers were warned of a possible layoff. In an email to the Marysville, California Appeal Democrat, Hostess spokesman Erik Halvorson wrote that the May notices were to alert employees to a possible sale of the company but "our goal is still to emerge from bankruptcy as a growing company with a strong future". Although the layoff notices listed July 7–21 as dates, on July 5 another company spokesman told the Financial News & Daily Record that there were no immediate plans to lay off Hostess employees. In November 2012, Hostess employees nationwide went on strike. The Bakery, Confectionery, Tobacco Workers and Grain Millers' International Union (BCTGM), representing 6,600 Hostess employees, took action after a contract proposal from Hostess Brands was rejected by 92 percent of its members. On November 16, Hostess announced that it was ceasing its plant operations and laying off most of its 18,500 employees. The company said that it intended to sell off its assets (including its well known brand names) and liquidate. According to CEO Gregory Rayburn, "Hostess Brands will move promptly to lay off most of its 18,500 member workforce and focus on selling its assets to the highest bidders." A BCTGM press release issued that day read in part, "When a highly respected financial consultant, hired by Hostess, determined earlier this year that the company's business plan to exit bankruptcy was guaranteed to fail because it left the company with unsustainable debt levels, our members knew that the massive wage and benefit concessions the company was demanding would go straight to Wall Street investors and not back into the company." According to Rayburn, potential buyers expressed interest in acquiring the Hostess brand. On November 21, Judge Robert Drain cleared Hostess to close. Drain left Rayburn in charge of the liquidation; Hostess had argued that its assets would devalue if the company had to wait for a trustee to get up to speed on the company. Hostess Brands' liquidation plan was finalized by a federal bankruptcy judge on November 29. In January 2013, the company asked a judge to set a March 21 deadline for workers to file back pay claims. On February 11, a U. S. Bankruptcy Court judge in New York approved stalking horse bidders for Hostess Brands. The company received bids for assets from Walmart, Target, Kroger, Flowers Foods and Grupo Bimbo, and was expected to sell its snack cake and bread brands during 2013. On January 8, 2013, Hostess Brands hired Hilco to sell its equipment, machinery and real estate. Three days later the company announced a $390 million stalking horse bid by Flowers Foods for six of its bread brands (including Wonder Bread), and court approval was received for a February 28 auction of the brands. On January 15, 2013, Hostess Brands began searching for a stalking horse bidder for its snack cakes; four companies (Grupo Bimbo, a partnership of Apollo Global Management and C. Dean Metropoulos and Company, Hurst Capital and McKee Foods) were negotiating. Two weeks later the company picked Apollo Global Management and C. Dean Metropoulos and Company as lead bidder for its snack cakes, with the bid deadlines for all Hostess brands March 11 and 12.

Покупатели

28 января 2013 года было объявлено, что United States Bakery лидирует в торгах за бренды Hostess Sweetheart, Eddy's, Standish Farms и Grandma Emilie's, а McKee Foods – за бренд Drake's, включающий Ring Dings, Yodels и Drake's Devil Dogs. 11 марта Apollo Global Management сделала единственное предложение (410 миллионов долларов) о покупке снэкового бизнеса компании, в который входили Twinkies. Позднее эта компания вышла на IPO под названием Hostess Brands и начала торговаться на Нью-Йоркской фондовой бирже под тикером TWNK. 11 сентября 2023 года компания The J. M. Smucker Company объявила о намерении приобрести Hostess за 5,6 миллиарда долларов в сделке, оплачиваемой наличными и акциями.

Бренды хозяйки

6 июня 2013 года новая Hostess Brands вновь открыла завод в Эмпории, штат Канзас. Hostess объявила десять дней спустя о возобновлении производства в следующем месяце, а 23 июня сообщила, что ее продукция вернется на полки магазинов 15 июля. Хотя компания будет выпускать меньше продукции, чем прежде, новый президент Рич Себан заявил, что она может начать производить инновационные кондитерские изделия и закуски. "Мы можем поэкспериментировать с этим ассортиментом", – сказал Себан, намекнув на возможность выпуска продукции без глютена, с повышенным содержанием клетчатки и пониженным содержанием сахара и натрия.

Продан Аполлону и Метропулосу, позже Джей М. Смукеру

В январе 2013 года совместное предприятие Apollo Global Management и C. Dean Metropoulos and Company стало ведущим претендентом на покупку Dolly Madison и бренда закусок Hostess. 12 марта Apollo и Metropoulos выиграли тендер на покупку брендов у Hostess за 410 миллионов долларов. Сделка была одобрена судом по делам о банкротстве, и Дарен Метропулос, руководитель компании C. Dean Metropoulos and Company, объявил, что продукция Hostess снова поступит в продажу 15 июля. Это подразделение впоследствии стало публичной компанией под названием Hostess Brands (второе поколение) и объявило о своем приобретении компанией J. M. Smucker 11 сентября 2023 года. Сделка была одобрена судом по делам о банкротстве 20 марта. В августе товарные знаки J. J. Nissen и веб-домен jjnissenbreads.com были переданы Bimbo Bakeries, которая впоследствии приобрела и другие региональные хлебные бренды Hostess: Colombo, Cotton's, Emperor Norton, Fisherman's Wharf, Parisian и Toscana.

Продано МакКи Фудс

McKee Foods, владелец конкурента Hostess, Little Debbie, приобрела бренд сладостей Drake's 14 марта 2013 года за 27,5 миллиона долларов. После одобрения сделки судом по делам о банкротстве, McKee начала продавать эти сладости 23 сентября.

Продан пекарне в США

United States Bakery выиграла аукцион за четыре северо-западные пекарни Hostess 15 марта 2013 года за 30,85 млн долларов, и сделка была одобрена судом по делам о банкротстве в том же месяце. Брендами были Eddy's, Grandma Emile's, Standish Farms и Sweetheart Bakery.