Введение
"Принцип Рамсея" – это краткое название решения Палаты лордов по двум важным делам в области британского налогообложения, опубликованных в 1982 году: *Ramsay v. IRC* (полное название – *W. T. Ramsay Ltd. v. Inland Revenue Commissioners*), *Eilbeck (Inspector of Taxes) v. Rawling* (цитируется как [1982] A. C. 300) и *IRC v. Burmah Oil Co. Ltd.* (полное название – *Inland Revenue Commissioners v. Burmah Oil Co. Ltd.*, цитируется как [1982] S. T. C. 30, H. L.(Sc.)). В этих делах компании, получившие значительный прирост капитала, вступали в сложные и взаимоисключающие серии сделок, создававшие искусственные убытки капитала с целью уклонения от налога на прирост капитала. Палата лордов постановила, что если сделка включает в себя заранее спланированные искусственные шаги, не преследующие никакой коммерческой цели, кроме как экономии на налогах, то следует оценивать и облагать налогом эффект сделки в целом. Данное решение не ограничивается налогом на прирост капитала, а распространяется на все виды прямого налогообложения и является важным сдерживающим фактором для налогоплательщиков, стремящихся к агрессивному налоговому планированию.
Ramsay v. IRC, the full name of which is W. T. Ramsay Ltd. v. Inland Revenue Commissioners, Eilbeck (Inspector of Taxes) v. Rawling, and its citation is [1982] A. C. 300. IRC v. Burmah Oil Co. Ltd., the full name of which is Inland Revenue Commissioners v. Burmah Oil Co. Ltd., and its citation is [1982] S. T. C. 30, H. L.(Sc.). In summary, companies that had made substantial capital gains had entered into complex and self cancelling series of transactions that had generated artificial capital losses, for the purpose of avoiding capital gains tax. The House of Lords decided that where a transaction has pre arranged artificial steps that serve no commercial purpose other than to save tax, the proper approach is to tax the effect of the transaction as a whole. The decision is not limited to capital gains tax, but applies to all forms of direct taxation, and is an important restraint on the ability of taxpayers to engage in creative tax planning.
Факты (Ramsay против IRC)
Важные факты изложены в следующей цитате лорда Уилберфорса: Речь шла о двух активах в виде кредитов на одинаковую сумму, которые имели необычное условие: компания Ramsay Ltd. имела право один раз снизить процентную ставку по одному из кредитов, при условии, что процентная ставка по другому кредиту будет увеличена на ту же величину. Компания Ramsay Ltd. воспользовалась этим правом, в результате чего один кредит стал значительно дороже своей первоначальной стоимости, а другой – значительно дешевле. Кредит, который вырос в цене, был реализован таким образом, чтобы считаться освобожденным от налогообложения как "долг" (сек. 251 [2] TCGA 1992: Если лицо несет долг перед другим лицом, в фунтах стерлингов или иной валюте, то у [первоначального] кредитора или его законного представителя или наследника не возникает налогооблагаемого дохода при реализации этого долга, за исключением долга, обеспеченного ценными бумагами [как это определено в разделе 132]), а кредит, который подешевел, был реализован таким образом, чтобы считаться вычитаемым убытком по капиталу. Финансирование всей операции было предоставлено финансовой компанией на условиях, при которых деньги неизбежно возвращались бы к ним в течение нескольких дней, с начислением процентов. Палата лордов отклонила возможность применения освобождения от налога на основании правила о "долге, обеспеченном ценными бумагами". Однако это не было основанием для их решения, которое основывалось на более широком принципе.
Факты (IRC против Burmah Oil)
В данном случае группа Burmah Oil понесла реальный убыток от продажи инвестиций. Однако этот убыток не подходил для вычета в целях налогообложения. Соответственно, бухгалтеры и юристы компании разработали план, чтобы "превратить" этот убыток в форму, позволяющую его вычесть. Они сделали это, заключив серию (абсолютно реальных) внутригрупповых сделок, общий эффект которых заключался в том, что уже понесенный убыток стал вычитаемым капитальным убытком при ликвидации одного из предприятий группы. Эти сделки были осуществлены за счет собственных средств Burmah Oil, и поэтому существенно отличались от заранее подготовленных и предлагаемых "схем" с использованием заемных средств, как в делах Ramsay и Eilbeck. Судьи однозначно заявили, что вынесли бы решение в пользу Burmah Oil и против налоговой службы (IRC), если бы не решение по делу Ramsay, принятое несколькими месяцами ранее.
События
В более поздних судебных решениях наблюдается тенденция к отказу от узкого подхода, заключающегося в игнорировании круговых операций и введении заранее определенных шагов, не имеющих коммерческой цели. Многие налоговые консультанты с одобрением ссылаются на следующие комментарии Рибейро ПЖ в деле Collector of Stamp Revenue v Arrowtown Assets Ltd [2003] HKCFA 46, параграф 35, как на авторитетное выражение современной позиции судебных органов относительно применения законодательства в делах об уклонении от уплаты налогов.