Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
A (合同会社), или gōdō kaisha, сокращенно GK, — это тип бизнес-организации, предусмотренный законодательством Японии о компаниях, созданный по образцу американской компании с ограниченной ответственностью (LLC), что и обусловило его прозвище «Японская ООО» (日本版LLC). Это разновидность мочибун кайша (корпорация с упрощенной внутренней структурой, схожей с партнерством), характеризующаяся предоставлением ограниченной ответственности всем инвесторам.
A (合同会社), or gōdō kaisha, abbreviated GK, is a type of business organization in the Companies Act of Japan modeled after the American limited liability company (LLC), hence its nickname as the "Japanese LLC" (日本版LLC). It is a type of mochibun kaisha (corporation having a simplified internal structure like that of a partnership) distinguished by offering limited liability for all investors.
Предыстория
Годо-гайша была введена впервые Законом о компаниях, вступившим в силу 1 мая 2006 года, в качестве замены юген-гайше.
Gōdō gaisha was newly introduced by the Companies Act, which became effective on May 1, 2006, replacing yūgen gaisha.
Основная структура
ГК формируется учредительным договором (定款), подписанным между его инвесторами, именуемыми членами (社員). Каждый член может внести вклад в капитал денежными средствами или имуществом. Кредиты и обещания оказать услуги не являются действительной оплатой за долю в ГК. После ратификации договора учредительный договор и корпоративная печать ГК должны быть зарегистрированы в Бюро по юридическим делам (法務局). После завершения регистрации бюро компания может открыть банковский счет, заключать контракты и осуществлять иную деятельность как юридическое лицо. Члены могут, либо в договоре, либо на основании договора, выбрать одного или нескольких исполнительных членов (業務執行社員) из своего состава. Исполнительным членом может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо; однако юридические лица, выступающие в качестве исполнительных членов, должны назначить как минимум одного функционального менеджера (職務執行者) для выполнения фактических управленческих функций. Правовые обязанности менеджеров ГК очень схожи с правовыми обязанностями директоров КК. Члены ГК могут подавать иски против менеджеров так же, как акционеры КК могут подавать иски против директоров от имени компании. ГК может быть преобразован в КК с единогласного согласия всех его членов.
A GK is formed by articles of incorporation (定款) signed between its investors, called members (社員). Each member may provide a capital contribution in the form of money or property. Credit and promises to perform services are not valid considerations for an ownership interest in a GK. Following ratification of the agreement, the GK's articles of incorporation and corporate seal must be registered with the Legal Affairs Bureau (法務局). Once the bureau processes the registration, the company may open a bank account, seal contracts, and engage in other activities as a legal entity. The members may, either in the agreement or pursuant to the agreement, choose one or more executive manager (業務執行社員) from among their ranks. This executive manager can be either an individual or a corporation; however, corporate executive managers must appoint at least one functional manager (職務執行者) to perform the actual management duties. The legal duties of GK managers are very similar to the legal duties of KK directors. GK members may sue managers in the same way that KK shareholders may sue directors on the company's behalf. A GK may be converted to a KK with the unanimous consent of all of its members.
Налогообложение
GK облагаются налогом как корпорации в соответствии с японским законодательством: прибыль компании облагается налогом по ставкам корпоративного налога, а дивиденды – по ставкам индивидуального налога. В конце 2005 года, после принятия Закона об акционерных обществах, Министерство экономики, торговли и промышленности настоятельно рекомендовало Министерству финансов рассматривать GK как "прозрачные организации", в которых налогооблагалась бы только прибыль компании. Однако Министерство финансов отказалось допустить такое обращение. В результате ожидается, что многие новые компании предпочтут более престижную форму KK, а не форму GK, особенно учитывая более либеральное регулирование KK в соответствии с новым законом. Единственной формой бизнеса с ограниченной ответственностью, получающей режим прозрачного налогообложения в Японии, является товарищество с ограниченной ответственностью. В соответствии с налоговым законодательством США, годо-гайша не классифицируются как корпорации и, следовательно, имеют право на выбор классификации юридического лица: GK с одним участником может рассматриваться как продолжение своего участника, а GK с несколькими участниками может руководствоваться налоговыми правилами, применяемыми к партнерствам.
GKs are taxed as corporations under Japanese law: the company's profits are taxed at corporate tax rates, and dividends are taxed at individual tax rates. In late 2005, following the passage of the Companies Act, the Ministry of Economy, Trade, and Industry pressed the Ministry of Finance to treat GKs as "pass through entities" in which only company profits would be taxed. However, the Ministry of Finance refused to allow such treatment. As a result, many new companies are expected to use the more prestigious KK business form rather than the GK business form, especially given the looser regulation of KKs under the new law. The only limited liability business which receives pass through tax treatment in Japan is the limited liability partnership. Under United States tax law, gōdō gaisha are not classified as corporations, and are therefore eligible to make an entity classification election: a single member GK may be treated as an extension of its member and a multi member GK may follow the tax rules for partnerships.