Слияния и поглощения с использованием обмена акциями: примеры GenOn Energy и Daum Kakao. Как обмен акциями облегчает сделки и влияет на структуру компаний.
Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
+ПримерыВ 2010 году две компании Mirant и RRI Energy объединились для создания GenOn Energy. Акционерам Mirant было предложено 2,885 акций RRI за каждую акцию Mirant, которой они владели. Этот обмен акциями способствовал поглощению, предоставив акционерам Mirant привлекательное предложение и убедив совет директоров Mirant одобрить поглощение. В 2014 году южнокорейский интернет-гигант Daum Communications объединился с Kakao Corp, образовав Daum Kakao посредством сделки по обмену акциями. Соотношение при слиянии составило примерно 1,14, поэтому это рассматривается как косвенный выход Kakao на биржу. В 2017 году Disney приобрела большую часть активов 21st Century Fox в сделке, полностью оплаченной акциями, на сумму 52 миллиарда долларов (66 миллиардов долларов с учетом долга). Акционеры приобретенной компании владеют 25% объединенной компании, а акционеры Disney – 75% большинства. В корпоративных финансах обмен акциями – это замена одних активов, основанных на акционерном капитале, другими, при этом в ходе слияния или поглощения обмен предоставляет возможность оплаты акциями вместо денежных средств; см.
+ExamplesIn 2010, two companies Mirant and RRI Energy came together to form GenOn Energy. The Mirant shareholders were given 2.885 shares of RRI for every share of Mirant that they owned. This stock swap helped facilitate the takeover by making the Mirant shareholders an attractive offer, thus convincing Mirant's board of directors to allow the takeover. In 2014, South Korean Internet giant Daum Communications merged with Kakao Corp to form Daum Kakao in a stock swap deal. The merger ratio was approximately 1.14 so it is regarded as backdoor listing for Kakao. In 2017, Disney acquired most of the 21st Century Fox assets in an all stock deal valued at $52 Billion ($66 Billion if debt is included). With the acquired company shareholders owning 25% of the combined company, and Disney shareholders owning 75% majority. In corporate finance a stock swap is the exchange of one equity based asset for another, where, during the merger or acquisition, the swap provides an opportunity to pay with stock rather than with cash; see .
Обзор
Приобретающая компания по сути использует собственные акции в качестве средства оплаты при покупке бизнеса. Каждый акционер приобретаемой компании получит заранее определенное количество акций от приобретающей компании. Прежде чем произойдет обмен, каждая сторона должна точно оценить свою компанию, чтобы можно было рассчитать справедливое "соотношение обмена". Оценка компании в целом является сложной задачей; однако в данном случае, помимо справедливой рыночной стоимости, необходимо определить также инвестиционную и внутреннюю стоимость. После завершения оценки стороны согласуют соотношение обмена, которое определит количество акций, получаемых каждым акционером. Теоретически, справедливое соотношение предполагает, что акционеры обеих предыдущих компаний теперь владеют пропорциональной долей в новой компании, как по стоимости, так и по прибыли на акцию. Приобретающей компании также может потребоваться предложить дополнительный стимул в виде акций, чтобы обеспечить одобрение поглощения советом директоров приобретаемой компании. В Южной Корее, если обе компании котируются на KRX, коэффициент слияния определяется определенной формулой в соответствии с законом. Когда обмен осуществляется, акционеры получают новые акции и становятся владельцами доли в новой компании. Иногда соглашение содержит условие, запрещающее новым акционерам продавать акции в течение определенного периода времени, чтобы избежать резкого падения цены. Это форма плана защиты прав акционеров или стратегии "отравленной пилюли", используемой для противодействия враждебным поглощениям. Если все условия будут соблюдены и обмен будет справедливым, поглощение пройдет гладко.
The acquiring company essentially uses its own stock as cash to purchase the business. Each shareholder of the acquired company will receive a pre determined number of shares from the acquiring company. Before the swap occurs each party must accurately value their company so that a fair "swap ratio" can be calculated. The valuation of a company is complicated in general; here though, additional to fair market value, the investment and intrinsic value are to be determined as well. After the valuation is complete, the parties will agree upon the swap ratio; this will determine the number of shares that each shareholder will receive. In theory, a fair ratio is such that shareholders in both previous companies now own a pro rated share of the new company: value wise or re earnings per share. The acquiring company may also need to add an extra incentive in the form of shares to ensure that the board of directors of the acquired company approve the takeover. In South Korea, the merger ratio is defined by a certain formula according to the law, if both companies are listed on the KRX. When this swap is realised, the shareholders receive the new stock and own a share in the new company. Sometimes, a part of the agreement will not allow the new shareholders to sell for a certain time period to avoid a sudden drop in share price. This is a form of a shareholder rights plan or poison pill strategy that is used to combat hostile takeovers. When all things come together and are fair, then the takeover will proceed without incident.
Внутренний своп
Обмен акций может также происходить внутри компании. Starbucks использовала эту стратегию в прошлом. Когда стоимость опционов на акции, предложенных сотрудникам, упала настолько, что они стали практически бесполезными, Starbucks предложила возможность обмена. Компания разрешила сотрудникам обменять свои обесценившиеся акции на акции с более высокой стоимостью.
Stock swaps can also happen internally within a company. Starbucks has used this strategy in the past. When the stock options they offered to their employees dropped so low in price that they became virtually worthless, Starbucks offered a swap option. The company allowed the employees to swap their worthless shares for more that had a higher value.