Публичные компании: определение и особенности

Введение

Компания, предлагающая свои ценные бумаги для продажи широкой публике – публичные компании.

Публичная компания – это компания, собственность в которой организована посредством акций, предназначенных для свободного обращения на фондовой бирже или на внебиржевом рынке. Публичная компания может быть зарегистрирована на фондовой бирже (котируемая компания), что облегчает торговлю акциями, или не быть зарегистрированной (некотируемая публичная компания). В некоторых юрисдикциях публичные компании, превышающие определенный размер, обязаны быть зарегистрированными на бирже. В большинстве случаев публичные компании являются частными предприятиями частного сектора, и термин "публичная" подчеркивает их публичную отчетность и торговлю на публичных рынках. Публичные компании учреждаются в рамках правовых систем отдельных государств и, следовательно, имеют ассоциации и формальные наименования, которые отличаются и обособлены в политической системе, в которой они расположены. Например, в Соединенных Штатах публичная компания обычно является разновидностью корпорации (хотя корпорация не обязательно должна быть публичной компанией), в Соединенном Королевстве – это обычно публичная компания с ограниченной ответственностью (plc), во Франции – "[[S. A. (corporation)" (SA), а в Германии – акционерное общество (AG). Хотя общая концепция публичной компании может быть схожей, различия существенны и лежат в основе международных правовых споров в отношении промышленности и торговли.

Ценные бумаги

Обычно ценные бумаги публичной компании принадлежат множеству инвесторов, а акции частной компании – относительно небольшому числу акционеров. Компания с большим числом акционеров не обязательно является публичной компанией. И наоборот, публичная компания, как правило (но не всегда), имеет множество акционеров. В Соединенных Штатах в некоторых случаях компании с числом акционеров, превышающим 500, могут быть обязаны предоставлять отчетность в соответствии с Законом о торговле ценными бумагами 1934 года; компании, предоставляющие такую отчетность, обычно считаются публичными.

Преимущества

Публичные компании обладают рядом преимуществ по сравнению с частными предприятиями. Акционерные общества могут привлекать средства и капитал посредством продажи (на первичном или вторичном рынке) акций. Именно поэтому публичные корпорации играют важную роль: до их появления частным предприятиям было крайне сложно привлекать значительные объемы капитала, поскольку существенный капитал могли предоставить лишь ограниченное число состоятельных инвесторов или банки, готовые рисковать, как правило, крупными суммами. Прибыль от акций владельцы получают в виде дивидендов или прироста капитала. Финансовые СМИ, аналитики и широкая общественность имеют доступ к дополнительной информации о деятельности компании, поскольку она, как правило, юридически обязана и, естественно, заинтересована (для привлечения дальнейшего капитала) публично раскрывать информацию о своем финансовом положении и перспективах для многочисленных акционеров и государственных органов. Благодаря тому, что многие люди заинтересованы в успехе компании, она может быть более известной и узнаваемой, чем частная компания. Первоначальные акционеры компании могут разделить риски, продавая акции широкой публике. Если бы кто-то владел 100% акций компании, он нес бы полную ответственность за ее долги; однако, владея 50% акций, необходимо было бы погасить лишь 50% долга. Это повышает ликвидность активов и снижает зависимость компании от банковского финансирования. Например, в 2013 году основатель Facebook Марк Цукерберг владел 29,3% акций класса А компании, что давало ему достаточно голосов для контроля над бизнесом, одновременно позволяя Facebook привлекать капитал и распределять риски между остальными акционерами. До своего первичного публичного размещения в 2012 году Facebook была частной компанией. Предоставление акций менеджерам или другим сотрудникам позволяет смягчить потенциальные конфликты интересов между ними и акционерами (явление, известное как проблема «принципал-агент»). Например, во многих технологических компаниях инженеры-программисты начального уровня получают акции компании при приеме на работу (и тем самым становятся акционерами). Следовательно, инженеры заинтересованы в финансовом успехе компании и мотивированы работать усерднее и более эффективно для достижения этой цели. Публичные компании несут фидуциарную ответственность перед своими акционерами, в дополнение к фидуциарной ответственности директоров перед самой компанией.

Public companies possess some advantages over privately held businesses. Publicly traded companies are able to raise funds and capital through the sale (in the primary or secondary market) of shares of stock. This is the reason publicly traded corporations are important; prior to their existence, it was very difficult to obtain large amounts of capital for private enterprises, as significant capital could only come from a smaller set of wealthy investors or banks willing to risk typically large investments. The profit on stock is gained in form of dividend or capital gain to the holders. The financial media, analysts, and the public are able to access additional information about the business, since the business is commonly legally bound, and naturally motivated (so as to secure further capital), to publicly disseminate information regarding the financial status and future of the company to its many shareholders and the government. Because many people have a vested interest in the company's success, the company may be more popular or recognizable than a private company. The initial shareholders of the company are able to share risk by selling shares to the public. If one were to hold a 100% share of the company, they would have to pay all of the business's debt; however, if an individual were to hold a 50% share, they would only need to pay 50% of the debt. This increases asset liquidity and the company does not need to depend on funding from a bank. For example, in 2013 Facebook founder Mark Zuckerberg owned 29.3% of the company's class A shares, which gave him enough voting power to control the business, while allowing Facebook to raise capital from, and distribute risk to, the remaining shareholders. Facebook was a privately held company prior to its initial public offering in 2012. If some shares are given to managers or other employees, potential conflicts of interest between employees and shareholders (an instance of principal–agent problem) will be remitted. As an example, in many tech companies, entry level software engineers are given stock in the company upon being hired (thus they become shareholders). Therefore, the engineers have a vested interest in the company succeeding financially, and are incentivized to work harder and more diligently to ensure that success. Public companies have fiduciary duty to their shareholders, in addition to the directors' fiduciary duty to the company itself.

Недостатки

Многие фондовые биржи требуют, чтобы публичные компании регулярно проводили аудит своей отчетности независимыми аудиторами, а затем публиковали эту отчетность для своих акционеров. Помимо затрат, это может предоставить полезную информацию конкурентам. Кроме того, законодательно требуется предоставление различных ежегодных и квартальных отчетов. В Соединенных Штатах закон Сарбейнса-Оксли устанавливает дополнительные требования. Биржа OTC Pink не предъявляет требования к обязательному аудиту бухгалтерской отчетности. Акции могут быть намеренно накоплены внешними акционерами, что может привести к потере преимуществ и контроля первоначальными основателями или владельцами. Проблема принципала и агента является ключевым недостатком публичных компаний. Разделение прав собственности и контроля особенно распространено в таких странах, как Великобритания и США.

Акционеры

В Соединенных Штатах Комиссия по ценным бумагам и биржам требует от компаний, чьи акции находятся в публичном обращении, ежегодно отчитываться о своих крупных акционерах.

Общая тенденция

В течение многих лет вновь созданные компании оставались частными, но затем проводили первичное публичное размещение акций (IPO), чтобы стать публичными или быть приобретенными другой компанией, если они росли, становились более прибыльными или демонстрировали многообещающие перспективы. Однако некоторые компании, такие как инвестиционный банк Goldman Sachs и поставщик логистических услуг United Parcel Service (UPS), предпочитали оставаться частными в течение длительного времени даже после достижения прибыльности. Тем не менее, с 1997 по 2012 год количество корпораций, акции которых котировались на американских фондовых биржах, сократилось на 45%. По мнению одного из наблюдателей (Джеральда Ф. Дэвиса), "публичные корпорации стали менее концентрированными, менее интегрированными, менее взаимосвязанными на высшем уровне, с меньшим сроком жизни, менее прибыльными для рядовых инвесторов и менее распространенными с начала XXI века". Дэвис утверждает, что технологические изменения, такие как снижение стоимости и повышение мощности, качества и гибкости станков с числовым программным управлением (ЧПУ) и новых цифровых инструментов, таких как 3D-печать, приведут к более мелкой и локализованной организации производства.

Приватизация

При приватизации корпораций, чаще называемой "выходом из публичного обращения", группа частных инвесторов или другая частная компания может выкупить акции у акционеров публичной компании, исключив компанию с публичных рынков. Обычно это делается посредством выкупа с использованием заемных средств и происходит, когда покупатели полагают, что ценные бумаги инвесторами были недооценены. В некоторых случаях публичные компании, испытывающие серьезные финансовые трудности, также могут обратиться к частной компании или компаниям с предложением о принятии на себя владения и управления компанией. Один из способов достижения этого – эмиссия прав, разработанная для обеспечения нового инвестора контрольным пакетом акций. Обладая контрольным пакетом, компания может быть повторно зарегистрирована, то есть приватизирована. В качестве альтернативы, публичная компания может быть приобретена одной или несколькими другими публичными компаниями, при этом приобретенная компания становится либо дочерним предприятием, либо совместным предприятием покупателя (покупателей), либо прекращает свое существование как отдельное юридическое лицо, а ее бывшие акционеры получают компенсацию в виде денежных средств, акций покупающей компании или их комбинации. Если компенсация выплачивается преимущественно акциями, такая сделка часто рассматривается как слияние. Дочерние предприятия и совместные предприятия также могут создаваться с нуля – это часто встречается в финансовом секторе. Дочерние предприятия и совместные предприятия публичных компаний обычно не считаются частными компаниями (даже если сами не торгуются на бирже) и, как правило, подлежат тем же требованиям к отчетности, что и публичные компании. Наконец, акции дочерних предприятий и совместных предприятий могут быть (повторно) предложены публике в любое время – компании, проданные таким образом, называются выделениями (spin-offs). Большинство развитых стран приняли законы и нормативные акты, определяющие шаги, которые должны предпринять потенциальные владельцы (публичные или частные), если они намерены приобрести публичную корпорацию. Это часто предполагает, что потенциальные покупатели делают формальное предложение акционерам о покупке каждой акции компании.

In corporate privatization, more often called "going private", a group of private investors or another company that is privately held can buy out the shareholders of a public company, taking the company off the public markets. This is typically done through a leveraged buyout and occurs when the buyers believe the securities have been undervalued by investors. In some cases, public companies that are in severe financial distress may also approach a private company or companies to take over ownership and management of the company. One way of doing this would be to make a rights issue designed to enable the new investor to acquire a supermajority. With a super majority, the company could then be relisted, i. e. privatized. Alternatively, a publicly traded company may be purchased by one or more other publicly traded companies, with the target company becoming either a subsidiary or joint venture of the purchaser(s), or ceasing to exist as a separate entity, its former shareholders receiving compensation in the form of either cash, shares in the purchasing company or a combination of both. When the compensation is primarily shares then the deal is often considered a merger. Subsidiaries and joint ventures can also be created de novo—this often happens in the financial sector. Subsidiaries and joint ventures of publicly traded companies are not generally considered to be privately held companies (even though they themselves are not publicly traded) and are generally subject to the same reporting requirements as publicly traded companies. Finally, shares in subsidiaries and joint ventures can be (re) offered to the public at any time—firms that are sold in this manner are called spin outs. Most industrialized jurisdictions have enacted laws and regulations that detail the steps that prospective owners (public or private) must undertake if they wish to take over a publicly traded corporation. This often entails the would be buyer(s) making a formal offer for each share of the company to shareholders.

Торговля и оценка

Акции публичной компании часто торгуются на фондовой бирже. Стоимость или "размер" компании называется ее рыночной капитализацией, термин, который часто сокращается до "капитализации". Она рассчитывается как количество акций в обращении (в отличие от авторизованных, но не обязательно выпущенных) умноженное на цену за акцию. Например, компания с двумя миллионами акций в обращении и ценой за акцию в 40 долларов США имеет рыночную капитализацию в 80 миллионов долларов США. Однако рыночную капитализацию компании не следует путать с ее справедливой рыночной стоимостью, поскольку на цену акции влияют и другие факторы, такие как объем торгов. Низкий объем торгов может привести к искусственно заниженным ценам на ценные бумаги, поскольку инвесторы опасаются вкладывать средства в компанию, которую они считают недостаточно ликвидной. Например, если все акционеры одновременно попытаются продать свои акции на открытом рынке, это немедленно окажет понижающее давление на цену акции, если не найдется равного количества покупателей, готовых приобрести ценную бумагу по цене, которую запрашивают продавцы. Таким образом, продавцам придется либо снизить цену, либо отказаться от продажи. Следовательно, количество сделок за определенный период времени, обычно называемое "объемом", имеет важное значение при оценке того, насколько точно рыночная капитализация отражает реальную справедливую рыночную стоимость компании. Чем выше объем, тем вероятнее, что рыночная капитализация будет отражать справедливую рыночную стоимость компании. Другой пример влияния объема на точность рыночной капитализации – ситуация, когда компания имеет незначительную или нулевую торговую активность, и рыночная цена соответствует цене последней сделки, которая могла состояться несколько дней или недель назад. Это происходит, когда нет покупателей, готовых приобрести ценные бумаги по цене, предлагаемой продавцами, и нет продавцов, готовых продать по цене, которую готовы заплатить покупатели. Хотя это редкость для компаний, торгуемых на крупных фондовых биржах, это часто встречается при внебиржевой торговле (OTC). Поскольку отдельным покупателям и продавцам необходимо учитывать новости о компании при принятии решений о покупке, ценная бумага с дисбалансом между покупателями и продавцами может не в полной мере отразить влияние последних новостей.

The shares of a publicly traded company are often traded on a stock exchange. The value or "size" of a company is called its market capitalization, a term which is often shortened to "market cap". This is calculated as the number of shares outstanding (as opposed to authorized but not necessarily issued) times the price per share. For example, a company with two million shares outstanding and a price per share of US$40 has a market capitalization of US$80 million. However, a company's market capitalization should not be confused with the fair market value of the company as a whole since the price per share are influenced by other factors such as the volume of shares traded. Low trading volume can cause artificially low prices for securities, due to investors being apprehensive of investing in a company they perceive as possibly lacking liquidity. For example, if all shareholders were to simultaneously try to sell their shares in the open market, this would immediately create downward pressure on the price for which the share is traded unless there were an equal number of buyers willing to purchase the security at the price the sellers demand. So, sellers would have to either reduce their price or choose not to sell. Thus, the number of trades in a given period of time, commonly referred to as the "volume" is important when determining how well a company's market capitalization reflects true fair market value of the company as a whole. The higher the volume, the more the fair market value of the company is likely to be reflected by its market capitalization. Another example of the impact of volume on the accuracy of market capitalization is when a company has little or no trading activity and the market price is simply the price at which the most recent trade took place, which could be days or weeks ago. This occurs when there are no buyers willing to purchase the securities at the price being offered by the sellers and there are no sellers willing to sell at the price the buyers are willing to pay. While this is rare when the company is traded on a major stock exchange, it is not uncommon when shares are traded over the counter (OTC). Since individual buyers and sellers need to incorporate news about the company into their purchasing decisions, a security with an imbalance of buyers or sellers may not feel the full effect of recent news.