1995 жылғы Қағаз бағалы құжаттарды сотқа беру реформа туралы заң: мазмұны мен ережелері
Private Securities Litigation Reform Act
АҚШ-тың 1995 жылғы Қағаз бағалы құжаттарды сотқа беру реформа туралы заңы (PSLRA) негізсіз сот процестерін шектеу мақсатында қағаз бағалы құжаттар заңнамасына өзгерістер енгізді.
Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
1995 жылғы Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы заң, 109-статут. 737 (USC 15 бөлігінде шашыраңқы түрде орналасқан бөлімдерде өзгертілген күйінде) ("PSLRA") АҚШ-тағы бірқатар маңызды өзгерістерді жүзеге асырды, олар федералдық бағалы қағаздар заңдары бойынша қозғалған істерге, соның ішінде талап арыз беру, сотқа дейінгі сараптама, жауапкершілік, топтық өкілдік және төлемақылар мен шығындарға қатысты өзгерістерге әсер етті. PSLRA негізсіз бағалы қағаздар бойынша сот процестерін шектеу мақсатында қабылданды. PSLRA-ға дейін талапкерлер алаяқтыққа қатысты минималды дәлелдермен сот процесін бастай алатын, ал кейіннен сотқа дейінгі сараптама арқылы қосымша дәлелдер іздей алатын. Бұл сотқа жүгінудің төмен шегін орнатты, нәтижесінде әлсіз немесе мүлдем негізсіз талап арыздардың саны көбейді. Мұндай талап арыздарға қарсы қорғану өте қымбатқа түсуі мүмкін, тіпті айыптаулар негізсіз болған жағдайда да, сондықтан күйелі тараптар жеңіске жетіп, сот шығындарын төлеуден гөрі келісімге келуді тиімдірек деп санады. Алайда, PSLRA бойынша талапкерлер талап арызды бастамас бұрын күшейтілген талаптарға сай болуы керек. Яғни, PSLRA бағалы қағаздар бойынша сот ісін бастауды (негізді немесе негізсіз) қиындатуға бағытталған, себебі талапкерлер сотқа дейінгі сараптама жүргізілмес бұрын алаяқтыққа қатысты дәлелдер ұсынуға міндетті болады. Сонымен қатар, PSLRA "11-тарауға күш беру" үшін қабылданды. Конгресс заңның қабылдануының қосымша себебі ретінде судьялардың 11-тарау бойынша санкцияларды қолдануға құлшынбауын атап өтті. PSLRA бағалы қағаздар бойынша топтық сот ісіне қатысты жаңа ережелерді енгізеді. Ол судьяларға топтық іс жүргізудегі ең лайықты талапкерді ірі сомада мүдделі институционалдық инвесторларға басымдық беру арқылы анықтауға мүмкіндік береді. Ол инвесторларға ұсынылып отырған келісімдер туралы, соның ішінде адвокаттардың гонорарының мөлшері туралы толық ақпарат беруді міндеттейді. Ол артықшылықты талапкерлерге бонус төлеуге тыйым салады және судьяларға адвокаттардың мүдделер қақтығыстарын тексеруге рұқсат береді.
The Private Securities Litigation Reform Act of 1995, , 109 Stat. 737 (codified as amended in scattered sections of 15 U. S. C.) ("PSLRA") implemented several substantive changes in the United States that have affected certain cases brought under the federal securities laws, including changes related to pleading, discovery, liability, class representation, and awards fees and expenses. The PSLRA was designed to limit frivolous securities lawsuits. Prior to the PSLRA, plaintiffs could proceed with minimal evidence of fraud, and then use pretrial discovery to seek further proof. That set a very low barrier to initiate litigation, which encouraged the filing of weak or entirely frivolous suits. Defending against the suits could prove extremely costly, even when the charges were unfounded, and so defendants often found it cheaper to settle than to fight and win. Under the PSLRA, however, plaintiffs must meet a heightened pleading standard before they can initiate a suit. In other words, PSLRA was specifically intended to make it more difficult to initiate securities litigation (frivolous or otherwise) because plaintiffs would supposedly be forced to present evidence of fraud before any pretrial discovery has taken place. Also, PSLRA was enacted to "give teeth to Section 11." Congress specifically pointed to the reluctance of judges to impose Section 11 sanctions as an additional reason for the passage of the legislation. The PSLRA does impose some new rules on securities class action lawsuits. It allows judges to decide the most adequate plaintiff in class actions by favoring institutional investors with large dollar amounts at stake. It mandates full disclosure to investors of proposed settlements, including the amount of attorneys' fees. It bars bonus payments to favored plaintiffs and permits judges to scrutinize lawyer conflicts of interest.
Контекст бойынша: Құнды қағаздарды алаяқтықпен айналысу бойынша қазіргі заманғы іс жүргізу барысы
Типик 10б.5-бап бойынша талап арызында талапкер федералды сотқа шағымдану арқылы іс қозғайды. Негізінен ұқсас талаптарды көтеретін басқа да іс-әрекеттер де тіркелуі мүмкін. PSLRA осы іс-әрекеттерді біріктіруді және бас талапкер ретінде әрекет ететін талапкерді немесе талапкерлер тобын тағайындауды міндеттейді. Көбінесе бірнеше талапкер бас талапкер болуға тырысады. Іс қарастырып отырған сот, әдетте, істегі «ең ірі қаржылық мүддесі» бар немесе ең көп зиян шеккен талапкерді талапкер ретінде тағайындайды. Содан кейін жауапкер Федералдық азаматтық іс жүргізу ережелерінің 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтініш береді. 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтініш, жауапкердің шағымда келтірілген барлық фактілердің рас екендігі ескерілсе де, олар 10б.5-бап бойынша жауапкершілікке алып келмейтіні туралы аргументі болып табылады. Егер сот шағымда келтірілген фактілер 10б.5-бап бойынша талап арызын беруге жеткілікті деп тапса, талапкер жауапкерден «ашу» процесін алуға құқылы болады, бұл әдетте жауапкердің иелігіндегі мәселе тудырған фактілерге қатысты құжаттамалық дәлелдерді талап ету құқығын және жауапкерді (және басқа куәларды) жауап беруге міндеттеу құқығын білдіреді. Қазіргі заманғы сот процесінде ашу процесі созылған және өте қымбат, көбінесе миллиондаған беттер құжаттарды және ондаған куәгерлердің жауаптарын қарастыруды қамтиды және жауапкерге миллиондаған доллар заңдық шығындарды тудырады. Осылайша, тарату туралы өтініш қабылданса, дауласу тараптары үшін бұл өте маңызды, өйткені тарату туралы өтініш қабылданбаған жағдайда сот шығындары айтарлықтай артады. Егер талапкердің шағымы жауапкердің 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтінішінен өтсе, келесі қадам әдетте талапкердің Федералдық азаматтық іс жүргізу ережелерінің 23-бабы бойынша топтық сотқа қатысуға рұқсат сұрауы болады. Егер сот талапкердің топтық сотқа қатысу туралы өтінішін мақұлдаса, іс бағалы қағаздармен алаяқтыққа қарсы топтық сотқа айналады, және егер іс сотқа жетсе, жауапкер әдетте үлкен жауапкершілікке тап болады, ал қазылар алқасы жауапкерге қарсы үкім шығарады. Мысалы, егер талапкерлер тобы 50 000 акционерден тұрса, әрбір акционерге орташа есеппен 1000 акция тиесілі болса және әрбір акционер акция бағасының 10 долларына тең шығынға ұшырады деп мәлімдесе, ықтимал өтемақылық залал 500 миллион долларды құрайды. Сондықтан, практикалық тұрғыдан алғанда, егер 10б.5-бап бойынша іс тарату туралы өтініш бойынша таратылмаса және топтық сот ретінде расталса, жауапкер істі реттеу үшін үлкен қысымға тап болады. Тәліпкердің ісі салыстырмалы түрде әлсіз болса да, сотқа барудың күтілетін құны жауапкерді келісімге келуге мәжбүрлейді. Яғни, залалдың жоғары мөлшері, тіпті оны қазылар алқасының шешімін жоғалту ықтималдығымен көбейткенде де, өте жоғары болуы мүмкін. Осылайша, 10б.5-бап бойынша іс бойынша тарату туралы өтініштің нәтижесі іс таратылатынын немесе ашу процесіне және көбінесе топтық сотқа қатысуға және өте үлкен келісімге әкелетінін анықтайды. 10б.5-бап бойынша іс жүргізу барысында тарату туралы өтініштің шешуші кезеңі болғандықтан, талапкерлер мен жауапкерлердің адвокаттары мұндай тарату туралы өтінішті реттейтін ережелерді қызу талқылайды. Тәліпкерлердің адвокаттары талаптарды азайтуды ұсынады, өйткені мұндай стандарттар көп жағдайда ашу процесін жалғастырады және төлемақының жоғары мөлшерін қамтамасыз етеді. Қорғаушы заңгерлер мен олар өкілдік ететін корпорациялар, керісінше, қарама-қарсы себептермен талаптарға сәйкес болуды ұсынады. Екі тарап та «әділеттілік» деп аталатын сөздерді қолданады. Қорғау адвокаттары, әдетте, төменгі талаптар стандарттары негізсіз сот процестеріне және негізінен талапкерлердің адвокаттарына емес, акционерлерге пайда әкелетін тонаумен төреліктерге мүмкіндік береді деп санайды. Екінші жағынан, талапкерлердің адвокаттары жоғары талаптар корпорация басшыларына өз компанияларын тонау және кінәсіз акционерлерді жазасыз алдауға мүмкіндік береді деп мәлімдейді. 1995 жылы PSLRA-ны ратификациялаудың маңыздылығын тек талапкерлер адвокаттары мен қорғаушылар адвокаттарының арасында 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтініштерді реттейтін стандарттар туралы ұзақ талқылауды ескере отырып, 10б.5-бап бойынша талаптарды қабылдамау туралы ұсыныстарды толық бағалауға болады.
In a typical Rule 10b 5 claim, the plaintiff starts the action by filing a complaint in federal court. Other actions alleging substantially similar claims may also be filed. The PSLRA mandates the consolidation of those actions into one lawsuit followed by the appointment of a plaintiff or group of plaintiffs to serve as the lead plaintiff. More than one plaintiff typically seeks to serve as the lead plaintiff. The court overseeing the lawsuit typically appoints the plaintiff with the "largest financial interest" in the action, or greatest sustained loss, to serve as the plead plaintiff. The defendant will then file a motion to dismiss under Rule 12(b)(6) of the Federal Rules of Civil Procedure. A motion to dismiss under Rule 12(b)(6) is essentially an argument by the defendant that even if all of the facts alleged in the complaint were assumed to be true, they would not be sufficient to give rise to liability under Rule 10b 5. If the court determines that the facts alleged in the complaint are sufficient to state a Rule 10b 5 claim, the plaintiff then becomes entitled to obtain "discovery" from the defendant, which typically means the right to demand documentary evidence in the defendant's possession concerning the facts at issue, and the right to require the defendant (and other witnesses) to sit for depositions. In a modern litigation context, the discovery process is protracted and very expensive and often involves production of millions of pages of documents and depositions of dozens of witnesses and costs the defendant as much as millions of dollars in legal fees. Thus, it is extremely important to the litigants if a motion to dismiss is granted, as the costs of litigation increase substantially when the motion to dismiss is denied. If the plaintiff's complaint survives the defendant's Rule 12(b)(6) motion to dismiss, the next step is usually for the plaintiff to seek class certification under Rule 23 of the Federal Rules of Civil Procedure. If the court grants the plaintiff's motion for class certification, the case becomes a securities fraud class action, and the defendant then usually faces enormous liability if the case goes to trial, and the jury renders a verdict against the defendant. For example, if the plaintiff class is composed of 50,000 shareholders, each shareholder owns an average of 1,000 shares, and each shareholder claims to have sustained losses of $10 per share, the potential compensatory damages are $500 million. Therefore, as a practical matter, if a Rule 10b 5 case is not dismissed on a motion to dismiss and is certified as a class action, the defendant faces a lot of pressure to settle the case. Even if the plaintiff has a relatively weak case, the expected value of going to trial will put the defendant under pressure to settle. That is, the cost of high enough damages, even when it is multiplied by the small chance of losing a jury verdict, may still be very high. Thus, the outcome of a motion to dismiss in a Rule 10b 5 case essentially determines whether the case gets dismissed, or it proceeds to discovery and very often results in class certification and a very large settlement. Because the motion to dismiss is a pivotal stage in the course of a Rule 10b 5 case, the attorneys for plaintiffs and defendants argue fiercely over the rules that govern such motion to dismiss. Plaintiff lawyers advocate less demanding standards, as such standards would result in a larger number of cases to proceed to discovery and higher amounts of settlements. Defense lawyers and the corporations that they represent, on the other hand, advocate more demanding standards, for opposite reasons. Both sides in the debate use rhetoric that claims the mantle of "justice." The defense bar generally contends that lower pleading standards allow more frivolous lawsuits and extorted settlements that primarily benefit plaintiff lawyers, not shareholders. On the other hand, the plaintiffs' bar claims that higher pleading standards enable corporate executives to loot their companies and to defraud innocent shareholders with impunity. The importance of the ratification of the PSLRA in 1995 can be fully appreciated only when by noting such long running debate between the plaintiff bar and the defense bar over the applicable standards governing Rule 12(b)(6) motions to dismiss in Rule 10b 5 claims.
Қаулыға қосымша талаптар
Заңнамалық тарихтан көрініп тұрғанындай, Конгресс PSLRA-ны "жеке бағалы қағаздар сот ісінде жасалған теріс амалдарды" тоқтату үшін қабылдады, оның ішінде "эмитенттің акцияларының бағасында маңызды өзгеріс болған кезде, эмитенттің кінәлілігіне қарамастан, және іс-әрекеттің нақты себебіне жетеді деген үміт аз болған жағдайда, эмитенттерге және басқаларға қарсы сот процестерін бастау". 10b-5 ережесі бойынша, сотқа шағымдануға қарсы қозғалыстардан кейін жалғасатын, негізсіз деп саналатын талап арыздардың санын азайту мақсатында, PSLRA талапкердің талап арызында келтірілген фактілердің нақтылығы мен күшін үш нақты жолмен арттырды. Бұл өзгерістер PSLRA-ның ең маңызды ерекшеліктерінің бірі болып табылады.
The legislative history reveals that Congress passed the PSLRA to curb the "abusive practices committed in private securities litigation" including "the routine filing of lawsuits against issuers of securities and others whenever there is a significant change in an issuer's stock price, without regard to any underlying culpability of the issuer, and with only faint hope that the discovery process might lead eventually to some plausible cause of action." To reduce the number of purportedly frivolous Rule 10b 5 lawsuits that survive motions to dismiss, the PSLRA raised the pleading standards for the specificity and the strength of the factual allegations that must be alleged in the plaintiff's complaint in three specific ways. Those changes are among the most significant aspects of the PSLRA.
Жалған мәлімдемелер "ерекше түрде" келтірілуі талап етіледі
PSLRA талапкерді өз шағымында "алдауы мүмкін деп айыпталатын әрбір мәлімдемені, мәлімдеменің неге алдауы мүмкін екендігінің себептерін, және егер мәлімдеме немесе фактінің жоқтығы туралы айыптама ақпарат пен сенімге негізделген болса, онда шағымда осы сенімнің негізгі барлық фактілері нақты көрсетілуі тиіс" деп талап етеді. 15 U.S.C. § 78u 4(b)(1). Егер талапкердің шағымында алдауы мүмкін деп саналатын мәлімдемелер нақты көрсетілмесе және олардың неге алдауы мүмкін екені түсіндірілмесе, шағым қабылданбайды. Арыз берушілерден нақты бір мәлімдеменің неге алдауы мүмкін болғаны туралы өз пікірін баяндауды талап ету арқылы PSLRA жауапкерлерге күдік тудырған мәлімдеменің шын мәнінде неге алдауы мүмкін емес екендігін дәлелдеуге мүмкіндік береді. Федералдық азаматтық іс жүргізу ережелерінің 9(b) тармағында алдауы туралы айыптамалар нақты айтылуы керек деп бұрыннан-ақ талап етілген.
The PSLRA requires a plaintiff to identify in his complaint "each statement alleged to have been misleading, the reason or reasons why the statement is misleading, and if an allegation regarding the statement or omission is made on information and belief, the complaint shall state with particularity all facts on which that belief is formed." 15 U. S. C. § 78u 4(b)(1). If a plaintiff's complaint does not specifically identify the allegedly fraudulent statements and explain why they were misleading, the complaint is dismissed. By requiring plaintiffs to set forth their theory regarding why a particular statement was misleading, the PSLRA enables defendants to put forth arguments as to why the challenged statement was not in fact misleading. Rule 9(b) of the Federal Rules of Civil Procedure had already required for allegations of fraud to be pleaded with particularity.
"Қолай деп жауап беру" деген талап "күшті тұжырым" жасайды
PSLRA талапкерден жауапкердің қажетті ниетпен әрекет еткенін, ал даулы мәлімдеме жасалған кезде оның жалған екенін білгенін немесе мәлімдеме жалған екенін анықтауда немқұрайлылық танытқанын дәлелдеуді талап етеді (осы ниеттің құқықтық термині – scienter). PSLRA бойынша scienter туралы айыптағанда, талапкер «осы тарауды бұзуға қатысты әрбір іс-әрекет немесе әрекетсіздік бойынша, жауапкердің қажетті ниетпен әрекет еткенін көрсететін нақты фактілерді көрсететін болуы керек». 15 U.S.C. § 78u 4(b)(2). Бұл талап жауапкерлерге талапкер жалған мәлімдеме жасады деген сылтаумен істің қаралуын тоқтатуға мүмкіндік береді және жауапкердің компаниядағы лауазымына сүйене отырып, мәлімдеме жалған екенін «білгені тиіс» деп мәлімдейді.
The PSLRA also requires a plaintiff to allege that the defendant acted with the required state of mind and knew the challenged statement was false at the time it was made or was reckless in not recognizing that the statement was false (the legal term of art for that state of mind is scienter). In alleging scienter under the PSLRA, the plaintiff must, "with respect to each act or omission alleged to violate this chapter, state with particularity facts giving rise to a strong inference that the defendant acted with the required state of mind." 15 U. S. C. § 78u 4(b)(2). The requirement allows defendants to obtain dismissal of cases of the plaintiff merely pointing to a false statement and declares that the defendant "must have known" that the statement was false, based upon the position within the company.
Теллабс мен Макордың арасындағы дау (06/21/2007)
АҚШ Жоғарғы Соты 2007 жылдың 21 маусымында судья Рут Бадер Гинзбург жазған пікір бойынша стандартты түсіндірді. Сот шешімінде талапкерлердің "нақты дәлелдеме" арқылы қасақана алдауды көрсетуі үшін, бұл дәлелдеме "сенімді" және "алдау ниетінің болмауына қатысты кез келген қарсы дәлелдемеден кем болмауы керек" делінген. АҚШ апелляциялық соттары scienter дұрыс дәлелденгенін анықтау үшін әртүрлі талаптарды қабылдады:
The United States Supreme Court, in an opinion written by Justice Ruth Bader Ginsburg and issued June 21, 2007, interpreted the standard. The Court ruled that for plaintiffs to allege a "strong inference" of intentional fraud, the inference must be "cogent" and "at least as compelling as any opposing inference of nonfraudulent intent." The US Circuit Courts of Appeal had adopted substantially disparate tests for determining whether scienter is sufficiently pleaded:
Төрт округ – Бірінші, Төртінші, Алтыншы және Тоғызыншы – бәсекелес тұжырымдардың сенімділігін тікелей салыстыруды талап етеді. Кінәлі тұжырым "ең сенімді" болмаса, ол "нақты" емес және талап арыз қабылданбауы керек. Сегізінші және Оныншы округтер scienter және адал ниеттің барлық тұжырымдарын қарастырады, кінәлі мүдде нақты екенін тексеру үшін адал ниетті тұжырымдарды пайдаланады, бірақ оларды тікелей салыстырмайды. Екінші және Үшінші округтер айыпталушының ниетіне қатысты фактілерді "мотив және мүмкіндік" және "құлақты жағдайлық дәлелдер" деп бөледі, олардың кез келгені жеке нақты дәлелдеме талабын қанағаттандыра алады. Ал, жетінші округ бәсекелес тұжырымдарды қарастырмады, бірақ кінәлілік туралы тұжырым болса, талап арыз жеткілікті деп шешті.
Four circuits, the First, Fourth, Sixth and Ninth, require a direct comparison of the plausibility of competing inferences. Unless the culpable inference is the "most plausible," it is not "strong" and the complaint should be dismissed. Two circuits, the Eighth and the Tenth, consider all inferences, both of scienter and of an innocent mental state, using the innocent inferences to test whether the culpable interest is strong, but do not directly weigh one against the other. The Second and Third circuits divide the factual allegations bearing on a defendant's mental state into categories, "motive and opportunity" and "strong circumstantial evidence" of knowing or reckless conduct, either of which may independently satisfy the strong inference requirement. And, the Seventh Circuit did not consider competing inferences, but concluded that if an inference of culpability exists, the pleading is sufficient.
Талапкердің зиянды себепкерлігін дәлелдеуі
Соңында, PSLRA 10-баптың 5-тармағында талапкердің "жауапкердің әрекеті немесе әрекетсіздігі талапкердің өтеуді талап ететін шығынға себеп болғанын дәлелдеу міндеті бар екені" нақты көрсетілген (15 U.S.C. § 78u 4(b)(4)). Бір кезде, бұл талаптың істі қараудан бас тарту туралы өтініш кезеңінде қолданылатыны күмәнді болған. Заң талапкердің зиянды себепшілікті "дәлелдеуін" талап етеді, бірақ талапкердің зиянды себепшілікті "баяндауын" талап етпейді. Алайда, Жоғарғы Соттың "Дура Фармацевтикальс Брудоға қарсы" ісі бойынша шешімінен кейін, талапкер өзінің шағымында зиянды себепшілікті көрсетуі керек екені анық болды.
Finally, the PSLRA also makes clear that a plaintiff in a Rule 10b 5 case "shall have the burden of proving that the act or omission of the defendant caused the loss for which the plaintiff seeks to recover damages" (15 U. S. C. § 78u 4(b)(4)). At one time, there was a question over whether the requirement actually applied at the motion to dismiss stage. The statute says that the plaintiff must "prove" loss causation, but it does not say the plaintiff must "allege" loss causation. However, after the Supreme Court's decision in Dura Pharmaceuticals v. Broudo, it is now clear that a plaintiff must allege loss causation in its complaint.
Дура шешім және зиянды себеп
Dura шешімі 10b 5 ережесі бойынша сотқа жүгінген тараптың, "Dura бағалы қағаздары үшін жасанды түрде көтерілген баға төлегенін" айту арқылы зиян келтіргенін жеткілікті дәлелдемегенін көрсетті. Жоғарғы Сот, инвестор акцияны жасанды түрде қымбат бағамен сатып алғанда экономикалық залалға ұшырамайтынын атап өтті. Залал тек шындық жарияланғанда және акция бағасы салдарынан төмендегенде ғана туындайды. Осылайша, "нақты шындық ашыла бастағанға" дейін акцияларын сатқан тарап ешқандай экономикалық зиян шекпейді. Dura ісіндегі тарап "нақты шындық белгілі болғаннан кейін акция бағасы айтарлықтай төмендеді" деп мәлімдемеген, сондықтан шағымда зиянның себебі көрсетілмеген. Соттың айыпталушының жалған түрде жасырған "нақты шындығын" қалай анықтауы 10b 5 ісінің нәтижесін анықтайды. Акция сарапшыларының істері "нақты шындықты" қалай анықтаудың маңыздылығын жақсы көрсетеді. Көптеген акция сарапшыларының ісінде сарапшы, шын ниетіне қарамастан, белгілі бір акцияны жақсы инвестиция ретінде адалсыздықпен мақтап көрсеткен. Dura бойынша мұндай істер көбінесе қарастырылмайды, себебі көп жағдайда сарапшының адалсыздығы тек аталған акцияның бағасы айтарлықтай төмендегеннен кейін ғана анықталады. Ол кезде компания туралы "нақты мәліметтер" нарыққа сіңірілген болады, сондықтан тараптар сарапшының адалсыздығын жариялау акция бағасының одан әрі төмендеуіне себеп болды деп дәлелдей алмайды.
The Dura decision held that a plaintiff in a Rule 10b 5 case had not adequately pleaded loss causation by merely alleging that he "paid artificially inflated prices for Dura securities" at the time of purchase. The Supreme Court observed that an investor who purchases a stock at an artificially inflated price suffers no economic loss at the time of purchase. The loss occurs only when the truth is disclosed and the stock price falls as a result. Thus, a plaintiff who sells his shares "before the relevant truth begins to leak out" does not suffer any economic damage. The plaintiff in Dura failed to allege that the "share price fell significantly after the truth became known" and so the complaint had not alleged loss causation. How a court defines the "relevant truth" that the defendant fraudulently withheld often determines the outcome of a 10b 5 case. The stock analyst cases provide a good example of the importance of how the "relevant truth" is defined. The claim in most stock analyst cases is that the analyst dishonestly touted a particular stock as a good investment despite the analyst's genuine belief. Under Dura, such cases are often dismissed because, in most instances, the analyst's dishonesty never comes to light until after the price of the stock in question has declined substantially. By then, the "bad facts" about the company have already been absorbed by the market and so plaintiffs cannot show that the disclosure of the analyst's dishonesty caused any further decline in the stock price.
Іздеуді тоқтату
Бағалы қағаздарды алаяқтыққа қатысты шағымды сот жеткілікті деп танығанша оны жария етуді болдырмау мақсатында, PSLRA сонымен қатар "қайта қарауға кезеңіндегі кез келген шағымды қабылдамау туралы өтініш кезінде" барлық сараптамалық жұмыстарды тоқтата тұруды талап етеді. Бұл тоқтату барлық тараптарға, соның ішінде талапкерлерге де, жауапкерлерге де қатысты. Бағалы қағаздарға қатысты сот процесінің бірыңғай стандарттары туралы заң осы ережені өзгертіп, федералды сотқа мемлекеттік соттағы байланысты бағалы қағаздарға қатысты сот ісінде сараптамалық жұмыстарды тоқтата тұруды жүргізуге рұқсат берді.
To prevent discovery until a court has deemed a securities fraud complaint sufficient, the PSLRA also imposes a stay of all discovery "during the pendency of any motion to dismiss." The stay operates against all parties, including both plaintiffs and defendants. The Securities Litigation Uniform Standards Act has amended that provision to allow a federal court to impose the discovery stay on related securities suits in state court.
Аудит міндеттері мен міндеттерін күшейту
301-бөлім фирма аудиторының міндеттерін кеңейтеді, оның ішінде компанияның директорлар кеңесіне немесе директорлар кеңесінің аудит комитетіне заңсыз қызметтің дәлелдерін хабарлау талабы бар. Осыған байланысты директорлар кеңесі немесе оның құрамдас бөлігі аудиторлар берген хабарламаны бір күн ішінде Құнды қағаздар және биржалар комиссиясына (SEC) жеткізуге міндетті. Егер аудиторлық есеп беруші бір күн ішінде SEC-тен хабарламаның көшірмесін алмаса, аудитор осы тапсырмадан бас тартып, Басқармаға берген есеп туралы тікелей SEC-ке хабарлауға тиіс. Бұл талап аудиторлардың құпиялылықты бұзуға қатысты маңызды міндеттемесін құрайды. PSLRA мемлекеттік компаниялар ішіндегі алаяқтық операциялардан қорғауды азайтып, алдамшылардың азаматтық жауапкершіліктен қашуына мүмкіндік берсе де, алаяқтық тәуекелді азайту міндеті PSLRA бойынша мемлекеттік компаниялардың аудиторларына жүктеледі, олар маңызды қаржылық операциялар мен есептерге тереңірек қол жеткізе алады.
Section 301 adds additional duties to a firm's auditor, including a requirement to report evidence of illegal activity to the firm's Board of Directors, or the Board of Directors' Audit Committee. The Board of Directors or subunit is consequently obligated to notify the Securities and Exchange Commission of such notification by auditors within one day. If the auditing accountant does not receive a copy of the SEC notification within one day, the auditor must withdraw from the engagement and notify the SEC directly of the report made to the Board. That provision constitutes an important affirmative requirement of auditors to breach confidentiality. Although PSLRA reduced the public protections from fraudulent operations within a public company that issue from fraudster's aversion to civil liability, the burden of decreasing fraud risk is shifted by PSLRA to auditors of public firms, which presumably have deeper access to critical financial operations and details.
Заңнамалық тарихы
PSLRA президент Билл Клинтонның ветосына қарамастан, АҚШ Конгресі тарапынан заңға айналдырылды. АҚШ Өкілдер палатасы заң жобасын 319–100 дауыспен, ал АҚШ Сенаты 68–30 дауыспен мақұлдады. Палатадағы барлық республикашылар заңға қолдау көрсетті, ал Сенатта төрт ғана республикашы қарсы дауыс берді: Уильям Коэн, Джон Маккейн, Ричард Шелби және Арлен Спектер. Демократиялық партияның көрнекті либералдары, сенаторлар Том Харкин, Тед Кеннеди, Клейборн Пелл және Кэрол Мозли Браун заңға қолдау көрсетті, бірақ Джон Бро, Роберт Бёрд, Фриц Холлингс және Сэм Нанн сияқты көптеген консервативті және орталық демократтар, сондай-ақ Джон Мурта және Джин Тейлор сияқты өкілдер қарсы дауыс берді. Билл Клинтон президенттігі кезінде Конгресс оның 37 ветосының біреуін жойып, заңды қабылдаған оқиға тағы бір рет орын алды. PSLRA бастапқыда Ньют Гингричтің «Америкамен келісім» бағдарламасының бір бөлігі ретінде әзірленген. Палатадағы оның негізгі авторлары – өкілдер Томас Блили, Джек Филдс және Кристофер Кокс. Сенатта заң жобасын сенаторлар Крис Додд пен Пит Доменичи демеледі.
The PSLRA was enacted into law by the U. S. Congress over a veto by President Bill Clinton. The U. S. House of Representatives approved the bill by a 319–100 margin, and the U. S. Senate approved it, 68–30. Every Republican in the House voted in favor of the legislation, and only four Republicans in the Senate voted against it: William Cohen, John McCain, Richard Shelby, and Arlen Specter. Prominent liberals in the Democratic Party like Senators Tom Harkin, Ted Kennedy, Claiborne Pell, and Carol Moseley Braun voted in favor of the legislation, but many conservative to moderate Democrats such as Senators John Breaux, Robert Byrd, Fritz Hollings, and Sam Nunn and Representatives such as John Murtha and Gene Taylor voted against it. There was one other time during Bill Clinton's presidency that Congress successfully overrode one of his 37 vetoes to enact a bill into law. The PSLRA was originally developed as part of Newt Gingrich's Contract With America. Its principal authors in the House were Representatives Thomas Bliley, Jack Fields and Christopher Cox. Senators Chris Dodd and Pete Domenici sponsored the legislation in the Senate.