Кіріспе

1995 жылғы Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы заң, 109-статут. 737 (USC 15 бөлігінде шашыраңқы түрде орналасқан бөлімдерде өзгертілген күйінде) ("PSLRA") АҚШ-тағы бірқатар маңызды өзгерістерді жүзеге асырды, олар федералдық бағалы қағаздар заңдары бойынша қозғалған істерге, соның ішінде талап арыз беру, сотқа дейінгі сараптама, жауапкершілік, топтық өкілдік және төлемақылар мен шығындарға қатысты өзгерістерге әсер етті. PSLRA негізсіз бағалы қағаздар бойынша сот процестерін шектеу мақсатында қабылданды. PSLRA-ға дейін талапкерлер алаяқтыққа қатысты минималды дәлелдермен сот процесін бастай алатын, ал кейіннен сотқа дейінгі сараптама арқылы қосымша дәлелдер іздей алатын. Бұл сотқа жүгінудің төмен шегін орнатты, нәтижесінде әлсіз немесе мүлдем негізсіз талап арыздардың саны көбейді. Мұндай талап арыздарға қарсы қорғану өте қымбатқа түсуі мүмкін, тіпті айыптаулар негізсіз болған жағдайда да, сондықтан күйелі тараптар жеңіске жетіп, сот шығындарын төлеуден гөрі келісімге келуді тиімдірек деп санады. Алайда, PSLRA бойынша талапкерлер талап арызды бастамас бұрын күшейтілген талаптарға сай болуы керек. Яғни, PSLRA бағалы қағаздар бойынша сот ісін бастауды (негізді немесе негізсіз) қиындатуға бағытталған, себебі талапкерлер сотқа дейінгі сараптама жүргізілмес бұрын алаяқтыққа қатысты дәлелдер ұсынуға міндетті болады. Сонымен қатар, PSLRA "11-тарауға күш беру" үшін қабылданды. Конгресс заңның қабылдануының қосымша себебі ретінде судьялардың 11-тарау бойынша санкцияларды қолдануға құлшынбауын атап өтті. PSLRA бағалы қағаздар бойынша топтық сот ісіне қатысты жаңа ережелерді енгізеді. Ол судьяларға топтық іс жүргізудегі ең лайықты талапкерді ірі сомада мүдделі институционалдық инвесторларға басымдық беру арқылы анықтауға мүмкіндік береді. Ол инвесторларға ұсынылып отырған келісімдер туралы, соның ішінде адвокаттардың гонорарының мөлшері туралы толық ақпарат беруді міндеттейді. Ол артықшылықты талапкерлерге бонус төлеуге тыйым салады және судьяларға адвокаттардың мүдделер қақтығыстарын тексеруге рұқсат береді.

Контекст бойынша: Құнды қағаздарды алаяқтықпен айналысу бойынша қазіргі заманғы іс жүргізу барысы

Типик 10б.5-бап бойынша талап арызында талапкер федералды сотқа шағымдану арқылы іс қозғайды. Негізінен ұқсас талаптарды көтеретін басқа да іс-әрекеттер де тіркелуі мүмкін. PSLRA осы іс-әрекеттерді біріктіруді және бас талапкер ретінде әрекет ететін талапкерді немесе талапкерлер тобын тағайындауды міндеттейді. Көбінесе бірнеше талапкер бас талапкер болуға тырысады. Іс қарастырып отырған сот, әдетте, істегі «ең ірі қаржылық мүддесі» бар немесе ең көп зиян шеккен талапкерді талапкер ретінде тағайындайды. Содан кейін жауапкер Федералдық азаматтық іс жүргізу ережелерінің 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтініш береді. 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтініш, жауапкердің шағымда келтірілген барлық фактілердің рас екендігі ескерілсе де, олар 10б.5-бап бойынша жауапкершілікке алып келмейтіні туралы аргументі болып табылады. Егер сот шағымда келтірілген фактілер 10б.5-бап бойынша талап арызын беруге жеткілікті деп тапса, талапкер жауапкерден «ашу» процесін алуға құқылы болады, бұл әдетте жауапкердің иелігіндегі мәселе тудырған фактілерге қатысты құжаттамалық дәлелдерді талап ету құқығын және жауапкерді (және басқа куәларды) жауап беруге міндеттеу құқығын білдіреді. Қазіргі заманғы сот процесінде ашу процесі созылған және өте қымбат, көбінесе миллиондаған беттер құжаттарды және ондаған куәгерлердің жауаптарын қарастыруды қамтиды және жауапкерге миллиондаған доллар заңдық шығындарды тудырады. Осылайша, тарату туралы өтініш қабылданса, дауласу тараптары үшін бұл өте маңызды, өйткені тарату туралы өтініш қабылданбаған жағдайда сот шығындары айтарлықтай артады. Егер талапкердің шағымы жауапкердің 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтінішінен өтсе, келесі қадам әдетте талапкердің Федералдық азаматтық іс жүргізу ережелерінің 23-бабы бойынша топтық сотқа қатысуға рұқсат сұрауы болады. Егер сот талапкердің топтық сотқа қатысу туралы өтінішін мақұлдаса, іс бағалы қағаздармен алаяқтыққа қарсы топтық сотқа айналады, және егер іс сотқа жетсе, жауапкер әдетте үлкен жауапкершілікке тап болады, ал қазылар алқасы жауапкерге қарсы үкім шығарады. Мысалы, егер талапкерлер тобы 50 000 акционерден тұрса, әрбір акционерге орташа есеппен 1000 акция тиесілі болса және әрбір акционер акция бағасының 10 долларына тең шығынға ұшырады деп мәлімдесе, ықтимал өтемақылық залал 500 миллион долларды құрайды. Сондықтан, практикалық тұрғыдан алғанда, егер 10б.5-бап бойынша іс тарату туралы өтініш бойынша таратылмаса және топтық сот ретінде расталса, жауапкер істі реттеу үшін үлкен қысымға тап болады. Тәліпкердің ісі салыстырмалы түрде әлсіз болса да, сотқа барудың күтілетін құны жауапкерді келісімге келуге мәжбүрлейді. Яғни, залалдың жоғары мөлшері, тіпті оны қазылар алқасының шешімін жоғалту ықтималдығымен көбейткенде де, өте жоғары болуы мүмкін. Осылайша, 10б.5-бап бойынша іс бойынша тарату туралы өтініштің нәтижесі іс таратылатынын немесе ашу процесіне және көбінесе топтық сотқа қатысуға және өте үлкен келісімге әкелетінін анықтайды. 10б.5-бап бойынша іс жүргізу барысында тарату туралы өтініштің шешуші кезеңі болғандықтан, талапкерлер мен жауапкерлердің адвокаттары мұндай тарату туралы өтінішті реттейтін ережелерді қызу талқылайды. Тәліпкерлердің адвокаттары талаптарды азайтуды ұсынады, өйткені мұндай стандарттар көп жағдайда ашу процесін жалғастырады және төлемақының жоғары мөлшерін қамтамасыз етеді. Қорғаушы заңгерлер мен олар өкілдік ететін корпорациялар, керісінше, қарама-қарсы себептермен талаптарға сәйкес болуды ұсынады. Екі тарап та «әділеттілік» деп аталатын сөздерді қолданады. Қорғау адвокаттары, әдетте, төменгі талаптар стандарттары негізсіз сот процестеріне және негізінен талапкерлердің адвокаттарына емес, акционерлерге пайда әкелетін тонаумен төреліктерге мүмкіндік береді деп санайды. Екінші жағынан, талапкерлердің адвокаттары жоғары талаптар корпорация басшыларына өз компанияларын тонау және кінәсіз акционерлерді жазасыз алдауға мүмкіндік береді деп мәлімдейді. 1995 жылы PSLRA-ны ратификациялаудың маңыздылығын тек талапкерлер адвокаттары мен қорғаушылар адвокаттарының арасында 12(b)(6) тармағы бойынша тарату туралы өтініштерді реттейтін стандарттар туралы ұзақ талқылауды ескере отырып, 10б.5-бап бойынша талаптарды қабылдамау туралы ұсыныстарды толық бағалауға болады.

Қаулыға қосымша талаптар

Заңнамалық тарихтан көрініп тұрғанындай, Конгресс PSLRA-ны "жеке бағалы қағаздар сот ісінде жасалған теріс амалдарды" тоқтату үшін қабылдады, оның ішінде "эмитенттің акцияларының бағасында маңызды өзгеріс болған кезде, эмитенттің кінәлілігіне қарамастан, және іс-әрекеттің нақты себебіне жетеді деген үміт аз болған жағдайда, эмитенттерге және басқаларға қарсы сот процестерін бастау". 10b-5 ережесі бойынша, сотқа шағымдануға қарсы қозғалыстардан кейін жалғасатын, негізсіз деп саналатын талап арыздардың санын азайту мақсатында, PSLRA талапкердің талап арызында келтірілген фактілердің нақтылығы мен күшін үш нақты жолмен арттырды. Бұл өзгерістер PSLRA-ның ең маңызды ерекшеліктерінің бірі болып табылады.

Жалған мәлімдемелер "ерекше түрде" келтірілуі талап етіледі

PSLRA талапкерді өз шағымында "алдауы мүмкін деп айыпталатын әрбір мәлімдемені, мәлімдеменің неге алдауы мүмкін екендігінің себептерін, және егер мәлімдеме немесе фактінің жоқтығы туралы айыптама ақпарат пен сенімге негізделген болса, онда шағымда осы сенімнің негізгі барлық фактілері нақты көрсетілуі тиіс" деп талап етеді. 15 U.S.C. § 78u 4(b)(1). Егер талапкердің шағымында алдауы мүмкін деп саналатын мәлімдемелер нақты көрсетілмесе және олардың неге алдауы мүмкін екені түсіндірілмесе, шағым қабылданбайды. Арыз берушілерден нақты бір мәлімдеменің неге алдауы мүмкін болғаны туралы өз пікірін баяндауды талап ету арқылы PSLRA жауапкерлерге күдік тудырған мәлімдеменің шын мәнінде неге алдауы мүмкін емес екендігін дәлелдеуге мүмкіндік береді. Федералдық азаматтық іс жүргізу ережелерінің 9(b) тармағында алдауы туралы айыптамалар нақты айтылуы керек деп бұрыннан-ақ талап етілген.

"Қолай деп жауап беру" деген талап "күшті тұжырым" жасайды

PSLRA талапкерден жауапкердің қажетті ниетпен әрекет еткенін, ал даулы мәлімдеме жасалған кезде оның жалған екенін білгенін немесе мәлімдеме жалған екенін анықтауда немқұрайлылық танытқанын дәлелдеуді талап етеді (осы ниеттің құқықтық термині – scienter). PSLRA бойынша scienter туралы айыптағанда, талапкер «осы тарауды бұзуға қатысты әрбір іс-әрекет немесе әрекетсіздік бойынша, жауапкердің қажетті ниетпен әрекет еткенін көрсететін нақты фактілерді көрсететін болуы керек». 15 U.S.C. § 78u 4(b)(2). Бұл талап жауапкерлерге талапкер жалған мәлімдеме жасады деген сылтаумен істің қаралуын тоқтатуға мүмкіндік береді және жауапкердің компаниядағы лауазымына сүйене отырып, мәлімдеме жалған екенін «білгені тиіс» деп мәлімдейді.

Теллабс мен Макордың арасындағы дау (06/21/2007)

АҚШ Жоғарғы Соты 2007 жылдың 21 маусымында судья Рут Бадер Гинзбург жазған пікір бойынша стандартты түсіндірді. Сот шешімінде талапкерлердің "нақты дәлелдеме" арқылы қасақана алдауды көрсетуі үшін, бұл дәлелдеме "сенімді" және "алдау ниетінің болмауына қатысты кез келген қарсы дәлелдемеден кем болмауы керек" делінген. АҚШ апелляциялық соттары scienter дұрыс дәлелденгенін анықтау үшін әртүрлі талаптарды қабылдады:

Төрт округ – Бірінші, Төртінші, Алтыншы және Тоғызыншы – бәсекелес тұжырымдардың сенімділігін тікелей салыстыруды талап етеді. Кінәлі тұжырым "ең сенімді" болмаса, ол "нақты" емес және талап арыз қабылданбауы керек. Сегізінші және Оныншы округтер scienter және адал ниеттің барлық тұжырымдарын қарастырады, кінәлі мүдде нақты екенін тексеру үшін адал ниетті тұжырымдарды пайдаланады, бірақ оларды тікелей салыстырмайды. Екінші және Үшінші округтер айыпталушының ниетіне қатысты фактілерді "мотив және мүмкіндік" және "құлақты жағдайлық дәлелдер" деп бөледі, олардың кез келгені жеке нақты дәлелдеме талабын қанағаттандыра алады. Ал, жетінші округ бәсекелес тұжырымдарды қарастырмады, бірақ кінәлілік туралы тұжырым болса, талап арыз жеткілікті деп шешті.

Талапкердің зиянды себепкерлігін дәлелдеуі

Соңында, PSLRA 10-баптың 5-тармағында талапкердің "жауапкердің әрекеті немесе әрекетсіздігі талапкердің өтеуді талап ететін шығынға себеп болғанын дәлелдеу міндеті бар екені" нақты көрсетілген (15 U.S.C. § 78u 4(b)(4)). Бір кезде, бұл талаптың істі қараудан бас тарту туралы өтініш кезеңінде қолданылатыны күмәнді болған. Заң талапкердің зиянды себепшілікті "дәлелдеуін" талап етеді, бірақ талапкердің зиянды себепшілікті "баяндауын" талап етпейді. Алайда, Жоғарғы Соттың "Дура Фармацевтикальс Брудоға қарсы" ісі бойынша шешімінен кейін, талапкер өзінің шағымында зиянды себепшілікті көрсетуі керек екені анық болды.

Дура шешім және зиянды себеп

Dura шешімі 10b 5 ережесі бойынша сотқа жүгінген тараптың, "Dura бағалы қағаздары үшін жасанды түрде көтерілген баға төлегенін" айту арқылы зиян келтіргенін жеткілікті дәлелдемегенін көрсетті. Жоғарғы Сот, инвестор акцияны жасанды түрде қымбат бағамен сатып алғанда экономикалық залалға ұшырамайтынын атап өтті. Залал тек шындық жарияланғанда және акция бағасы салдарынан төмендегенде ғана туындайды. Осылайша, "нақты шындық ашыла бастағанға" дейін акцияларын сатқан тарап ешқандай экономикалық зиян шекпейді. Dura ісіндегі тарап "нақты шындық белгілі болғаннан кейін акция бағасы айтарлықтай төмендеді" деп мәлімдемеген, сондықтан шағымда зиянның себебі көрсетілмеген. Соттың айыпталушының жалған түрде жасырған "нақты шындығын" қалай анықтауы 10b 5 ісінің нәтижесін анықтайды. Акция сарапшыларының істері "нақты шындықты" қалай анықтаудың маңыздылығын жақсы көрсетеді. Көптеген акция сарапшыларының ісінде сарапшы, шын ниетіне қарамастан, белгілі бір акцияны жақсы инвестиция ретінде адалсыздықпен мақтап көрсеткен. Dura бойынша мұндай істер көбінесе қарастырылмайды, себебі көп жағдайда сарапшының адалсыздығы тек аталған акцияның бағасы айтарлықтай төмендегеннен кейін ғана анықталады. Ол кезде компания туралы "нақты мәліметтер" нарыққа сіңірілген болады, сондықтан тараптар сарапшының адалсыздығын жариялау акция бағасының одан әрі төмендеуіне себеп болды деп дәлелдей алмайды.

Іздеуді тоқтату

Бағалы қағаздарды алаяқтыққа қатысты шағымды сот жеткілікті деп танығанша оны жария етуді болдырмау мақсатында, PSLRA сонымен қатар "қайта қарауға кезеңіндегі кез келген шағымды қабылдамау туралы өтініш кезінде" барлық сараптамалық жұмыстарды тоқтата тұруды талап етеді. Бұл тоқтату барлық тараптарға, соның ішінде талапкерлерге де, жауапкерлерге де қатысты. Бағалы қағаздарға қатысты сот процесінің бірыңғай стандарттары туралы заң осы ережені өзгертіп, федералды сотқа мемлекеттік соттағы байланысты бағалы қағаздарға қатысты сот ісінде сараптамалық жұмыстарды тоқтата тұруды жүргізуге рұқсат берді.

Аудит міндеттері мен міндеттерін күшейту

301-бөлім фирма аудиторының міндеттерін кеңейтеді, оның ішінде компанияның директорлар кеңесіне немесе директорлар кеңесінің аудит комитетіне заңсыз қызметтің дәлелдерін хабарлау талабы бар. Осыған байланысты директорлар кеңесі немесе оның құрамдас бөлігі аудиторлар берген хабарламаны бір күн ішінде Құнды қағаздар және биржалар комиссиясына (SEC) жеткізуге міндетті. Егер аудиторлық есеп беруші бір күн ішінде SEC-тен хабарламаның көшірмесін алмаса, аудитор осы тапсырмадан бас тартып, Басқармаға берген есеп туралы тікелей SEC-ке хабарлауға тиіс. Бұл талап аудиторлардың құпиялылықты бұзуға қатысты маңызды міндеттемесін құрайды. PSLRA мемлекеттік компаниялар ішіндегі алаяқтық операциялардан қорғауды азайтып, алдамшылардың азаматтық жауапкершіліктен қашуына мүмкіндік берсе де, алаяқтық тәуекелді азайту міндеті PSLRA бойынша мемлекеттік компаниялардың аудиторларына жүктеледі, олар маңызды қаржылық операциялар мен есептерге тереңірек қол жеткізе алады.

Заңнамалық тарихы

PSLRA президент Билл Клинтонның ветосына қарамастан, АҚШ Конгресі тарапынан заңға айналдырылды. АҚШ Өкілдер палатасы заң жобасын 319–100 дауыспен, ал АҚШ Сенаты 68–30 дауыспен мақұлдады. Палатадағы барлық республикашылар заңға қолдау көрсетті, ал Сенатта төрт ғана республикашы қарсы дауыс берді: Уильям Коэн, Джон Маккейн, Ричард Шелби және Арлен Спектер. Демократиялық партияның көрнекті либералдары, сенаторлар Том Харкин, Тед Кеннеди, Клейборн Пелл және Кэрол Мозли Браун заңға қолдау көрсетті, бірақ Джон Бро, Роберт Бёрд, Фриц Холлингс және Сэм Нанн сияқты көптеген консервативті және орталық демократтар, сондай-ақ Джон Мурта және Джин Тейлор сияқты өкілдер қарсы дауыс берді. Билл Клинтон президенттігі кезінде Конгресс оның 37 ветосының біреуін жойып, заңды қабылдаған оқиға тағы бір рет орын алды. PSLRA бастапқыда Ньют Гингричтің «Америкамен келісім» бағдарламасының бір бөлігі ретінде әзірленген. Палатадағы оның негізгі авторлары – өкілдер Томас Блили, Джек Филдс және Кристофер Кокс. Сенатта заң жобасын сенаторлар Крис Додд пен Пит Доменичи демеледі.