Кіріспе

Жеке компанияның ашық акционерлік қоғамға айналуының түрі. Бастапқы ашық акционерлік ұсыныс (IPO) немесе акцияларды тарту – бұл компания акциялары институционалдық инвесторларға және әдетте жеке (индивидуалды) инвесторларға сатылатын ашық ұсыныс. IPO әдетте бір немесе бірнеше инвестициялық банктермен кепілдендіріледі, олар акциялардың бір немесе бірнеше қор биржасында тіркелуін ұйымдастырады. Осы процесте, көбінесе «ашыққа шығу» немесе «қоғамдық компанияға айналу» деп аталатын, жеке меншік компания ашық компанияға айналады. Бастапқы акционерлік ұсыныстар компанияларға жаңа капитал тартуға, компанияның негізін қалаушылар немесе жеке капитал инвесторлары сияқты жеке акционерлердің инвестицияларын ақшаландыруға, сондай-ақ қолданыстағы үлестерді оңай сатуға немесе болашақта капитал жинауға мүмкіндік береді. IPO-дан кейін акциялар ашық нарықта еркін саудаланады, бұл «еркін айналым» деп белгілі. Қор биржалары ең төменгі еркін айналымды абсолюттік шарттарда (акция бағасымен көбейтілген көпшілікке сатылған акциялардың жалпы саны) және жалпы акционерлік капиталдың үлесі ретінде (көпшілікке сатылған акциялардың жалпы санының арақатынасы) белгілейді. IPO көптеген артықшылықтар ұсынса да, оған банк және заңгерлік комиссиялары сияқты маңызды шығындар да байланысты, сондай-ақ маңызды және кейде құпия ақпаратты жариялау қажеттілігі де бар. Ұсынылатын ұсыныстың толық мәліметтері әлеуетті сатып алушыларға «проспект» деп аталатын кеңейтілген құжат түрінде ұсынылады. Көптеген компаниялар IPO-ны андеррайтер ретінде әрекет ететін инвестициялық банк фирмасының көмегімен жүзеге асырады. Андеррайтерлер акциялардың құнын дұрыс бағалауға (акция бағасы) және акцияларға ашық нарық құруға (бастапқы сату) көмектеседі. Голландтық аукционы сияқты балама әдістер де бірнеше IPO үшін зерттелді және қолданылды.

Тарих

Рим республикасы кезінде publicani компаниялары қоғамдық акциялар шығарған компанияның ең алғашқы нысаны болды, бірақ бұл пікірді барлық қазіргі заманғы ғалымдары қолдамайды. Қазіргі заманғы акционерлік қоғамдар сияқты, publicani да мүшелерінен тәуелсіз заңды тұлғалар болып табылды, олардың меншігі акциялар немесе partes деп бөлінген. Осы акциялар мемлекеттік инвесторларға сатылып, Кастор мен Поллюкс ғибадатханасының жанындағы Форумда саудаланып жүргенін көрсететін дәлелдер бар. Акциялардың құны өзгеретін болғандықтан, спекулянттардың немесе квестондардың қызметі белсендірілді. Алайда, partes қаншаға сатылғаны, алғашқы акция орналастырудың (IPO) мәні немесе қор нарығының қалай жұмыс істегені туралы нақты мәліметтер сақталған жоқ. Республиканың құлауымен және Империяның күшеюімен publicani маңыздылығын жоғалтты. АҚШ-та алғашқы IPO 1783 жыл шамасында Солтүстік Америка банкісінің акцияларын ұсыну болды.

Процедура

IPO процедуралары әртүрлі елдерде әртүрлі заңдармен реттеледі. АҚШ-та IPO-лар 1933 жылғы Құнды қағаздар туралы заңға сәйкес АҚШ Бағалы қағаздар және биржалар комиссиясымен реттеледі. Ұлыбританияда UK Listing Authority проспекттерді қарап, бекітеді және листинг режимін басқарады.

Сақтандырушыларды ұстау

Жалпы IPO-да «андеррайтер» деп аталатын бір немесе бірнеше инвестициялық банктер қатысады. Акцияларды ұсынатын компания «эмитент» деп аталады, ол акцияларын халыққа сату үшін жетекші андеррайтермен келісімшарт жасайды. Андеррайтер кейін инвесторларға сол акциялар сату туралы ұсыныс жасайды. Ірі IPO-ны әдетте инвестициялық банктердің «синдикаты» жүзеге асырады, олардың ең үлкені «жетекші андеррайтер» лауазымын иеленеді. Акцияларды сатқаннан кейін андеррайтерлер түскен табыстың бір бөлігін өтемақы ретінде алып қалады. Бұл өтемақы андеррайтинг спреді деп аталады. Спред сатылатын акциялар бағасынан жасалатын жеңілдік ретінде есептеледі (жалпы спред деп аталады). Бастапқы ашық ұсынылымда (IPO) андеррайтинг спредінің құрамына әдетте келесілер кіреді (бір акцияға шаққанда): Менеджердің комиссиясы, Синдикат мүшелеріне төленетін Андеррайтинг комиссиясы және акцияларды сатушы брокер-дилерге төленетін Концессия. Менеджердің барлық андеррайтинг спредіне құқығы бар. Синдикат мүшесі андеррайтинг комиссиясы мен концессияға құқылы. Синдикат мүшесі емес, бірақ акцияларды сататын брокер-дилер тек концессияны алады, ал сол брокер-дилерге акцияларды ұсынған синдикат мүшесі андеррайтинг комиссиясын сақтап алады. Әдетте, басқарушы/бас андеррайтер, сондай-ақ кітап жүргізуші деп те аталатын, IPO-ның ең үлкен бөлігін сататын андеррайтер жалпы спредең ең жоғары үлесін алады, кейбір жағдайларда 8%-ға дейін. Көпұлттық IPO-ларда эмитенттің ішкі нарығында да, басқа аймақтарда да әртүрлі заңнамалық талаптарды орындау үшін бірнеше синдикаттар болуы мүмкін. Мысалы, ЕО-да тіркелген эмитент өзінің ішкі нарығында, Еуропада, ірі сату синдикаты арқылы, сондай-ақ жекелеген корпорациялар тобы арқылы немесе АҚШ/Канада және Азияда сату арқылы ұсынылуы мүмкін. Әдетте, бас сату тобындағы жетекші андеррайтер басқа сату топтарындағы жетекші банк болып табылады. Заңнамалық талаптардың кең ауқымы мен жоғары құнына байланысты IPO-ларға, әдетте, бағалы қағаздар заңнамасы саласындағы тәжірибелі бір немесе бірнеше заң фирмалары қатысады, мысалы, Лондонның Magic Circle фирмалары және Нью-Йорк қаласының «ақ жағалы» фирмалары. Қаржы тарихшылары Ричард Силла мен Роберт Э. Райт көрсеткендей, 1860 жылға дейін АҚШ-тың көптеген алғашқы корпорациялары өз акцияларын инвестициялық банктер сияқты делдалдардың көмегінсіз тікелей халыққа сатқан. Олар «тікелей ашық ұсынылым» (DPO) деп атаған бұл әдіс аукцион арқылы емес, акцияларды шығарған компания белгілеген баға бойынша жүзеге асырылған. Бұл жағынан алғанда, ол 1990-жылдардың басында АҚШ-тан тыс елдердегі көптеген елдерде қолданылған дәстүрлі IPO әдісі – белгіленген бағамен ашық ұсынылымға ұқсас. DPO инвестициялық банктер арқылы ұсынылатын агенттік мәселесін жойды.

Баға белгілеу

Компания IPO жоспарласа, әдетте акциялардың тиісті бағасын анықтауға көмектесу үшін жетекші менеджерді, яғни буктрейкерді тағайындайды. IPO бағасын анықтаудың екі негізгі жолы бар. Біріншіден, компания жетекші менеджерлерінің көмегімен бағаны белгілейді («белгіленген баға әдісі»), екіншіден, баға буктрейкер жинаған құпия инвесторлар сұранысының деректерін талдау арқылы анықталады («кітап құру»). Тарихи тұрғыдан алғанда, көптеген IPO төмен бағамен ұсынылған. IPO бағасын төмендетудің салдары акцияға қызығушылықтың артуы және акциялар алғаш рет ашық саудаға шыққан кезде бағаның тез өсуі болып табылады (бұл «IPO поп» деп аталады). Акцияларды жылдам сату, яғни флиппинг, IPO акцияларын ұсыныс бағасымен алған инвесторлар үшін айтарлықтай пайда әкелуі мүмкін. Дегенмен, IPO бағасын төмендету эмитент үшін жоғалған капиталға әкеледі. Мысалы, 1990 жылдардың соңындағы интернет дәуірінде IPO «қуаты» күшейген theglobe.com IPO. 1998 жылдың 13 қарашасында Bear Stearns компаниясы IPO-ны акциясына 9 доллардан бағалады. Акция бағасы сауда-саттық күнінің өзінде 1000%-ға дейін өсіп, 97 долларға жетті. Институционалдық инвесторлардың жылдам сатуы бағаны төмендетіп, күнді 63 доллардан аяқтады. Компания ұсыныстан шамамен 30 миллион доллар жинағанымен, сұраныс деңгейі мен сауда көлемі ескерілгенде, 200 миллион доллардан астам пайда табу мүмкіндігінен қағылған болуы мүмкін. Бағаны жоғары қоюдың қаупі де маңызды. Егер акция нарық төлегісі келмейтін бағамен ұсынылса, андеррайтерлер акцияларды сату бойынша міндеттемелерін орындауда қиындыққа тап болуы мүмкін. Егер олар барлық акцияларды сатса да, акцияның құны сауда-саттықтың алғашқы күнінде төмендеуі мүмкін. Мұндай жағдайда акция саудаға жарамдылығын жоғалтып, құны одан да төмендеуі мүмкін. Бұл инвесторларға, олардың көпшілігі андеррайтерлердің ең бағалы клиенттеріне шығын келтіруі мүмкін. Бұған ең танымал мысал – 2012 жылғы Facebook IPO. Сондықтан андеррайтерлер IPO бағасын белгілеу кезінде көптеген факторларды ескереді және акцияға қызығушылықты қоздыру үшін жеткілікті төмен, бірақ компания үшін жеткілікті капитал жинау үшін жеткілікті жоғары бағаға қол жеткізуге тырысады. IPO бағасын белгілеу кезінде андеррайтерлер түрлі негізгі көрсеткіштер мен GAAP емес өлшемдерді пайдаланады. Оптималды бағаны анықтау процесінде кепілгерлер («синдикат») жетекші институционалдық инвесторлардан акцияларды сатып алу міндеттемелерін ұйымдастырады. Кейбір зерттеушілер (Friesen & Swift, 2009) IPO бағасын төмендету эмитенттер мен/немесе андеррайтерлердің қасақана әрекетінен гөрі, инвесторлардың шамадан тыс реакциясының салдары деп санайды (Friesen & Swift, 2009). Бағаны төмендетуді анықтаудың бір әдісі IPO бағасын төмендету алгоритмдерін пайдалану болып табылады. Басқа зерттеушілер лицензиялық технологияны коммерцияландырудан түсетін табысы жоғары компаниялар IPO бағасын төмендететінін, ал компанияның патенттері бұл әсерді азайтатынын анықтады.

Нидерланд аукционы

Голландиялық аукцион бастапқы ашық сатудағы акциялардың бағалық ұсынысының күшін бағалау арқылы бөлінеді, барлық жеңімпаздар бір акцияға бірдей баға төлейді. Голландиялық аукционның бір түрі – OpenIPO, ол экономист Уильям Викри жасаған аукциондық жүйеге негізделген. Бұл аукциондық әдіс ұсыныстарды жоғарыдан төменге қарай реттейді, содан кейін барлық акцияларды сатуға мүмкіндік беретін ең жоғары ұсыныстарды қабылдайды, барлық жеңімпаздар бірдей баға төлейді. Бұл модель 1990 жылдан бері қазыналық вексельдерді, облигацияларды және қазыналық қағаздарды сату үшін қолданылатын модельге ұқсас. Бұрын қазыналық вексельдер дискриминациялық аукцион арқылы сатылатын, онда әр жеңімпаз өзі ұсынған бағаны (немесе табысты) төлейтін, сондықтан жеңімпаздардың арасында бағалар әртүрлі болар еді. Көптеген елдерде IPO үшін дискриминациялық және бірыңғай бағалы немесе «голландиялық» аукциондар қолданылды, бірақ АҚШ-та қазірге дейін тек бірыңғай бағалы аукциондар ғана қолданылған. Ірі IPO аукциондарына Japan Tobacco, Singapore Telecom, BAA Plc және Google (табыстың көлемі бойынша реттелген) кіреді. Голландиялық аукционның бір түрі Morningstar, Interactive Brokers Group, Overstock.com, Ravenswood Winery, Clean Energy Fuels және Boston Beer Company сияқты бірқатар АҚШ компанияларын ашық сату үшін пайдаланылды. 2004 жылы Google өзінің бастапқы ашық сатуы үшін голландиялық аукциондық жүйені қолданды. АҚШ-тың дәстүрлі инвестициялық банктері бағалы қағаздарды ұсыну үшін аукциондық процестерді қолдану идеясына қарсылық көрсетті. Аукциондық әдіс акцияларды бөлуге тең мүмкіндік береді және дәстүрлі IPO-да андеррайтерлер маңызды клиенттерге беретін артықшылықты жояды. Осы қарсылықтарға қарамастан, голландиялық аукцион АҚШ-та ашық сатуда жиі қолданылмайды, бірақ басқа елдерде жүздеген аукциондық IPO өткізілді. Голландиялық аукционның сәттілігін немесе сәтсіздігін бағалау үшін бәсекелес мақсаттарды қарастыру қажет. Егер мақсат тәуекелді азайту болса, дәстүрлі IPO тиімдірек болуы мүмкін, өйткені андеррайтер процесті басқарады, нәтижені кездейсоқ факторларға, яғни кім ұсыныс білдіруді таңдайды және әр ұсыныс беруші қандай стратегияны таңдайды, байланысты қалдырмайды. Инвесторлардың көзқарасынан, голландиялық аукцион барлығына тең мүмкіндік береді. Сонымен қатар, голландиялық аукционның кейбір түрлері андеррайтерге ұсыныстарды үйлестіруде және тіпті аукцион кезеңінде кейбір ұсыныс берушілерге аукционның жалпы тенденциялары туралы хабарлауға мүмкіндік береді. Кейбір сарапшылар бірыңғай бағалы аукцион бағаны анықтау үшін тиімдірек дейді, бірақ бұл теория жеке құндылықтардың тәуелсіздігіне негізделген (әрбір ұсыныс берушіге IPO акцияларының құны басқаларға олардың құнына тәуелсіз, тіпті акциялар жақын арада нарықта сатылатын болса да). IPO-ға сәйкес келетін болжамдарды қамтитын теория, жабық аукциондардың бағаны анықтаудың тиімді түрі емес екенін көрсетеді, бірақ аукционның модификацияланған түрі жақсы нәтиже беруі мүмкін. Аукциондардың IPO үшін танымал болмауына қатысты кең ауқымды халықаралық деректерге қоса, АҚШ-та голландиялық аукционның дәстүрлі IPO-дан жақсы нәтиже көрсеткенін көрсететін деректер жоқ. 2011 жылдың мамырында жарияланған WhiteGlove Health, Inc. компаниясының голландиялық IPO аукционы сол жылдың қыркүйегінде бағаны анықтау бойынша бірнеше сәтсіз әрекеттен кейін кейінге шегерілді. Wall Street Journal газетінде бұл «базардың тұрақсыздығы және әлемдік экономиканың белгісіздігі инвесторларды жаңа акцияларға инвестициялаудан сақтандырды» деп жазылған.

Ірі IPO нарықтары

2009 жылға дейін АҚШ жалпы құны бойынша IPO-ның жетекші шығарушысы болды. Алайда, содан бері Қытай (Шанхай, Шэньчжэнь және Гонконг) жетекші шығарушы болып табылады, ол 2011 жылдың қараша айының соңына дейін 73 миллиард доллар (Нью-Йорк қор биржасы мен NASDAQ-тың біріктірілген көлемінде жиналған қаражаттың шамамен екі есесін) тартты.

Жыл | Қор биржасы | Кіріс (млрд доллар)
------- | -------- | --------
2009 | Гонконг қор биржасы |
2010 | |
2011 | |
2012 | Нью-Йорк қор биржасы |
2013 | |
2014 | Гонконг қор биржасы |
2016 | Гонконг қор биржасы | 31.2
2019 | | 40.4
2020 | Nasdaq | 57.8
2021 | | 100.6
2022 | Шанхай қор биржасы | 56.5
2023 | | 31.3