Жаңадан құрылған компанияны сатып алудағы төлем шарттары: Нәтижеге байланысты сыйақы
Earnout
Бірігулер мен сатып алулардағы earnout – сатып алудан кейін компанияның табысына байланысты төлемдер. Бағалаудағы келіспеушіліктерді шешеді, 3-5 жылға созылады.
Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
Кешірімді төлем немесе кешірімді төлемақы – бірігулер мен сатып алулардағы баға құрылымын білдіреді, онда сатушылар сатып алудан кейін бизнестің көрсеткіштеріне байланысты сатып алу бағасының бір бөлігін "табуға" тиіс. Кешірімді төлемдер көбінесе сатып алушы мен сатушы мақсатты компанияның күтілетін өсуі мен болашақ нәтижелері туралы келіспеген жағдайларда қолданылады. Типик кешірімді төлем сатып алу аяқталғаннан кейін үш-бес жыл ішінде жүзеге асырылады және осы кезеңде сатып алу бағасының оннан елу процентіне дейін кейінге қалдырылуы мүмкін. Сатып алушылар әдетте компанияларды тарихи көрсеткіштерге сүйене отырып бағалайды, ал сатушылар жоғары өсу перспективалары туралы болжамдарға көбірек мән беруі мүмкін. Кешірімді төлеммен сатушының акционерлері алдын ала белгіленген көрсеткіштер орындалған жағдайда қосымша сома алады. (Шартты құндық құқықтарды қараңыз, олар ұқсас функцияға ие.) Жеке капиталға инвестиция жасайтын инвесторлардың арасында кешірімді төлемдер танымал, өйткені олар сатып алудан кейін мақсатты бизнесті жүргізу тәжірибесіне ие болмауы мүмкін, бұл бұрынғы иелерді сатып алудан кейін де қатыстырудың бір жолы болып табылады. Кешірімді төлемнің шарттары мен талаптары көбінесе бизнесті сатып алу аяқталғаннан кейін қай тарап басқаратынына байланысты болады. Егер сатып алушы бизнесті басқаратын болса, сатушы сатып алушының дұрыс басқару жоқ болуынан компанияның мақсаттарға жетпеуіне алаңдауы мүмкін. Екінші жағынан, егер сатушы бизнесті басқаратын болса, сатып алушы сатушының шығындарды азайтуы немесе оларды кем көрсетуі немесе кірісті жоғары бағалауы арқылы кешірімді төлемді есептеуді манипуляциялауы мүмкін деп алаңдауы мүмкін.
Earnout or earn out refers to a pricing structure in mergers and acquisitions where the sellers must "earn" part of the purchase price based on the performance of the business following the acquisition. Earnouts are often employed when the buyer(s) and seller(s) disagree about the expected growth and future performance of the target company. A typical earnout takes place over a three to five year period after closing of the acquisition and may involve anywhere from ten to fifty percent of the purchase price being deferred over that period. Buyers usually value companies based on historical performance while sellers may weight more heavily projections about higher growth prospects. With an earnout the seller's shareholders are paid an additional sum if some predefined performance targets are met. (See contingent value rights, having a similar function.) Earnouts are popular among private equity investors, who do not necessarily have the expertise to run a target business after closing, as a way of keeping the previous owners involved following the acquisition. The terms and conditions of an earnout are largely dependent on which party will actually manage the business following the closing. If the buyer will manage the business, the seller may be concerned with mismanagement by the buyer which causes the company to miss targets. On the other hand, if the seller will manage the business, the buyer may be concerned with the seller either minimizing or understating expenses or overstating revenue so as to manipulate the earnout calculation.
Орындау көрсеткіштері
Пайдалануға арналған төлемдерді есептеуде қолданылатын қаржылық мақсаттар кіріс, таза кіріс, EBITDA немесе EBIT көрсеткіштерін қамтуы мүмкін, ал көрсеткіштерді таңдау пайдалану шарттарына да әсер етеді. Сатушылар ең оңай өлшенетін кірісті ұнатады, бірақ компанияның табыстылығына зиян келтіретін іскерлік әрекеттер арқылы кірісті ұлғайтуға болады. Ал сатып алушылар жалпы экономикалық көрсеткіштің ең нақты бағасы ретінде таза кірісті ұнатады, бірақ осы көрсеткішті капиталдық шығындар мен басқа да алдын ала жасалған бизнес шығындары арқылы төмендетуге болады. Кейбір пайдалану төлемдері өнімді әзірлеу немесе келісімшартты орындау сияқты қаржылық емес мақсаттарға негізделуі мүмкін.
The financial targets used in an earnout calculation may include revenue, net income, EBITDA or EBIT targets, and the selection of metrics also influences the terms and conditions of the earnout. Sellers tend to prefer revenue as the simplest measurement, but revenue can be boosted through business activities that hurt the bottom line of the company. On the other hand, while buyers tend to prefer net income as the most accurate reflection of overall economic performance, this number can be manipulated downward through extensive capital expenditures and other front loaded business expenses. Some earnouts may be based on entirely non financial targets such as the development of a product or the execution of a contract.
Шектеулер
Earnout-тар бірнеше маңызды шектеулерге ие. Олар көбінесе бизнес мәміле жасалған кезде көзделгендей жүргізілгенде тиімдірек болады және болашақ проблемаларға жауап ретінде бизнес-жоспарды өзгертуге мүмкіндік бермейді. Кейбір мәмілелерде сатып алушы earnout мақсаттарына жетуге кедергі келтіруге құқылы болуы мүмкін. Сыртқы жағдайлар да компанияның earnout мақсаттарына қол жеткізуіне әсер ете алады. Осы шектеулерге байланысты сатушылар көбінесе earnout шарттарын өте сақтықпен келіседі.
Earnouts have several fundamental limitations. They generally work best when the business is operated as envisioned at the time of the transaction, and are not conducive to changing the business plan in response to future issues. In some transactions, the buyer may have the ability to block the earnout targets from being met. Outside factors may also impact the company's ability to achieve earnout targets. Because of these limitations, sellers often negotiate earnout terms very carefully.