Механизм Earnout в Сделках M&A: Условия, Риски и Особенности
Earnout
Earnout в M&A: структура оплаты при слияниях и поглощениях, зависящая от будущих результатов компании. Условия, сроки, преимущества для покупателя и продавца.
Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
Earnout, или earn out, – это структура ценообразования при слияниях и поглощениях, при которой продавцы должны "заработать" часть покупной цены, исходя из результатов деятельности компании после приобретения. Earnout часто используется, когда покупатель и продавец расходятся во мнениях относительно ожидаемого роста и будущих показателей целевой компании. Типичный earnout осуществляется в течение трех-пяти лет после завершения сделки и может включать отсрочку от десяти до пятидесяти процентов от покупной цены на этот период. Покупатели обычно оценивают компании, опираясь на исторические данные, в то время как продавцы могут больше внимания уделять прогнозам более высоких темпов роста. В рамках earnout акционерам продавца выплачивается дополнительная сумма, если достигнуты заранее определенные целевые показатели. (См. права на условную стоимость, выполняющие аналогичную функцию.) Earnout пользуется популярностью среди инвесторов в частный капитал, которые не всегда обладают опытом управления приобретенным бизнесом после завершения сделки, как способ вовлечения прежних владельцев в дальнейшую деятельность компании. Условия earnout во многом зависят от того, какая сторона будет фактически управлять бизнесом после завершения сделки. Если управление бизнесом останется за покупателем, продавец может опасаться неэффективного управления, которое приведет к недостижению целевых показателей. С другой стороны, если управление бизнесом останется за продавцом, покупатель может опасаться, что продавец будет минимизировать или занижать расходы, либо завышать доходы, чтобы манипулировать расчетом earnout.
Earnout or earn out refers to a pricing structure in mergers and acquisitions where the sellers must "earn" part of the purchase price based on the performance of the business following the acquisition. Earnouts are often employed when the buyer(s) and seller(s) disagree about the expected growth and future performance of the target company. A typical earnout takes place over a three to five year period after closing of the acquisition and may involve anywhere from ten to fifty percent of the purchase price being deferred over that period. Buyers usually value companies based on historical performance while sellers may weight more heavily projections about higher growth prospects. With an earnout the seller's shareholders are paid an additional sum if some predefined performance targets are met. (See contingent value rights, having a similar function.) Earnouts are popular among private equity investors, who do not necessarily have the expertise to run a target business after closing, as a way of keeping the previous owners involved following the acquisition. The terms and conditions of an earnout are largely dependent on which party will actually manage the business following the closing. If the buyer will manage the business, the seller may be concerned with mismanagement by the buyer which causes the company to miss targets. On the other hand, if the seller will manage the business, the buyer may be concerned with the seller either minimizing or understating expenses or overstating revenue so as to manipulate the earnout calculation.
Показатели эффективности
Финансовые цели, используемые при расчете вознаграждения (earnout), могут включать в себя выручку, чистую прибыль, EBITDA или EBIT, и выбор показателей также влияет на условия вознаграждения. Продавцы, как правило, предпочитают выручку как наиболее простой показатель, однако выручку можно искусственно увеличить за счет бизнес-активности, которая негативно сказывается на прибыльности компании. С другой стороны, покупатели обычно предпочитают чистую прибыль как наиболее точное отражение общей экономической эффективности, но этот показатель можно занизить за счет значительных капитальных затрат и других авансовых бизнес-расходов. Некоторые вознаграждения могут быть основаны на полностью нефинансовых целях, таких как разработка продукта или выполнение контракта.
The financial targets used in an earnout calculation may include revenue, net income, EBITDA or EBIT targets, and the selection of metrics also influences the terms and conditions of the earnout. Sellers tend to prefer revenue as the simplest measurement, but revenue can be boosted through business activities that hurt the bottom line of the company. On the other hand, while buyers tend to prefer net income as the most accurate reflection of overall economic performance, this number can be manipulated downward through extensive capital expenditures and other front loaded business expenses. Some earnouts may be based on entirely non financial targets such as the development of a product or the execution of a contract.
Ограничения
У earnouts есть несколько фундаментальных ограничений. Они обычно наиболее эффективны, когда бизнес развивается в соответствии с планом, предусмотренным на момент сделки, и не позволяют вносить изменения в бизнес-план в ответ на будущие проблемы. В некоторых сделках покупатель может иметь возможность помешать достижению целевых показателей earnout. Внешние факторы также могут повлиять на способность компании достичь этих показателей. В связи с этими ограничениями продавцы часто очень тщательно согласовывают условия earnout.
Earnouts have several fundamental limitations. They generally work best when the business is operated as envisioned at the time of the transaction, and are not conducive to changing the business plan in response to future issues. In some transactions, the buyer may have the ability to block the earnout targets from being met. Outside factors may also impact the company's ability to achieve earnout targets. Because of these limitations, sellers often negotiate earnout terms very carefully.