Канадская агрокомпания Agricore United: история слияний и поглощений

Введение

Agricore United, Inc. была агробизнесом, управляемым фермерами в Канаде. Она поставляла продукты для питания и защиты растений, а также предлагала услуги по хранению и сбыту зерна. Компания была создана 1 ноября 2001 года в результате слияния Agricore и United Grain Growers. Ее штаб-квартира находилась в Виннипеге, Манитоба. Акции компании публично торговались на Торонтской фондовой бирже (TSX) под символом "AU" ("AU. LV" – обыкновенные акции с ограниченным правом голоса; "AU. DB" – конвертируемые 9% облигации; "AU. PR. A" – привилегированные акции серии А) до 15 июня 2007 года, когда компания была поглощена Saskatchewan Wheat Pool. Крупнейшая агробизнес-компания Archer Daniels Midland (ADM) владела 28% акций компании на момент поглощения.

Происхождение

Agricore United являлась продолжением нескольких компаний с глубокими историческими корнями в западной Канаде. Grain Growers' Grain Company Limited была первоначально учреждена в 1906 году в соответствии с законодательством Манитобы. В 1917 году Grain Growers' Grain Company Limited и Alberta Farmers' Cooperative Elevator Company Limited объединились, образовав United Grain Growers Limited (UGG). В 1923 году Alberta Wheat Pool (AWP) была учреждена в соответствии с законодательством Альберты. В 1924 году Manitoba Pool Elevators (MPE) была учреждена в соответствии с законодательством Манитобы. В 1992 году деятельность UGG была продолжена на основании Закона об управлении, специального закона Парламента Канады. В 1998 году AWP и MPE объединились в Agricore Cooperative Limited. В 2001 году UGG объединила свою деятельность с Agricore Cooperative Ltd. и начала осуществлять деятельность под названием Agricore United.

Приобретение

В ноябре 2006 года компания стала объектом попыток поглощения со стороны двух других конкурирующих зернотрейдеров: Saskatchewan Wheat Pool ("SaskPool", "SWP") из Реджины, Саскачеван, и James Richardson International ("JRI") из Виннипега. Первоначальные и последующие предложения от SaskPool предусматривали обмен акциями, без существенной денежной составляющей, что побудило Совет директоров AU отклонить их. В феврале 2007 года AU и JRI объявили о достижении соглашения о слиянии с целью создания публичной компании под названием "Richardson Agricore", при условии одобрения акционерами. Последовавшая борьба за поглощение привела к предложению от SaskPool, включавшему акции и денежные средства, и к предложению от JRI, состоявшему исключительно из денежных средств, для создания частной компании. Более высокое предложение от SaskPool в размере 20,50 доллара за акцию, полностью в денежном выражении, сделанное в мае, в конечном итоге победило: к концу мая акционеры передали в Pool 81% акций с ограниченным правом голоса, включая все акции ADM. Это превысило 75%, необходимые согласно уставу AU для изменения корпоративной структуры, и после специального собрания акционеров в июне AU стала полностью принадлежащей дочерней компанией Saskatchewan Wheat Pool. Генеральный директор AU, Брайан Хейворд, подал в отставку, как и Совет директоров, и были избраны генеральный директор и Совет директоров SaskPool. SaskPool исключила обыкновенные и привилегированные акции Agricore United из листинга на Торонтской фондовой бирже (TSX) 20 июня 2007 года, а на следующий день были объявлены члены высшего руководства объединенной компании. По состоянию на 29 июня решение о названии или местонахождении новой компании не было принято, и ожидалось, что полное слияние операций компании займет около 12 месяцев. В результате принятия предложения SaskPool, JRI получила компенсацию в размере 35 миллионов долларов за прекращение сделки и смогла приобрести ряд зерновых и сельскохозяйственных объектов AU. Cargill Canada также смогла совершить аналогичную покупку в рамках предварительного соглашения с SaskPool, чтобы удовлетворить требованиям Канадского бюро по конкуренции. Сотрудники AU, а также запасы зерна и сельскохозяйственной продукции на затронутых объектах были переданы приобретающим компаниям. В канадской сельскохозяйственной отрасли общепринято считать, что главными выгодоприобретателями сделки стали акционеры AU, поскольку SaskPool переплатила за AU и уступила слишком много объектов своим конкурентам. Ожидается, что после завершения интеграции двух компаний будет сокращено значительное число сотрудников головного офиса. 30 августа 2007 года компания, ранее известная как Agricore United, прекратила свое существование, а Saskatchewan Wheat Pool была переименована в Viterra.

In November 2006, the company became the target of takeover bids from two other rival grain handlers: the Saskatchewan Wheat Pool ("SaskPool", "SWP") of Regina, Saskatchewan and Winnipeg based James Richardson International ("JRI"). The initial and subsequent offers from SaskPool involved a stock swap, with no or little cash being offered, prompting the AU Board of Directors to reject them. In February 2007, AU and JRI announced that they had negotiated a merger arrangement to form a publicly traded company to be known as "Richardson Agricore", subject to shareholder agreement. A subsequent bidding war led to a stock+cash offer from SaskPool and an all cash offer from JRI to form a private company; a higher, $20.50 all cash offer from SaskPool in May eventually prevailed, with 81% of the limited voting shares being tendered to the Pool by shareholders by the end of May, including all the ADM shares. This exceeded the 75% required by the terms of AU's incorporation to change the corporate structure and, after a special shareholders' meeting in June, AU became a wholly owned subsidiary of the Saskatchewan Wheat Pool. AU's CEO, Brian Hayward, resigned, as did the Board of Directors, and SaskPool's CEO and Board were voted in. SaskPool had Agricore United's common and preferred shares delisted from the Toronto Stock Exchange (TSX) on June 20, 2007, and the members of the senior management team for the amalgamated company were announced the next day. As of June 29, no decision had been reached on the name or location of the new company, and it was expected to take about 12 months to complete the merging of the company's operations. As a result of the acceptance of the SaskPool offer, JRI received a $35 million termination fee and was able to purchase a number of AU's grain and farm supply facilities; Cargill Canada was able to make a similar purchase, as part of a pre merger deal width SaskPool to satisfy Canada's Competition Bureau. AU employees, along with the grain and farm supply inventories at the affected facilities, were transferred to the purchasing companies. It is generally believed within the Canadian agricultural industry that the biggest winners in the transaction were AU's shareholders, with SaskPool paying too much for AU, and that SaskPool gave up too many facilities to their competitors. Substantial number of head office employees are expected to be laid off once the integration of the two companies is complete. On August 30, 2007, the company formerly known as Agricore United ceased to exist and Saskatchewan Wheat Pool was rebranded to be known as Viterra.

Обработка зерна и продажа

Agricore закупала, реализовывала и транспортировала зерно, масличные культуры и другие специализированные сельскохозяйственные культуры от фермы до рынков конечного потребления, используя сеть зерновых элеваторов компании от Манитобы до Британской Колумбии, а также владение и долю в портовых терминалах в Ванкувере, Тундэр-Бей и Принс-Руперте. Зерно доставлялось с полей фермеров в географически распределенную и стратегически расположенную сеть сельских элеваторов компании. Затем зерно отправлялось потребителям внутри страны, в США или Мексику, таким как мукомольные заводы, предприятия по переработке масличных культур, комбикормовые заводы или солодовни, либо в портовые терминалы для экспорта конечным потребителям в Европу, Южную Америку, страны Тихоокеанского региона, Африку и на Ближний Восток.

Услуги по выращиванию сельскохозяйственных культур

Компания продала больше средств для производства сельскохозяйственных культур в западной Канаде, чем любая другая компания. Это включало в себя производство, дистрибуцию и поддержку производства сельскохозяйственных культур, включая продукты питания растений и защиты растений, семена и агрономические услуги для фермеров, через около 200 точек от Манитобы до Британской Колумбии. Специалисты по агрономическому повышению урожайности (ACE) предоставляют технические консультации по вопросам производства сельскохозяйственных культур и помогают представителю службы поддержки клиентов (CSR) консультировать фермеров о выборе наиболее прибыльных методов ведения сельского хозяйства. Помимо предложения продуктов питания растений, таких как удобрения, было предложено более 200 средств защиты растений, включая гербициды и инсектициды. Agricore владеет или арендует три распределительных склада и поддерживает продажу продуктов питания и защиты растений, предоставляя услуги по специализированному применению напрямую или через сторонних подрядчиков.

Животноводство

Подразделение животноводства компании разрабатывало и производило корма для молочного и мясного скота, свиней, птицы и других специализированных кормов на семи кормовых заводах, сертифицированных по системе HACCP, одном центре производства премиксов, сертифицированном по HACCP, и одном центре производства премиксов, соответствующем требованиям HACCP. Кормовые заводы и предприятия по производству премиксов компании обслуживали клиентов в Британской Колумбии, Альберте и Манитобе, включая два новых кормовых завода, построенных в Олдсе, Альберта (2000) и Эдмонтоне, Альберта (2004).