TPG Inc.: История американской инвестиционной компании

Введение

Американская инвестиционная компания TPG Inc., ранее известная как Texas Pacific Group и TPG Capital, – это американская компания частного капитала, базирующаяся в Форт-Уорте, штат Техас.

Фонды частного капитала

Исторически TPG в основном полагалась на фонды прямых инвестиций, представляющие собой пулы привлеченных средств от пенсионных фондов, страховых компаний, эндаумент-фондов, фондов фондов, состоятельных частных лиц, суверенных фондов благосостояния и других институциональных инвесторов.

Основание и ранняя история

Texas Pacific Group, позднее TPG Capital, была основана в 1992 году Дэвидом Бондарманом, Джеймсом Колтером и Уильямом С. Прайсом III. До основания TPG, Бондерман и Колтер работали на Роберта Басса, осуществляя сделки по выкупу компаний с использованием заемных средств в 1980-х годах. В 1993 году Колтер и Бондерман объединились с вице-президентом GE Capital по стратегическому планированию и развитию бизнеса Уильямом С. Прайсом III для завершения выкупа Continental Airlines. В 1994 году TPG, Blum Capital и ACON Investments создали Newbridge Capital – совместное предприятие для инвестиций в развивающиеся рынки, в частности в Азии, а затем в Латинской Америке. В июне 1996 года TPG приобрела подразделение AT&T Paradyne, занимающееся мультимедийными коммуникациями, у Lucent Technologies за 175 миллионов долларов. Также в 1996 году TPG инвестировала в Beringer Wine, Ducati Motorcycles и Del Monte Foods. В 1997 году TPG привлекла более 2,5 миллиарда долларов для своего второго фонда прямых инвестиций. Наиболее заметной инвестицией TPG в этом году стало приобретение розничной сети J. Crew, в результате которого было получено 88% акций за приблизительно 500 миллионов долларов; инвестиции столкнулись с трудностями из-за высокой цены покупки по отношению к прибыли компании. Компании удалось провести реструктуризацию, начавшуюся в 2002 году, и выйти на IPO в 2006 году. В 1998 году TPG возглавила миноритарные инвестиции в Oxford Health Plans. TPG и ее соинвесторы вложили 350 миллионов долларов в конвертируемые привилегированные акции, которые можно было конвертировать в 22,1% акций Oxford. В 2000 году компания выкупила конвертируемые акции PIPE, принадлежащие TPG, которые впоследствии были приобретены UnitedHealth Group в 2004 году. В 1999 году TPG инвестировала в Piaggio S.p.A., Bally International (включая Bally Shoe) и ON Semiconductor. В 2001 году была создана T3 Partners для инвестирования в технологические проекты совместно с основным фондом.

2000 - 2010 годы

В 2000 году TPG и Leonard Green & Partners инвестировали 200 миллионов долларов для приобретения Petco, розничного продавца товаров для домашних животных, в рамках выкупа за 600 миллионов долларов. В течение двух лет они продали большую часть компании посредством публичного предложения, которое оценило компанию в 1 миллиард долларов. К концу 2004 года рыночная стоимость Petco значительно возросла, и фирмы в конечном итоге получили прибыль в размере 1,2 миллиарда долларов. Затем, в 2006 году, фирмы с частным капиталом вновь приобрели Petco в частную собственность за 1,68 миллиарда долларов. В 2000 году TPG завершила спорное приобретение Gemplus SA, производителя смарт-карт. TPG выиграла борьбу с основателем компании Марком Лассусом за контроль над компанией. Также в 2000 году TPG завершила инвестиции в Seagate Technology. В 2001 году TPG приобрела Telenor Media, норвежскую компанию телефонных справочников, за 660 миллионов долларов, а вскоре после этого приобрела контрольный пакет акций производителя кремниевых пластин MEMC Electronic Materials. В июле 2002 года TPG совместно с Bain Capital и Goldman Sachs Capital Partners объявили о выкупе Burger King у Diageo за 2,3 миллиарда долларов. Однако в ноябре первоначальная сделка сорвалась, когда Burger King не смогла выполнить определенные показатели эффективности. В декабре 2002 года TPG и ее соинвесторы договорились о снижении цены покупки до 1,5 миллиарда долларов. Консорциум TPG получил поддержку от франчайзи Burger King, которые контролировали примерно 92% ресторанов Burger King на момент сделки. Под новым руководством Burger King претерпела масштабное обновление бренда, включая использование персонажа The Burger King в рекламе. В феврале 2006 года Burger King объявила о планах проведения первичного публичного предложения. В ноябре 2003 года TPG представила предложение о покупке Portland General Electric у Enron. Однако опасения по поводу долгов и местной политики привели к тому, что Комиссия по коммунальным услугам штата Орегон 10 марта 2005 года отказала в разрешении на покупку. TPG вошла в кинопроизводственный бизнес в конце 2004 года, осуществив крупный выкуп Metro Goldwyn Mayer с привлечением заемных средств. Консорциум во главе с TPG и Sony завершил выкуп киностудии за 4,81 миллиарда долларов. В консорциум также вошли компании, ориентированные на медиа, Providence Equity Partners и Quadrangle Group, а также DLJ Merchant Banking Partners. Сделка была объявлена в сентябре 2004 года и завершена в начале 2005 года. Также в 2005 году TPG участвовала в выкупе SunGard в сделке стоимостью 11,3 миллиарда долларов. Партнерами TPG в приобретении были Silver Lake Partners, Bain Capital, Goldman Sachs Capital Partners, Kohlberg Kravis Roberts, Providence Equity Partners и Blackstone Group. Это был крупнейший выкуп с привлечением заемных средств, завершенный после поглощения RJR Nabisco в конце бума выкупов с привлечением заемных средств в 1980-х годах. На момент объявления о покупке SunGard это был бы крупнейший в истории выкуп технологической компании, что позже уступило место выкупу Freescale Semiconductor. Участие семи фирм в консорциуме подверглось критике со стороны инвесторов в частный капитал, которые считали перекрестное владение акциями между фирмами в целом нежелательным. 15 мая 2006 года Smurfit Stone сообщила об окончательной продаже своего подразделения по производству потребительской упаковки Texas Pacific Group за 1,04 миллиарда долларов наличными. В начале 2006 года, когда TPG завершала сбор средств для своего пятого фонда частного капитала, соучредитель Билл Прайс объявил, что сократит свою работу в фирме. 1 декабря 2006 года было объявлено, что TPG и Kohlberg Kravis Roberts изучают возможность выкупа Home Depot за 100 миллиардов долларов. В начале 2007 года фирма официально сменила свое название на TPG, переименовав все свои фонды в разных регионах. В августе 2007 года Midwest Air Group, материнская компания Midwest Airlines, подписала окончательное соглашение о слиянии, в соответствии с которым она будет приобретена аффилированным лицом TPG Capital в сделке стоимостью около 450 миллионов долларов. 7 апреля 2008 года TPG возглавила инвестицию в размере 7 миллиардов долларов в Washington Mutual. 25 сентября 2008 года правительство США взяло под контроль Washington Mutual, что обошлось TPG в инвестиции в размере 1,35 миллиарда долларов. Некоторые аналитики назвали это "худшей сделкой в истории частного капитала". 31 октября 2008 года TPG завершила покупку 35% акций P. T. Bumi Resources у ее предыдущего владельца Bakrie & Brothers (Индонезия) за 1,3 миллиарда долларов. В июне 2009 года Republic Airways Holdings Inc., поставщик региональных рейсов для крупных авиакомпаний, согласилась купить Midwest Airlines у TPG Capital. 12 марта 2010 года Гретхен Моргенсон в The New York Times обсудила роль TPG в качестве частного инвестора в греческом операторе мобильной связи WIND Hellas, ранее TIM Hellas, который подал заявление о банкротстве в конце 2009 года. Моргенсон подняла вопросы об обстоятельствах, при которых TPG и другие частные инвесторы Apax Partners из Лондона выкупили значительное количество "привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные", которыми они владели, чтобы погасить свои собственные "глубоко подчиненные кредиты акционеров" в период, когда произошел значительный и, по-видимому, необъяснимый скачок рыночной стоимости этих акций. 13 июля 2011 года аффилированные лица TPG Capital приобрели PRIMEDIA примерно за 525 миллионов долларов, или 7,10 доллара за акцию наличными. TPG и другая фирма с частным капиталом Apollo Global Management планируют провести первичное публичное предложение своей доли в Norwegian Cruise Lines в 2013 году. В июле 2013 года TPG объявила о покупке глобального издателя образовательной литературы TSL Education, позже TES Global (издателя журнала TES), у Charterhouse Group за сумму около 600 миллионов долларов. TPG и кинопродюсер Роберт Симондс-младший объявили в марте 2014 года о партнерстве с китайской Hony Capital для производства до 10 "ориентированных на звезды" фильмов в год со средним бюджетом около 40 миллионов долларов на фильм. В апреле 2014 года было объявлено, что TPG инвестировала 200 миллионов фунтов стерлингов в Victoria Plumb после приобретения контрольного пакета акций. В ноябре 2014 года Prezzo Holdings согласилась на поглощение TPG на сумму 303,7 миллиона фунтов стерлингов. В первой половине 2014 года компания начала привлекать средства для специализированного фонда недвижимости. Цель составляла от 1,5 до 2 миллиардов долларов. К октябрю 2015 года компания превысила свою цель, собрав более 2 миллиардов долларов. В 2016 году TPG объединилась с Боно и Джеффом Сколлом для запуска The Rise Fund, фонда социальных инвестиций. В августе 2016 года TPG Growth, подразделение TPG Capital, занимающееся инвестициями в растущие компании и выкупами меньшего размера, приобрела технологическую кадровое агентство Frank Recruitment Group в сделке, оценивающей компанию в 200 миллионов фунтов стерлингов. В январе 2017 года TPG приобрела большинство A&O Hotels and Hostels, крупнейшей в Европе частной платформы хостелов, базирующейся в Германии. 25 января 2017 года TPG объявила, что после почти двухлетнего поиска она наняла Брэдфорда Беренсона в качестве своего главного юрисконсульта. Беренсон занимал должность вице-президента и старшего юрисконсульта по судебным делам и юридической политике в General Electric (GE), где он "отвечал за судебные разбирательства, расследования правительства и внутренние расследования, соблюдение нормативных требований и юридическую политику во всем мире". С 2001 по 2003 год Беренсон занимал должность помощника советника президента Джорджа Буша-младшего. В 2017 году Бондерман покинул совет директоров Uber "после того, как сделал сексистский комментарий в ответ на Арианну Хаффингтон на встрече в Uber". В июле 2017 года Аджай Канвал и Навин Чопра присоединились к TPG в качестве старших консультантов. В сентябре 2017 года TPG Capital приобрела контрольный пакет акций Novotech Clinical Research, крупнейшей контрактной исследовательской организации в Австралии. В ноябре 2017 года TPG Capital приобрела Mendocino Farms; бывший генеральный директор Yard House Харальд Геррман был назначен ее генеральным директором. В 2017–2018 годах TPG инвестировала в Solinftec. В феврале 2018 года TPG поддержала бывшего генерального директора AOL Джона Миллера в приобретении Fandom (ранее Wikia, Inc.). Миллер был назначен сопредседателем Wikia наряду с Джимми Уэйлсом, а директор TPG Capital Эндрю Дойл занял должность временного генерального директора. В марте 2018 года Manipal Hospitals и TPG Capital приобрели Fortis Healthcare в рамках сделки на 39 миллиардов.

In 2000 TPG and Leonard Green & Partners invested $200 million to acquire Petco, the pet supplies retailer as part of a $600 million buyout. Within two years they sold most of it in a public offering that valued the company at $1 billion. Petco's market value greatly increased by the end of 2004 and the firms would ultimately realize a gain of $1.2 billion. Then, in 2006, the private equity firms took Petco private again for $1.68 billion. In 2000, TPG completed the controversial acquisition of Gemplus SA, a smart card manufacturer. TPG won a struggle with the company's founder, Marc Lassus, for control of the company. Also in 2000, TPG completed an investment in Seagate Technology. In 2001, TPG acquired Telenor Media, a Norwegian phone directory company, for $660 million, and shortly thereafter acquired a controlling interest in silicon wafer maker MEMC Electronic Materials. In July 2002, TPG, together with Bain Capital and Goldman Sachs Capital Partners, announced the $2.3 billion leveraged buyout of Burger King from Diageo. However, in November the original transaction collapsed, when Burger King failed to meet certain performance targets. In December 2002, TPG and its co investors agreed on a reduced $1.5 billion purchase price for the investment. The TPG consortium had support from Burger King's franchisees, which controlled approximately 92% of Burger King restaurants at the time of the transaction. Under its new owners, Burger King underwent a brand overhaul including the use of The Burger King character in advertising. In February 2006, Burger King announced plans for an initial public offering. In November 2003, TPG provided a proposal to buy Portland General Electric from Enron. However, concerns about debt and local politics led to Oregon's Public Utilities Commission regulators to deny permission for the purchase on March 10, 2005. TPG entered the film production business in late 2004, in the major leveraged buyout of Metro Goldwyn Mayer. A consortium led by TPG and Sony completed the $4.81 billion buyout of the film studio. The consortium also included media focused firms Providence Equity Partners and Quadrangle Group, as well as DLJ Merchant Banking Partners. The transaction was announced in September 2004, and completed in early 2005. Also in 2005, TPG was involved in the buyout of SunGard in a transaction valued at $11.3 billion. TPG's partners in the acquisition were Silver Lake Partners, Bain Capital, Goldman Sachs Capital Partners, Kohlberg Kravis Roberts, Providence Equity Partners, and Blackstone Group. This represented the largest leveraged buyout completed since the takeover of RJR Nabisco at the end of the 1980s leveraged buyout boom. At the time of its announcement, SunGard would be the largest buyout of a technology company in history, a distinction later ceded to the buyout of Freescale Semiconductor. The involvement of seven firms in the consortium was criticized by investors in private equity who considered cross holdings among firms to be generally unattractive. On May 15, 2006, Smurfit Stone reported the definitive sale for $1.04 billion in cash of its consumer packaging division to the Texas Pacific Group. In early 2006, as TPG was completing fundraising for its fifth private equity fund, co founder Bill Price announced that he would reduce his work at the firm. On December 1, 2006, it was announced TPG and Kohlberg Kravis Roberts had been exploring the possibility of a $100 billion leveraged buyout of Home Depot. In early 2007, the firm officially changed its name to TPG, rebranding all of its funds across different geographies. In August 2007, Midwest Air Group, parent company of Midwest Airlines, signed a definitive merger agreement to be acquired by an affiliate of TPG Capital in a transaction valued at approximately $450 million. On April 7, 2008, TPG led a $7 billion investment in Washington Mutual. On September 25, 2008, Washington Mutual was taken over by the U. S. government, costing TPG a $1.35 billion investment. It has been called by some analysts "the worst deal in private equity history." On October 31, 2008, TPG completed the purchase of a 35% interest in P. T. Bumi Resources, from its previous owner Bakrie & Brothers, Indonesia, for $1.3 billion. In June 2009, Republic Airways Holdings Inc., a provider of regional flights for larger carriers, agreed to buy Midwest Airlines from TPG Capital. On March 12, 2010, Gretchen Morgenson, in The New York Times, discussed TPG's role as a private equity investor in Greek mobile phone operator WIND Hellas, formerly TIM Hellas, which filed for bankruptcy protection late 2009. Morgenson raised questions about the circumstances in which TPG and fellow private equity investors Apax Partners of London redeemed a significant quantity of "convertible preferred equity certificates" held by them to repay their own "deeply subordinated shareholder loans" during a period in which a significant and apparently unexplained spike occurred in the market value of the certificates. On July 13, 2011, affiliates of TPG Capital acquired PRIMEDIA for approximately $525 million, or $7.10 per share in cash. TPG and fellow private equity firm Apollo Global Management are set to IPO their stake in Norwegian Cruise Lines in 2013. In July 2013, TPG announced it would buy global education publisher TSL Education, later TES Global, publishers of TES magazine) from Charterhouse Group, for a fee of around $600 million. TPG and movie producer Robert Simonds, Jr., announced in March 2014 that they had entered a partnership with China's Hony Capital to produce up to 10 "star driven" films a year, with mid range budgets of about $40 million per film. In April 2014, it was announced that TPG had invested £200 million in Victoria Plumb after buying a majority stake. In November 2014, Prezzo Holdings agreed to a £303.7 million takeover by TPG. In the first half of 2014, the company started to raise funds for a real estate specific fund. It had a goal of $1.5 billion to $2 billion. By October 2015, the company had exceeded its goal, raising more than $2 billion. In 2016, TPG partnered with Bono and Jeff Skoll to launch The Rise Fund, a social impact investment fund. In August 2016, TPG Growth, the growth equity and smaller buyout investment arm of TPG Capital, acquired technology staffing firm Frank Recruitment Group in a deal that valued the company at £200 million. In January 2017, TPG acquired a majority of A&O Hotels and Hostels, Europe's biggest privately owned hostel platform, based in Germany. On January 25, 2017, TPG announced that after a nearly two year search, it had hired Bradford Berenson as its general counsel. Berenson had been vice president and senior counsel for litigation and legal policy for General Electric (GE), where he was "responsible for litigation, government and internal investigations, compliance, and legal policy worldwide." From 2001 to 2003, Bereson served as Associate White House Counsel to President George W. Bush. In 2017, Bonderman left the board of Uber "after he made a sexist comment in response to Arianna Huffington at an Uber meeting". In July 2017, Ajay Kanwal and Naveen Chopra joined TPG as senior advisors. In September 2017, TPG Capital acquired majority stake in Australia's largest contract research organization, Novotech Clinical Research. In November 2017, TPG Capital acquired Mendocino Farms; former Yard House CEO Harald Herrmann was appointed as its CEO. In 2017 2018 TPG invested in Solinftec. In February 2018, TPG backed former AOL CEO Jon Miller in acquiring Fandom (formerly Wikia, Inc.). Miller was named co chairman of Wikia, alongside Jimmy Wales, and TPG Capital director Andrew Doyle assumed the role of interim CEO. In March 2018, Manipal Hospitals and TPG Capital acquired Fortis Healthcare as part of a deal for 39billion.

2020 - настоящее время

В 2020 году TPG присоединилась к инициативе Diligent Corporation по современному лидерству и взяла на себя обязательство создать пять новых позиций в советах директоров своих портфельных компаний для кандидатов, представляющих расовое многообразие. 25 февраля 2021 года AT&T объявила о выделении DirecTV, U-verse и AT&T TV в отдельную компанию, продав 30% акций TPG Capital, при этом сохранив 70% акций в новой независимой компании. Сделка была завершена 2 августа 2021 года. В июле 2021 года TPG объявила о привлечении 5,4 миллиарда долларов в ходе первого закрытия своего дебютного фонда TPG Rise Climate – инвестиционной стратегии, ориентированной на коммерчески жизнеспособные климатические технологии. Среди институциональных инвесторов были Allstate, Пенсионный план учителей Онтарио и Совет по инвестициям штата Вашингтон. Параллельно с закрытием фонда была сформирована Rise Climate Coalition, призванная масштабировать климатические технологии и обмениваться передовым опытом. В состав Коалиции входят представители и сотрудники таких компаний, как Apple, Bank of America, Honeywell, Boeing и John Deere. В апреле 2022 года фонд объявил об окончательном закрытии TPG Rise Climate с общим объемом привлеченных средств в размере 7,3 миллиарда долларов. 13 января 2022 года TPG вышла на биржу Nasdaq посредством IPO с оценкой в 9 миллиардов долларов. В апреле 2022 года компания приобрела контрольный пакет акций Morrow Sodali, прокси-фирмы, базирующейся в Нью-Йорке. В мае 2023 года TPG договорилась о приобретении альтернативной инвестиционной компании Angelo Gordon в сделке, состоящей из денежных средств и акций, на сумму 2,7 миллиарда долларов. В июле 2023 года, совместно с Francisco Partners, TPG договорилась о приобретении компании New Relic, специализирующейся на веб-отслеживании и аналитике, в сделке, полностью оплаченной денежными средствами, на сумму 6,5 миллиарда долларов.