Демутуализация и трансформация организационных форм

Введение

Форма приватизации

Демутуализация – это процесс, в ходе которого взаимная организация (мутуал) или кооператив, принадлежащий клиентам, меняет юридическую форму на акционерное общество. Иногда этот процесс называют акционированием или приватизацией. В рамках демутуализации члены взаимной организации обычно получают “неожиданный” доход в виде акций преемника, денежной выплаты или их комбинации. Мутуализация – это обратный процесс, при котором компания, принадлежащая акционерам, преобразуется во взаимную организацию, как правило, путем поглощения существующей взаимной организацией. Кроме того, ремутуализация описывает процесс согласования или обновления интересов и целей членов взаимного общества. Традиционно взаимные организации привлекают капитал от своих клиентов-членов для предоставления им услуг (например, строительные общества, где сбережения членов позволяют предоставлять ипотечные кредиты членам). Они перераспределяют часть прибыли между своими членами. В отличие от этого, акционерное общество привлекает капитал от своих акционеров и других финансовых источников для предоставления услуг своим клиентам, а прибыль или активы распределяются между инвесторами в акционерный капитал или долговые обязательства. Таким образом, в взаимной организации юридические роли клиента и владельца объединены в одной форме (“члены”), в то время как в акционерном обществе эти роли различны. Это позволяет расширить базу капитала, если клиенты не могут или не желают предоставлять организации достаточное финансирование. Однако акционерное общество также должно стремиться к максимизации прибыли для своих владельцев, а не только к максимизации прибыли и качества обслуживания клиентов. Это может привести к снижению качества обслуживания клиентов, особенно когда интересы клиентов, руководства и акционеров расходятся. Одним из самых ранних примеров демутуализации стали изменения в структуре Union Insurance Society of Canton, инициированные его секретарем Н. Дж. Эде в период с 1873 по 1882 год, что привело к ее перерегистрации в качестве акционерного общества, в то время как изначально в 1835 году она была основана как общество взаимного страхования для торговцев в Кантоне.

Demutualization is the process by which a customer owned mutual organization (mutual) or co operative changes legal form to a joint stock company. It is sometimes called stocking or privatization. As part of the demutualization process, members of a mutual usually receive a "windfall" payout, in the form of shares in the successor company, a cash payment, or a mixture of both. Mutualization or mutualisation is the opposite process, wherein a shareholder owned company is converted into a mutual organization, typically through takeover by an existing mutual organization. Furthermore, re mutualization depicts the process of aligning or refreshing the interest and objectives of the members of the mutual society. The mutual traditionally raises capital from its customer members in order to provide services to them (for example building societies, where members' savings enable the provision of mortgages to members). It redistributes some profits to its members. By contrast, a joint stock company raises capital from its shareholders and other financial sources in order to provide services to its customers, with profits or assets distributed to equity or debt investors. In a mutual organization, therefore, the legal roles of customer and owner are united in one form ("members"), whereas in the joint stock company the roles are distinct. This allows a broader capital base if the customers cannot or will not provide sufficient financing to the organization. However, a joint stock company must also try to maximize the return for its owners instead of only maximizing the return and customer services to its customers. This can lead to a decline in customer service to the extent that customers', management's and shareholders' interests diverge. A very early example of demutualization were the changes to the structure of the Union Insurance Society of Canton initiated by its secretary N. J. Ede between 1873 and 1882 leading to its re registration as a limited company having originated as a mutual assurance society for traders in Canton in 1835.

Виды демотуализации

Существует три основных способа демутуализации организации: полная демутуализация, спонсируемая демутуализация и преобразование во взаимную холдинговую компанию (MHC). При любом типе демутуализации страховые полисы, непогашенные кредиты и т.п. не затрагиваются напрямую изменением юридической формы организации. При полной демутуализации взаимное общество полностью преобразуется в акционерное общество и передает своим членам или держателям полисов собственные (только что выпущенные) акции, денежные средства и/или кредиты по полисам. Никаких попыток сохранить взаимность в какой-либо форме не предпринимается. Однако при полной демутуализации взаимного сберегательного банка акции размещаются среди инвесторов в ходе первичного публичного предложения, в то время как вкладчики, которые теоретически владели банком до демутуализации, не получают акции автоматически и должны инвестировать отдельно. В соответствии с федеральными и региональными нормативными актами США, вкладчики имеют приоритетное право на приобретение акций перед любыми другими инвесторами. Спонсируемая демутуализация аналогична: взаимное общество полностью демутуализируется, и его страхователи или члены получают компенсацию. Отличие заключается в том, что взаимность, по сути, выкупается акционерным обществом. Вместо получения акций в бывшем взаимном обществе держателям предоставляются акции новой материнской компании. Взаимная холдинговая компания – это гибридная концепция, сочетающая в себе черты акционерного и взаимного общества. Формально, члены по-прежнему владеют более чем 50% компании в целом. В связи с этим, им обычно не выплачивается значительная компенсация за то, что в противном случае рассматривалось бы как потеря собственности. (Именно поэтому многие юрисдикции, включая Канаду, запрещают создание MHC.) Основные участники выделяются в отдельный сегмент компании, который по-прежнему рассматривается как "взаимный". Остальная часть представляет собой акционерное общество. Эта часть бизнеса может быть публично торгуемой или оставаться в собственности в качестве полностью дочерней компании до тех пор, пока организация не решит выйти на IPO. В Нью-Йорке взаимные холдинговые компании не допускаются, поскольку попытки взаимных страховых компаний принять соответствующее законодательство не увенчались успехом. Противники взаимных страховых холдинговых компаний называли создание MHC в Нью-Йорке "легализованным воровством". Некоторые демутуализации MHC планируются как первый из двух этапов процесса. Второй этап – полная демутуализация после завершения переходного периода к статусу MHC. В других случаях MHC является конечной стадией. Следует отметить, что некоторые взаимные компании, такие как Nationwide Mutual Insurance Company и MassMutual, владеют акционерными компаниями, котирующимися на фондовой бирже. 31 декабря 2008 года компания Nationwide полностью выкупила акции своей дочерней акционерной компании. Однако это не MHC, а просто взаимные компании, которые имеют контрольный пакет акций в одной или нескольких акционерных компаниях. Другие взаимные компании могут владеть частью акций другой компании, но лишь как активом, а не как объектом контроля. Наконец, многие взаимные компании, включая Nationwide и MassMutual, имеют полностью принадлежащие им дочерние компании. Дочерние компании могут быть технически акционерными обществами, но взаимная компания владеет всеми акциями. Например, New York Life Insurance and Annuity Corporation (NYLIAC) является полностью принадлежащей дочерней компанией New York Life Insurance Company (NYLIC). Клиент может приобрести страховой полис в любой из этих компаний, но только владельцы полисов с участием в прибыли NYLIC являются взаимными членами. Остальные держатели полисов являются клиентами.

There are three general methods in which an organization might demutualize, full demutualization, sponsored demutualization, and into a mutual holding company (MHC). In any type of demutualization, insurance policies, outstanding loans, etc., are not directly affected by the organization's change of legal form. In a full demutualization, the mutual completely converts to a stock company, and passes on its own (newly issued) stock, cash, and/or policy credits to the members or policyholders. No attempt is made to preserve mutuality in any form. However, in a full demutualization of a mutual savings bank, stock is issued to investors in an initial public offering, while the depositors, who theoretically owned the bank before demutualization, do not automatically receive stock and must separately invest. Under United States federal and state regulations, depositors receive first priority to purchase the stock before any other investors. A sponsored demutualization is similar; the mutual is fully demutualized and its policyholders or members are compensated. The difference is that the mutuality is essentially bought by a stock corporation. Instead of receiving stock in the formerly mutual company, stock in the new parent company is granted instead. A mutual holding company is a hybrid concept, part stock company and part mutual company. Technically, the members still own over 50% of the company as a whole. Because of this, they are generally not significantly compensated for what would otherwise be viewed as loss of property. (This is also why many jurisdictions, including Canada, disallow the formation of MHCs.) The core participants are isolated into a special segment of the company, still viewed as "mutual". The rest is a stock company. This part of the business might be publicly traded, or held as a wholly owned subsidiary until such time that the organization should choose to go public. Mutual holding companies are not allowed in New York where attempts by mutual insurance to pass permissible legislation failed. Opponents of mutual insurance holding companies referred to the establishment of mutual holding companies in New York as "Legalized Theft". Some MHC demutualizations have been planned as the first of a two stage process. The second stage would be full demutualization once the transition pains into MHC status are complete. In other cases, the MHC is the final stage. Note that some mutual companies, such as Nationwide Mutual Insurance Company and the MassMutual, have owned stock companies listed on a stock exchange. Nationwide bought back its subsidiary stock company in full, on December 31, 2008. These are not MHCs, however; they are simply mutual companies which have majority control over one or more stock companies. Other mutual companies may own some of another company's stock, but as simply an asset, not something they actually control. Finally, many mutual companies, including Nationwide and MassMutual, have wholly owned subsidiaries. The subsidiaries may technically be stock companies, but the mutual owns all the stock. For example, the New York Life Insurance and Annuity Corporation (NYLIAC) is a wholly owned subsidiary of the New York Life Insurance Company (NYLIC). A person may purchase an insurance policy from either company, but only those who own participating policies from NYLIC are mutual members. Other policyholders are customers.

Обмен ценными бумагами

Стокгольмская фондовая биржа первой осуществила демутуализацию в 1993 году, за ней последовали Хельсинки (1995), Копенгаген (1996), Амстердам (1997), Австралийская биржа (1998) и фондовые биржи Торонто, Гонконга и Лондона в 2000 году. Чикагская товарная биржа стала акционерной публичной компанией в 2000 году посредством публичного размещения акций. "Путь к этому первичному публичному размещению начался в июне 2000 года, когда члены биржи подавляющим большинством голосов проголосовали за преобразование тогдашней некоммерческой организации, принадлежащей членам, в коммерческую компанию, принадлежащую акционерам. 13 ноября 2000 года CME стала первой биржей США или товарной биржей, осуществившей демутуализацию в акционерное общество". Первичное публичное размещение акций Чикагской товарной биржи состоялось 6 декабря 2002 года. Чикагский совет торговли аналогичным образом провел IPO в 2005 году, ранее являясь "самоуправляемой, саморегулируемой некоммерческой организацией штата Делавэр, не имеющей акций и обслуживающей частных лиц и фирмы-члены". Фондовая биржа Гонконга прошла аналогичный процесс демутуализации и стала публичной. Группа SIX, глобальный поставщик финансовых услуг со штаб-квартирой в Швейцарии, представляет собой исключительную форму взаимной организации. Круг владельцев ограничен эксклюзивной группой потребителей услуг, в частности швейцарских и иностранных банков. Это подразумевает более тесную связь с клиентом, поскольку клиент может влиять на клиентоориентированное поведение, исходя из размера своей доли в капитале SIX Group, включая дочернюю компанию SIX Swiss Exchange AG.

Страховщики жизни

С 1930 года более 200 американских компаний взаимного страхования жизни провели демутуализацию. В конце 20-го и начале 21-го веков многочисленные крупные взаимные компании, такие как Prudential, MetLife, John Hancock, Mutual of New York, Manulife, Sun Life, Principal и Phoenix Mutual, приняли решение о демутуализации и вернули владельцам полисов всю прибыль, накопленную ими как взаимные страховщики жизни. Владельцам полисов было выплачено более 100 миллиардов долларов в виде денежных средств, акций и зачетов к полисам в ходе волны демутуализаций, которые некоторые считают весьма выгодными для новых владельцев, хотя влияние на клиентов при этом не рассматривается. Другие исследования показывают, что процесс демутуализации наносит ущерб клиентам. На веб-сайте Mass Mutual Financial Group дано определение дивидендам по полисам страхования жизни.

Сельскохозяйственные кооперативы

Многочисленные сельскохозяйственные снабженческо-сбытовые кооперативы прошли процесс демутуализации. Одна из крупнейших, CF Industries, производитель и дистрибьютор удобрений в Соединенных Штатах, на протяжении 56 лет являлась кооперативной федерацией. Затем CF Industries демутуализировалась и провела первичное публичное размещение акций в 2005 году. Другой крупный пример – Kerry Co-operative Creameries из Ирландии, переработчик молока и мяса, который частично демутуализировался в 1986 году по так называемой ирландской модели: основной бизнес кооператива был передан публичной компании Kerry Group, а акции были распределены между кооперативом и его членами-фермерами. После этой частичной демутуализации кооператив постепенно уменьшал свою долю в Kerry Group для финансирования масштабной программы выкупа собственных кооперативных акций, принадлежащих членам-фермерам. Еще один пример – деятельность Murray Goulburn Co-operative и кризис молочной промышленности в Австралии в 2016 году.

Строительные общества

Строительное общество – это форма организации взаимного ипотечного кредитования, возникшая в Великобритании в XIX веке для личных сбережений и ипотеки на жилье. На протяжении большей части XX века строительные общества занимали значительную долю рынка розничных сбережений и достигли пика своего развития после дерегулирования, последовавшего за принятием Закона о строительных обществах 1986 года. После принятия этого закона многие крупные общества, начиная с Abbey National, второго по величине, в 1989 году, и включая Halifax Building Society, крупнейшее из них, вскоре преобразовались в акционерные банковские компании, некоторые из которых впоследствии были приобретены другими банками. Многие общества быстро стали объектом спекуляций со стороны "охотников за выгодой", которые открывали сберегательные счета, чтобы получить единовременную выплату – денежную компенсацию или акции – в случае демутуализации. Большинство оставшихся обществ, таких как Nationwide Building Society, крупнейшее из сохранивших взаимный характер, внесли в свои уставы положения о "ядовитых пилюлях" в качестве защиты от "охотников за выгодой". Эти положения предусматривали благотворительное целевое назначение, обязывающее новых членов передавать любую компенсацию, полученную в результате демутуализации, на благотворительность.

Ассоциации членства

Организация британских автолюбителей The Automobile Association была преобразована из взаимного общества и приобретена компанией Centrica plc в 1999 году. Сделка была завершена в июле 2000 года за 1,1 миллиарда фунтов стерлингов.

Кооперативы розничных потребителей

Помимо множества сельскохозяйственных кооперативов, прошедших демутуализацию, небольшое число универсальных потребительских кооперативов также демутуализировалось или рассматривало возможность демутуализации. В 1997 году Эндрю Риган предпринял неудачную враждебную попытку поглощения и демутуализации гигантского британского Кооперативного оптового общества, которое, несмотря на свое название, являлось крупным розничным продавцом само по себе. В 2007 году крошечный шотландский ритейлер Musselburgh and Fisherrow Co-operative Society завершил большинство или все необходимые шаги для демутуализации. В 2008 году швейцарский антимонопольный регулятор рекомендовал демутуализацию ведущим швейцарским сетям супермаркетов Coop и Migros.

Кооперативы розничной торговли

Ирландский кооператив розничных торговцев, ADM Londis, в 2004 году изменил свою структуру капитала, преобразовавшись в непубличное акционерное общество, что позволило его владельцам свободно торговать акциями между собой по рыночной цене.