Аудиторский комитет: функции, состав и требования

Введение

Комитет по аудиту — это комитет совета директоров организации, ответственный за надзор за процессом финансовой отчетности, выбор независимого аудитора и получение результатов аудита, как внутреннего, так и внешнего. В публичной компании США комитет по аудиту является оперативным комитетом совета директоров, которому поручен надзор за финансовой отчетностью и раскрытием информации. Члены комитета назначаются из числа членов совета директоров компании, а председатель избирается из числа членов комитета. Для листинга публичной компании США на фондовой бирже требуется квалифицированный (см. пункт "Состав" ниже) аудиторский комитет. Аудиторские комитеты, как правило, наделены полномочиями привлекать консультационные ресурсы и экспертизу, необходимые для выполнения своих обязанностей. Роль аудиторских комитетов продолжает развиваться в результате принятия Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года. Многие аудиторские комитеты также осуществляют надзор за соблюдением нормативных требований и деятельностью по управлению рисками. Некоммерческие организации также могут иметь комитет по аудиту. На международном уровне аудиторский комитет оказывает содействие совету директоров в выполнении его обязанностей по корпоративному управлению и надзору в отношении финансовой отчетности, системы внутреннего контроля, системы управления рисками, а также функций внутреннего и внешнего аудита. Его роль заключается в предоставлении советов и рекомендаций совету директоров в рамках его полномочий/устава. Полномочия и требования к аудиторскому комитету варьируются в зависимости от страны, но могут определяться экономическими и политическими союзами, способными принимать законодательство. Директивы Европейского Союза применяются в Европе посредством национального законодательства. Хотя конкретные правовые требования могут различаться в странах Европы, источник законодательства по вопросам корпоративного управления часто находится на уровне Европейского Союза, а также в необязательных кодексах корпоративного управления, не имеющих национальных границ.

An audit committee is a committee of an organisation's board of directors which is responsible for oversight of the financial reporting process, selection of the independent auditor, and receipt of audit results both internal and external. In a U. S. publicly traded company, an audit committee is an operating committee of the board of directors charged with oversight of financial reporting and disclosure. Committee members are drawn from members of the company's board of directors, with a Chairperson selected from among the committee members. A qualifying (cf. paragraph "Composition" below) audit committee is required for a U. S. publicly traded company to be listed on a stock exchange. Audit committees are typically empowered to acquire the consulting resources and expertise deemed necessary to perform their responsibilities. The role of audit committees continues to evolve as a result of the passage of the Sarbanes Oxley Act of 2002. Many audit committees also have oversight of regulatory compliance and risk management activities. Not for profit entities may also have an audit committee. Internationally, an audit committee assists a board of directors to fulfil its corporate governance and overseeing responsibilities in relation to an entity's financial reporting, internal control system, risk management system and internal and external audit functions. Its role is to provide advice and recommendations to the board within the scope of its terms of reference / charter. Terms of reference and requirements for an audit committee vary by country, but may be influenced by economic and political unions capable of passing legislation. The European Union directives are applied across Europe through legislation at the country level. Although specific legal requirements may vary by country in Europe, the source of legislation on corporate governance issues is often found at the European Union level and within the non mandatory corporate governance codes that cross national boundaries.

Состав

Как правило, состав комитета ограничен максимальным количеством 6 человек. В США для публичных компаний, акции которых торгуются на бирже, требуется квалифицированный комитет по аудиту. Чтобы соответствовать требованиям, комитет должен состоять из независимых внешних директоров, при этом как минимум один из них должен обладать квалификацией финансового эксперта. В 8-й Директиве Европейского Союза о корпоративном праве 2006/43/EC указано: «Каждая организация, представляющая общественный интерес, должна иметь комитет по аудиту. Государство-член определяет, должны ли комитеты по аудиту состоять из неисполнительных членов руководящего органа и/или членов наблюдательного совета аудируемой организации и/или членов, назначенных общим собранием акционеров аудируемой организации. По крайней мере один член комитета по аудиту должен быть независимым и обладать знаниями в области бухгалтерского учета и/или аудита». Согласно лучшей практике Института внутренних аудиторов: «Комитет по аудиту должен состоять как минимум из трех и не более шести членов совета директоров. Каждый член комитета должен быть независимым и обладать финансовой грамотностью. Как минимум один член должен быть назначен «финансовым экспертом» в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами».

Ответственность

Советы директоров и их комитеты полагаются на руководство для ведения повседневной деятельности бизнеса. Роль Совета лучше описывать как надзор или мониторинг, а не исполнение. Обычно ответственность аудиторского комитета включает в себя:
Надзор за процессом финансовой отчетности и раскрытия информации. Мониторинг выбора учетной политики и принципов. Надзор за наймом, работой и независимостью внешних аудиторов. Надзор за соблюдением нормативных требований, этикой и горячими линиями для сообщений о нарушениях. Мониторинг процесса внутреннего контроля. Надзор за деятельностью службы внутреннего аудита. Обсуждение с руководством политики и практики управления рисками. Обязанности аудиторского комитета обычно описываются в уставе комитета, который часто доступен на веб-сайте организации.

Европейский союз: Директива 2006/43/ЕС, статья 41.2: ( ) комитет по аудиту, в частности: (a) осуществляет мониторинг процесса финансовой отчетности; (b) осуществляет мониторинг эффективности системы внутреннего контроля компании, внутреннего аудита (при его наличии) и систем управления рисками; (c) осуществляет мониторинг обязательного аудита годовой и консолидированной отчетности; (d) рассматривает и контролирует независимость аудитора или аудиторской фирмы, и в частности, предоставление дополнительных услуг аудируемому лицу.

Роль в надзоре за финансовой отчетностью и бухгалтерским учетом

Ревизионные комитеты обычно рассматривают финансовую отчетность публичных компаний ежеквартально и ежегодно. Помимо этого, члены комитета часто обсуждают сложные бухгалтерские оценки и суждения, сделанные руководством, а также внедрение новых принципов и нормативных актов в области бухгалтерского учета. Ревизионные комитеты регулярно взаимодействуют с высшим финансовым руководством, включая финансового директора и главного бухгалтера, и имеют возможность оценивать их квалификацию. В случае выявления или подозрения серьезных проблем с практикой бухгалтерского учета или с персоналом, ревизионный комитет может инициировать специальное расследование, при необходимости привлекая внешних консультантов. Внешние аудиторы также обязаны предоставлять комитету отчеты по различным вопросам, таким как их мнение относительно выбора руководством принципов бухгалтерского учета, бухгалтерские корректировки, выявленные в ходе аудита, любые разногласия или трудности, возникшие при взаимодействии с руководством, а также информация о выявленных случаях мошенничества или незаконных действиях.

Роль внешнего аудитора в осуществлении надзора

Обычно аудиторские комитеты утверждают выбор внешнего аудитора. Внешний аудитор (также называемый аудиторской фирмой, предоставляющей услуги по независимой проверке) ежеквартально рассматривает финансовую отчетность организации, ежегодно проводит аудит финансовой отчетности и выдает заключение, обеспечивающее уверенность в достоверности годовой финансовой отчетности. Смена внешнего аудитора, как правило, также требует одобрения аудиторского комитета. Аудиторские комитеты также обеспечивают независимость внешнего аудитора, то есть отсутствие конфликта интересов, который может повлиять на способность аудитора выразить свое мнение о финансовой отчетности. Европейский Союз: Директива 2006/43/EC, статьи 41.3 и 41.4: "В организациях, представляющих общественный интерес, предложение административного или наблюдательного совета о назначении законного аудитора или аудиторской фирмы должно основываться на рекомендации аудиторского комитета. Законный аудитор или аудиторская фирма обязаны отчитываться перед аудиторским комитетом по ключевым вопросам, возникающим в ходе обязательного аудита, и в частности о существенных недостатках внутреннего контроля в отношении процесса финансовой отчетности". Лучшая европейская практика в отношении роли аудиторского комитета в управлении рисками: см. 1939: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) впервые поддержала концепцию аудиторского комитета. 1972: Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) впервые рекомендовала публичным компаниям создавать аудиторские комитеты, состоящие из независимых (неисполнительных) директоров. 1978: NYSE приняла требование о листинге, согласно которому аудиторские комитеты должны состоять исключительно из независимых директоров. 1988: AICPA опубликовала SAS 61 "Коммуникация с аудиторскими комитетами", посвященную вопросам обмена информацией между внешним аудитором, аудиторским комитетом и руководством компаний, представляющих отчетность в SEC. 1999: NYSE, NASD, AMEX, SEC и AICPA завершили внесение существенных изменений в правила на основе Комитета "Голубая лента" по повышению эффективности комитетов по корпоративному аудиту. 2002: Закон Сарбейнса-Оксли был принят в связи с корпоративными скандалами и включает требования к раскрытию информации об осведомителях и финансовых экспертах для аудиторских комитетов.

Audit committees typically approve selection of the external auditor. The external auditor (also called a public accounting firm) reviews the entity's financial statements quarterly, audits the entity's financial statements annually, and issues an opinion providing assurance on the entity's annual financial statements. Changing an external auditor typically also requires audit committee approval. Audit committees also help ensure the external auditor is independent, meaning no conflicts of interest exist that might interfere with the auditor's ability to issue its opinion on the financial statements. European Union: Directive 2006/43/EC, article 41.3 and 41.4: "In a public interest entity, the proposal of the administrative or supervisory body for the appointment of a statutory auditor or audit firm shall be based on a recommendation made by the audit committee. The statutory auditor or audit firm shall report to the audit committee on key matters arising from the statutory audit, and in particular on material weaknesses in internal control in relation to the financial reporting process." European best practice for the role of the Audit Committee in risk management: cf. 1939: The New York Stock Exchange (NYSE) first endorsed the audit committee concept. 1972: The U. S. Securities and Exchange Commission (SEC) first recommends that publicly held companies establish audit committees composed of outside (non management) directors. 1978: NYSE adopts a listing requirement that audit committees be composed entirely of independent directors. 1988: AICPA issues SAS 61 "Communication with Audit Committees" addressing communications between the external auditor, audit committee and management of SEC reporting companies. 1999: NYSE, NASD, AMEX, SEC and AICPA finalize major rule changes based on Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of the Corporate Audit Committee. 2002: Sarbanes Oxley Act is passed in the wake of corporate scandals and includes whistleblower and financial expert disclosure requirements for audit committees.

Частота взаимодействия с руководством

Многие председатели комитетов по аудиту проводят промежуточные встречи с ключевыми руководителями между ежеквартальными заседаниями. К ключевым контактам могут относиться генеральный директор, финансовый директор, главный аудитор и партнер внешнего аудита. Многие советы директоров также организуют ужины перед официальными заседаниями, что позволяет неформально общаться с руководством. Некоторые компании также требуют от своих советов директоров выделять определенное время на изучение деятельности компании, помимо посещения заседаний совета директоров.

Исполнительные сессии

Это формально запланированные частные встречи между комитетом по аудиту и ключевыми руководителями или внешним аудитором. Эти встречи обычно носят неформальный характер и предоставляют комитету возможность получить обратную связь от этих руководителей конфиденциально. Ключевой вопрос, который члены комитета по аудиту задают на таких встречах: "Есть ли что-нибудь, о чем вы хотели бы нас проинформировать?"

Оценка

Комитет по аудиту должен ежегодно проводить самооценку для выявления возможностей для улучшения. Это предполагает сопоставление деятельности комитета с его уставом, любыми формальными руководствами и правилами, а также с передовым опытом. Данный анализ является конфиденциальным и может включать, а может и не включать оценку деятельности отдельных членов комитета.

Результаты опроса

Различные консалтинговые и аудиторские фирмы проводят исследования аудиторских комитетов для предоставления данных для сравнительного анализа. Ниже приведены некоторые результаты: 54% опрошенных членов комитетов сочли аудиторский комитет "очень эффективным", а 38% – "в определенной степени эффективным". Управление рисками, внутренний контроль, а также бухгалтерские оценки и суждения были основными приоритетами в 2007 году. Большинство аудиторских комитетов насчитывают от 3 до 4 членов и обычно возглавляются лицами с опытом работы в качестве финансового директора, внешнего аудитора или генерального директора. Аудиторские комитеты проводят от 6 до 10 заседаний в год, очно или посредством телеконференций, при этом очные заседания длятся от 1 до 4 часов, а телеконференции – от 1 до 2 часов. Члены аудиторских комитетов ежегодно уделяют своим обязанностям от 50 до 150 часов. Доля аудиторских комитетов, осуществляющих контроль за: соответствием требованиям в области ИТ (66%), непрерывностью бизнеса (50%) и информационной безопасностью (45%). 41% были "очень удовлетворены" работой внутреннего аудита, а 52% – "в определенной степени удовлетворены". Две трети полагают, что должность главного внутреннего аудитора предназначена для профессионального внутреннего аудитора, а не является "трамплином" для других должностей. 93% отметили, что после внедрения Закона Сарбейнса-Оксли в 2002 году аудиторский комитет стал "в определенной степени" или "значительно более" эффективным. 58% членов комитетов были "в определенной степени удовлетворены" тем, что они понимают процессы управления, направленные на выявление и оценку значимых бизнес-рисков. Только 17% аудиторских комитетов несут основную ответственность за надзор за нефинансовыми рисками; в 56% компаний эту ответственность несет совет директоров в полном составе. В исследовании 2011 года Совет Европы пришел к выводу, что: "Результаты сравнительного анализа выборки из 15 международных организаций в Европе показывают, что 11 из них имеют аудиторский комитет (название которого может варьироваться: комитет по аудиту, консультативный комитет по аудиту, консультативный совет по аудиту, комитет по контролю за ходом аудита, комитет по финансам и аудиту, независимый консультативный надзорный комитет, независимый консультативный комитет экспертов по аудиту) и в семи комитеты по аудиту играют роль в выборе внешнего аудитора". Исследование 2009 года, проведенное среди 23 международных организаций, показало, что 10 из них имеют аудиторский комитет, а 3 рассматривают возможность его создания в будущем, при этом 8 отчитываются перед руководящим органом, а 2 – перед генеральным директором/исполнительным директором. Численность всех аудиторских комитетов составляла от 3 до 9 членов, при этом 5 комитетов включали как внешних экспертов, так и внутренних членов.

Various consulting and public accounting firms perform research on audit committees, to provide benchmarking data. Some results are identified below:
54% of committee members surveyed felt the audit committee was "very effective", while 38% indicated "somewhat effective." Risk management, internal control, and accounting estimates and judgments were the top priority areas for 2007. Most audit committees have 3 4 members and are usually chaired by persons with experience as a CFO, external auditor, or CEO. Audit committees meet 6 10 times per year, either face to face or via teleconference, with the former lasting from 1–4 hours and the latter 1–2 hours. Audit committee members devoted 50–150 hours to their responsibilities each year. The percentage of audit committees with oversight responsibility for: IT compliance (66%), business continuity (50%), and information security(45%). 41% were "very satisfied" with the internal audit function, while 52% were "somewhat satisfied." Two thirds felt the Chief Internal Audit position was for a professional internal auditor, rather than as a "stepping stone" to other roles. 93% indicated the audit committee was "somewhat" or "much more" effective since the Sarbanes Oxley Act was implemented in 2002. 58% of committee members were "somewhat satisfied" that they understood management's processes to identify and assess significant business risks. Only 17% of audit committees had primary responsibility for oversight of non financial risk; the full board had this responsibility in 56% of companies. In a 2011 study, the Council of Europe concluded that: “The Benchmarking results from a sample of 15 international organisations in Europe show that 11 have an audit committee (of which the name may vary from Audit Committee, Advisory Committee on Audits, Audit Advisory Board, Audit Progress Committee, Finance and Audit Committee, Independent Advisory Oversight Committee, Independent Audit Advisory Committee of Experts) and in seven, the Audit committee plays a role in the selection of the External Auditor". A 2009 study on 23 international organisations showed that 10 had an Audit Committee and 3 considered having one in future, with 8 reporting to the Governing Body level and 2 reporting to DG/Executive Director level. The sizes of all Audit Committees were between 3 and 9 members, with 5 committees having a mix of external expert members and internal members.