Привлечение частных инвестиций в публичные компании (PIPE-сделки)
Private investment in public equity
Инвестиции в публичные акции (PIPE): что это такое? Размещение акций публичной компании частным инвесторам, регистрация SEC, особенности и преимущества.
Сравнивайте с английским: нажмите на абзац — оригинал откроется в окне. Кнопка EN под абзацем показывает его прямо в тексте.
Содержание
Введение
частные инвестиции в публичные акции или PIPE
Частные инвестиции в публичные акции, часто называемые сделкой PIPE, подразумевают продажу публично торгуемых обыкновенных акций или какого-либо вида привилегированных акций или конвертируемых ценных бумаг частным инвесторам. Это распределение акций публичной компании не через публичное размещение на бирже. Сделки PIPE являются частью первичного рынка. В США предложение PIPE может быть зарегистрировано в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) посредством регистрационного заявления или может быть завершено как незарегистрированное частное размещение.
private investments in public equity or PIPEs
A private investment in public equity, often called a PIPE deal, involves the selling of publicly traded common shares or some form of preferred stock or convertible security to private investors. It is an allocation of shares in a public company not through a public offering in a stock exchange. PIPE deals are part of the primary market. In the U. S., a PIPE offering may be registered with the Securities and Exchange Commission on a registration statement or may be completed as an unregistered private placement.
Рынок труб
Привлекательность сделок PIPE менялась с конца 1990-х годов. Для инвесторов в частный капитал сделки PIPE становятся все более привлекательными на рынках, где сложно осуществить инвестиции, обеспечивающие контроль. Как правило, компании прибегают к сделкам PIPE, когда рынки капитала не готовы предоставлять финансирование, а традиционные альтернативы на рынке акций отсутствуют для данного эмитента. Согласно исследованиям рынка в США, за девять месяцев, завершившихся 30 сентября 2008 года, было закрыто 980 сделок на общую сумму 88,3 млрд долларов США в виде валовой выручки, что указывает на то, что рынок может достичь очередного рекордного года. Для сравнения, в 2000 году было совершено 1106 таких сделок на сумму 24,3 млрд долларов, а в 2005 году – 1301 сделка PIPE в США, привлекшая в общей сложности 20 млрд долларов. В последние годы ведущие инвестиционные банки Уолл-стрит все активнее участвуют в рынке PIPE в качестве агентов по размещению. В недавнем глобальном исследовании, охватившем более 10 000 сделок PIPE по всему миру (сделки PIPE, выпущенные в 37 странах), компании привлекли 396 млрд долларов через PIPE в период с 1995 по 2015 год, две трети из которых были привлечены компаниями, не зарегистрированными в США. В разгар обострения кредитного кризиса в сентябре 2008 года сделки PIPE обеспечили компаниям, которые в противном случае не смогли бы получить доступ к публичным рынкам акций, быстрый доступ к капиталу по разумной цене сделки. В последнее время многие хедж-фонды отказались от инвестиций в ограниченные и неликвидные активы. Некоторые инвесторы, в том числе Уоррен Баффет, находили сделки PIPE привлекательными, поскольку они могли приобретать акции или ценные бумаги, связанные с акциями, со скидкой к рыночной цене, а также получить возможность приобрести значительную долю по фиксированной или переменной цене, вместо того чтобы повышать цену акций посредством собственных покупок на открытом рынке. Существующие инвесторы, как правило, неоднозначно реагируют на предложения PIPE, поскольку они часто приводят к значительному размыванию доли существующих акционеров и наносят ущерб их базе. В зависимости от условий сделки, PIPE может снизить долю существующих акционеров, особенно если продавец согласился предоставить инвесторам защиту от падения рыночных цен (так называемая "смертельная спираль"), что может привести к выпуску дополнительных акций для инвесторов PIPE без увеличения капитала. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) возбудила дела в отношении некоторых инвестиций PIPE (в основном с участием хедж-фондов) за нарушение федеральных законов США о ценных бумагах. Споры в основном касаются хедж-фондов, которые использовали ценные бумаги PIPE для покрытия коротких позиций по акциям, открытых в преддверии предложения PIPE. В этих случаях SEC доказала, что фонд знал о предстоящем предложении (в котором он будет участвовать) до открытия короткой позиции.
The attractiveness of PIPE transactions has waxed and waned since the late 1990s. For private equity investors, PIPEs tend to become increasingly attractive in markets where control investments are harder to execute. Generally, companies are forced to pursue PIPEs when capital markets are unwilling to provide financing and traditional equity market alternatives do not exist for that particular issuer. According to market research in the US, 980 transactions have closed totaling $88.3 billion in gross proceeds during the nine months ended September 30, 2008, putting the market on pace for yet another record year.” This compares with 1,106 such deals in 2000, raising $24.3 billion and 1,301 PIPE deals in the U. S. raising a total of $20 billion in 2005. In recent years, top Wall Street investment banks have become increasingly involved in the PIPE market as placement agents. In a recent global study of PIPEs, analysing more than 10,000 PIPEs the world (PIPEs issued in 37 countries), firms raised $396 billion via PIPEs between 1995 and 2015, two thirds of which was raised by non US firms. Through the acceleration of the credit crisis in September 2008, PIPE transactions provided quick access to capital at a reasonable transaction cost for companies that might otherwise have been unable to access the public equity markets. Recently, many hedge funds have turned away from investing into restricted illiquid investments. Some investors, including Warren Buffett found PIPEs attractive because they could purchase shares or equity linked securities at a discount to the public market price and because it had provided an investor the opportunity to acquire a sizable position at a fixed or variable price rather than pushing the price of a stock higher through its own open market purchases. Existing investors tend to have mixed reactions to PIPE offerings as the PIPE is often highly dilutive and destructive to the existing shareholder base. Depending upon the terms of the transaction, a PIPE may dilute existing shareholders' equity ownership, particularly if the seller has agreed to provide the investors with downside protections against market price declines (a death spiral), which can lead to issuance of more shares to the PIPE investors for no more money. The SEC has pursued certain PIPE investments (primarily involving hedge funds) as violating U. S. federal securities laws. The controversy has largely involved hedge funds that use PIPE securities to cover shares that the fund shorted in anticipation of the PIPE offering. In these instances, the SEC has shown that the fund knew about the upcoming offering (in which it would be involved) prior to shorting shares.
PIPE и слияния и поглощения
Многие обратные слияния сопровождаются одновременной сделкой PIPE, которую обычно проводят небольшие публичные компании. Акции продаются с незначительной скидкой к рыночной цене, и компания, как правило, обязуется приложить все усилия для регистрации перепродажи этих же ценных бумаг в интересах покупателя.
Many reverse mergers are accompanied by a simultaneous PIPE transaction, which is typically undertaken by smaller public companies. Shares are sold at a slight discount to the public market price, and the company typically agrees to use its best efforts to register the resale of those same securities for the benefit of the purchaser.
Регулирование
Регулирующая среда в ряде стран, включая Соединенные Штаты, Австралию, Канаду и Соединенное Королевство, благоприятна для сделок PIPE. Однако в некоторых регионах существуют выраженные предпочтения в отношении довыпусков акций (rights issues), предоставляющих существующим акционерам возможность инвестировать до привлечения компанией внешнего капитала. В этих юрисдикциях компания может приступать к сделке PIPE после завершения довыпуска акций.
The regulatory environment in certain countries, including the United States, Australia, Canada, and the United Kingdom are accommodating for PIPE transactions. However, in certain areas, there are stated preferences for rights issues, which allow existing shareholders an opportunity to invest before the company seeks outside capital. In these jurisdictions, once a company has completed a rights offering, it may pursue a PIPE transaction.