Дело Standard Oil: Раздел нефтяной монополии 1911 года

Введение

Дело Верховного суда США 1911 года

Standard Oil Co. of New Jersey v. United States, 221 U.S. 1 (1910), – это дело, в котором Верховный суд США признал компанию Standard Oil Co. of New Jersey виновной в монополизации нефтяной отрасли посредством ряда злоупотреблений и антиконкурентных действий. Суд постановил разделить Standard Oil на несколько географически обособленных и впоследствии конкурирующих компаний.

История

К 1880-м годам компания Standard Oil использовала свою значительную долю рынка в нефтепереработке для начала интеграции в процессы разведки и дистрибуции сырой нефти, а также в розничную дистрибуцию своей нефтепродукции через магазины и, в конечном итоге, автозаправочные станции по всей территории Соединенных Штатов. Standard Oil, как утверждается, использовала свои размеры и влияние для подавления конкурентов различными способами, которые считались "антиконкурентными", включая демпинг и угрозы поставщикам и дистрибьюторам, сотрудничавшим с конкурентами Standard. Правительство предприняло попытку привлечь Standard Oil к ответственности на основании антимонопольного закона Шермана. Иск был подан в Окружной суд Восточного округа штата Миссури в соответствии с Актом об ускорении рассмотрения дел в ноябре 1906 года, и суд вынес решение о роспуске компании в ноябре 1909 года, а свое заключение – в декабре 1909 года. Основной вопрос, поставленный перед Верховным судом, заключался в том, имеет ли Конгресс право запретить одной компании поглощать множество других компаний посредством методов, которые могли считаться законными по общему праву, но при этом существенно ограничивали конкуренцию исключительно за счет их размера и рыночной власти, как это подразумевается антимонопольным законом. В течение нескольких десятилетий Standard Oil Company of New Jersey приобрела практически все нефтеперерабатывающие компании в Соединенных Штатах. Первоначально рост Standard Oil был обусловлен передовыми технологиями переработки и стабильностью качества керосина (то есть стандартизацией продукции), который являлся основным применением нефти в первые десятилетия существования компании. Руководство Standard Oil затем реинвестировало свою прибыль в приобретение большинства нефтеперерабатывающих мощностей в районе Кливленда, который в то время был центром нефтепереработки, пока Standard Oil не установила контроль над нефтеперерабатывающими мощностями этого ключевого производственного рынка. К 1870 году Standard Oil производила около 10% всего объема нефтепродуктов, производимых в Соединенных Штатах. Эта доля быстро возросла до 20% за счет устранения конкурентов в районе Кливленда.

By the 1880s, Standard Oil was using its large market share of refining capacity to begin integrating backward into oil exploration and crude oil distribution and forward into retail distribution of its refined products to stores and, eventually, service stations throughout the United States. Standard Oil allegedly used its size and clout to undercut competitors in a number of ways that were considered "anti competitive," including underpricing and threats to suppliers and distributors who did business with Standard's competitors. The government sought to prosecute Standard Oil under the Sherman Antitrust Act. The action was brought before the Circuit Court of Eastern District of Missouri under the Expediting Act in November 1906, and the court issued their decree of dissolution in November 1909 and their opinion in December 1909. The main issue before the Supreme Court was whether it was within the power of Congress to prevent one company from acquiring numerous others through means that might have been considered legal in common law, but still posed a significant constraint on competition by mere virtue of their size and market power, as implied by the Antitrust Act. Over a period of decades, the Standard Oil Company of New Jersey had bought up virtually all of the oil refining companies in the United States. Initially, the growth of Standard Oil was driven by superior refining technology and consistency in the kerosene products (i. e., product standardization) that were the main use of oil in the early decades of the company's existence. The management of Standard Oil then reinvested their profits in the acquisition of most of the refining capacity in the Cleveland area, then a center of oil refining, until Standard Oil controlled the refining capacity of that key production market. By 1870, Standard Oil was producing about 10% of the United States output of refined oil. This quickly increased to 20% through the elimination of the competitors in the Cleveland area.

Суждение

Как и в деле против American Tobacco, которое было решено в тот же день, Суд заключил, что данные обстоятельства подпадали под юрисдикцию Конгресса в соответствии с Положением о торговле. Суд признал, что, если понимать термин "ограничение торговли" буквально, он может относиться к множеству обычных или стандартных контрактов, не причиняющих вреда обществу. Суд провел подробный анализ английских прецедентов, имеющих отношение к значению термина "ограничение торговли". На основании этого анализа Суд пришел к выводу, что термин "ограничение торговли" стал означать контракт, приводящий к "монополии или ее последствиям". Суд выделил три таких последствия: повышение цен, сокращение объемов производства и снижение качества. Суд заключил, что контракт нарушает Закон Шермана только в том случае, если он ограничивает торговлю "необоснованно", то есть приводит к одному из трех последствий монополии, определенных Судом. Более широкое толкование, по мнению Суда, привело бы к запрету обычных и стандартных контрактов и, следовательно, нарушило бы свободу договора. Суд поддержал принцип разумного подхода, сформулированный Уильямом Говардом Тафтом в деле Addyston Pipe and Steel Company v. United States (1899), когда Тафт был председателем Апелляционного суда США по шестому округу. Однако Суд заключил, что действия Standard Oil Company вышли за рамки этого принципа.

Конкуренция

Судья Джон Маршалл Харлан согласился с результатом, но высказался против принятия "правила разумности". Это отклонялось от прецедента, согласно которому Закон Шермана запрещал любой договор, ограничивающий торговлю "непосредственно". Он заявил следующее:

Я согласен с тем, что Standard Oil Company of New Jersey и ее дочерние компании образуют объединение, ограничивающее межгосударственную торговлю, и что они пытались и монополизировали части такой торговли, – все это в нарушение так называемого антитрестовского закона 1890 года. 26 Stat. at L. 209, chap. 647, U. S. Comp. Stat. 1901, p. 3200. Доказательства по этому делу убедительно подтвердили эту точку зрения и привели окружной суд к вынесению постановления о ликвидации корпорации Нью-Джерси и прекращении незаконного объединения между этой корпорацией и ее дочерними компаниями. По моему мнению, постановление нижестоящего суда должно было быть утверждено безоговорочно. Однако суд, подтверждая постановление, вносит некоторые изменения в то, что он характеризует как "незначительные вопросы". Следует опасаться, что эти изменения могут оказаться неблагоприятными. Говоря это, я имею в виду, в частности, утверждение в решении, что "не обязательно следует из того, что незаконное ограничение торговли или попытка монополизировать или монополия возникли в результате объединения и передачи акций дочерних корпораций корпорации Нью-Джерси, что аналогичное ограничение торговли или попытка монополизировать или монополия обязательно возникнут из соглашений между одной или несколькими дочерними корпорациями после передачи акций корпорацией Нью-Джерси". Принимая во внимание этот язык в связи с другими частями решения, дочерним компаниям фактически сообщается – на мой взгляд, неразумно – что, хотя корпорация Нью-Джерси, будучи незаконным объединением, должна быть ликвидирована, они могут заключать соглашения об ограничении торговли между штатами, если такое ограничение не будет "чрезмерным". Чтобы мои возражения против некоторых частей решения суда были четко выражены, я должен изложить обстоятельства, при которых Конгресс принял антитрестовский закон, и проследить эволюцию судебных решений относительно его значения и объема. Это тем более необходимо, поскольку суд своим решением, интерпретированным языком своего решения, не только отменил давно установившееся толкование закона, но и узурпировал конституционные функции законодательной ветви власти. При всем уважении к мнению других, я считаю своим долгом сказать, что сказанное судом может вызвать серьезную обеспокоенность за целостность наших институтов. Давайте рассмотрим ситуацию. Все, кто помнит положение дел в стране в 1890 году, помнят, что повсеместно, среди широкой общественности, существовало глубокое чувство неудовлетворенности. Нация избавилась от человеческого рабства, к счастью, как теперь все признают, но было всеобщее убеждение, что страна находится в реальной опасности от другого вида рабства, которое стремились навязать американскому народу, а именно, рабства, которое возникло бы в результате концентрации капитала в руках немногих частных лиц и корпораций, контролирующих исключительно для своей собственной выгоды всю экономику страны, включая производство и продажу предметов первой необходимости. Эта опасность казалась тогда неминуемой, и все чувствовали, что ей необходимо противостоять решительно и посредством таких законодательных мер, которые бы адекватно защитили людей от угнетения и несправедливости. Поэтому Конгресс взялся за это дело и всесторонне его рассмотрел. Все согласились, что национальное правительство не может законодательно регулировать внутреннюю торговлю, осуществляемую исключительно в пределах отдельных штатов, поскольку право регулировать такую торговлю оставалось за штатами, поскольку оно никогда не было передано ими. Однако, в соответствии с полномочиями, прямо предоставленными ему Конституцией, Конгресс мог регулировать торговлю между штатами и с иностранными государствами. Его полномочия по регулированию такой торговли были и остаются первостепенными, при этом учитываются другие положения основного закона, разработанные основателями для обеспечения безопасности правительства и защиты основных прав, присущих жизни, свободе и собственности. Руководствуясь этими соображениями и с целью того, чтобы люди, в отношении межгосударственной торговли, не оказались под контролем огромных комбинаций и монополий, обладающих властью преследовать свои эгоистичные цели, игнорируя общие интересы и благосостояние, Конгресс принял антитрестовский закон 1890 года.

I concur in holding that the Standard Oil Company of New Jersey and its subsidiary companies constitute a combination in restraint of interstate commerce and that they have attempted to monopolize and have monopolized parts of such commerce,—all in violation of what is known as the anti trust act of 1890. 26 Stat. at L. 209, chap. 647, U. S. Comp. Stat. 1901, p. 3200. The evidence in this case overwhelmingly sustained that view and led the circuit court, by its final decree, to order the dissolution of the New Jersey corporation and the discontinuance of the illegal combination between that corporation and its subsidiary companies. In my judgment, the decree below should have been affirmed without qualification. But the court, while affirming the decree, directs some modifications in respect of what it characterizes as 'minor matters.' It is to be apprehended that those modifications may prove to be mischievous. In saying this, I have particularly in view the statement in the opinion that 'it does not necessarily follow because an illegal restraint of trade or an attempt to monopolize or a monopolization resulted from the combination and the transfer of the stocks of the subsidiary corporations to the New Jersey corporation that a like restraint of trade or attempt to monopolize or monopolization would necessarily arise from agreements between one or more of the subsidiary corporations after the transfer of the stock by the New Jersey corporation.' Taking this language, in connection with other parts of the opinion, the subsidiary companies are thus, in effect, informed—unwisely, I think—that although the New Jersey corporation, being and illegal combination, must go out of existence, they may join in an agreement to restrain commerce among the states if such restraint be not 'undue.' In order that my objections to certain parts of the court's opinion may distinctly appear, I must state the circumstances under which Congress passed the anti trust act, and trace the course of judicial decisions as to its meaning and scope. This is the more necessary because the court by its decision, when interpreted by the language of its opinion, has not only upset the long settled interpretation of the act but has usurped the constitutional functions of the legislative branch of the government. With all due respect for the opinions of others, I feel bound to say that what the court has said may well cause some alarm for the integrity of our institutions. Let us see how the matter stands. All who recall the condition of the country in 1890 will remember that there was everywhere, among the people generally, a deep feeling of unrest. The nation had been rid of human slavery, fortunately, as all now feel,—but the conviction was universal that the country was in real danger from another kind of slavery sought to be fastened on the American people; namely, the slavery that would result from aggregations of capital in the hands of a few individuals and corporations controlling, for their own profit and advantage exclusively, the entire business of the country, including the production and sale of the necessaries of life. Such a danger was thought to be then imminent, and all felt that it must be met firmly and by such statutory regulations as would adequately protect the people against oppression and wrong. Congress, therefore, took up the matter and gave the whole subject the fullest consideration. All agreed that the national government could not, by legislation, regulate the domestic trade carried on wholly within the several states; for power to regulate such trade remained with, because never surrendered by, the states. But, under authority expressly granted to it by the Constitution, Congress could regulate commerce among the several states and with foreign states. Its authority to regulate such commerce was and is paramount, due force being given to other provisions of the fundamental law, devised by the fathers for the safety of the government and for the protection and security of the essential rights inhering in life, liberty, and property. Guided by these considerations, and to the end that the people, so far as interstate commerce was concerned, might not be dominated by vast combinations and monopolies, having power to advance their own selfish ends, regardless of the general interests and welfare, Congress passed the anti trust act of 1890

[Харлан, судья, цитирует дело Соединенных Штатов против Trans Missouri Freight Association, 166 U. S. 290 (1897) и продолжает]

Я привел эти обширные выдержки из решения суда по делу Trans Missouri Freight, чтобы вне всяких сомнений показать, что этот аргумент был выдвинут адвокатами, что антитрестовский закон осуждает только договоры, объединения, трасты и сговоры, которые необоснованно ограничивают межгосударственную торговлю, и что суд в ясных и однозначных выражениях отверг этот аргумент. Суд постановил, что Конгресс недвусмысленно заявил, что "каждый договор, объединение в форме траста или иным образом, или сговор, ограничивающий торговлю между штатами", является незаконным, и что в отношении межгосударственной торговли не должно допускаться различий между ограничениями такой торговли, которые являются чрезмерными или необоснованными, и ограничениями, которые являются обоснованными или разумными. С полным знанием о положении дел в стране и в ее экономике в то время Конгресс решил и решил эту ситуацию посредством абсолютного, законодательного запрета "каждого договора, объединения в форме траста или иным образом, ограничивающего торговлю или коммерцию". Более того, в ответ на предложение компетентных юристов о том, что Конгресс намеревался лишь отменить такие договоры, объединения и монополии, которые необоснованно ограничивают межгосударственную торговлю, этот суд в словах, которые невозможно неправильно понять, заявил, что принятие такой позиции означало бы "внесение в закон посредством судебного толкования исключения, которое не было там помещено законодательной ветвью власти". "Это", – сказал суд, как мы видели, – "мы не можем и не должны делать".

Значение

Дело Standard Oil привело к разделению компании Standard Oil на 43 отдельные компании. Многие из них впоследствии вновь объединились; крупнейшими современными прямыми наследниками Standard Oil являются ExxonMobil (Standard Oil of New Jersey и Standard Oil of New York) и Chevron (Standard Oil of California). Некоторые наследники Standard Oil вошли в состав других компаний, в частности BP, которая приобрела или объединилась со Standard Oil of Ohio и Amoco. В то время как одни ученые согласились с оценкой судьи Харлана предыдущей судебной практики, другие поддержали Уильяма Говарда Тафта, который заключил, что, несмотря на иную словесную формулировку, "правило разумности" Standard Oil полностью соответствовало предыдущей судебной практике.