Введение

Тип корпоративной сделки
Эпизод "Клан Сопрано"

Слияния и поглощения (M&A) – это бизнес-транзакции, в ходе которых право собственности на компании, бизнес-организации или их операционные подразделения передается или консолидируется с другой компанией или бизнес-организацией. Это может произойти посредством прямого поглощения, слияния, добровольного предложения о покупке акций или враждебного поглощения. Как элемент стратегического управления, M&A позволяют предприятиям расти или сокращаться, а также менять характер своего бизнеса или конкурентную позицию. С технической точки зрения, слияние – это юридическое объединение двух хозяйствующих субъектов в один, в то время как поглощение происходит, когда один субъект приобретает право собственности на акционерный капитал, доли участия или активы другого субъекта. Сделку можно назвать «слиянием равных», если оба генеральных директора согласны с тем, что объединение отвечает интересам обеих их компаний. С юридической и финансовой точек зрения, как слияния, так и поглощения обычно приводят к консолидации активов и обязательств в рамках одного юридического лица, и различие между ними не всегда четко определено. В большинстве стран слияния и поглощения должны соответствовать антимонопольному или конкурентному законодательству. Например, в Соединенных Штатах Закон Клейтона запрещает любое слияние или поглощение, которое может «существенно ослабить конкуренцию» или «способствовать созданию монополии», а Закон Харта-Скотта-Родино обязывает компании уведомлять Федеральную торговую комиссию и Антимонопольное управление Министерства юстиции США обо всех слияниях и поглощениях, превышающих определенный размер. Академические исследования показывают, что закон «Jumpstart Our Business Startups Act» привел к увеличению числа приобретений публичными компаниями, которые стали совершать их быстрее после выхода на биржу.

Правовые структуры

Приобретение корпорации может быть юридически структурировано как "покупка активов", при которой продавец продает активы и обязательства бизнеса покупателю, "покупка долей участия", при которой покупатель приобретает доли в целевой компании у одного или нескольких продающих акционеров, или "слияние", при котором одно юридическое лицо объединяется с другим юридическим лицом в соответствии с корпоративным законодательством юрисдикции сливающихся сторон. В сделке, структурированной как слияние или покупка долей участия, покупатель приобретает все активы и обязательства приобретаемой компании. В сделке, структурированной как покупка активов, покупатель и продавец согласовывают, какие активы и обязательства покупатель приобретет у продавца. Покупка активов часто используется в технологических сделках, когда покупатель заинтересован прежде всего в определенных правах интеллектуальной собственности, но не желает приобретать обязательства или другие договорные отношения. Структура покупки активов также может быть использована, когда покупатель хочет приобрести определенное подразделение или часть компании, которая не является отдельным юридическим лицом. Выделение активов и бизнеса сопряжено с рядом уникальных задач, таких как определение активов и обязательств, относящихся исключительно к продаваемой единице, определение зависимости этой единицы от услуг других подразделений организации продавца, передача сотрудников, переоформление разрешений и лицензий, а также защита от возможной конкуренции со стороны продавца в той же отрасли после завершения сделки. Наиболее распространенной формой слияния является треугольное слияние, когда целевая компания сливается с компанией-оболочкой, полностью принадлежащей покупателю, и таким образом становится дочерней компанией покупателя. При "прямом треугольном слиянии" целевая компания сливается с дочерней компанией, при этом дочерняя компания является выжившей в результате слияния; "обратное треугольное слияние" аналогично, за исключением того, что дочерняя компания сливается с целевой компанией, а целевая компания выживает после слияния.

Финансирование

Слияния обычно отличаются от поглощений как способом финансирования, так и относительным размером компаний. Существует множество способов финансирования сделок M&A:

Денежные средства

Оплата наличными. Такие сделки обычно квалифицируются как приобретения, а не слияния, поскольку акционеры приобретаемой компании исключаются из процесса, а контроль над ней переходит (косвенно) к акционерам компании-покупателя.

Запасы

Платеж в виде акций приобретающей компании, выпущенных акционерам приобретаемой компании в установленном соотношении, пропорциональном оценке последней. Акционеры получают акции компании, поглощающей меньшую дочернюю компанию. См. Обмен акциями, коэффициент обмена.

Варианты финансирования

Есть несколько факторов, которые следует учитывать при выборе формы оплаты. При подаче предложения приобретающая компания должна учитывать других потенциальных претендентов и действовать стратегически. Форма оплаты может оказаться решающей для продавца. В случае сделок, оплачиваемых исключительно наличными, нет сомнений в реальной стоимости предложения (без учета возможного earn-out). Риск, связанный с оплатой акциями, исключается. Таким образом, предложение в виде наличных денег эффективнее опережает конкурентов, чем предложение в виде ценных бумаг. Налоги – второй важный фактор, который следует оценить с помощью компетентных налоговых и бухгалтерских консультантов. Во-вторых, сделка по приобретению акций может повлиять на структуру капитала покупателя и изменить контроль над ним. Если необходимо размещение акций, акционеры приобретающей компании могут заблокировать увеличение капитала на общем собрании акционеров. Этот риск отсутствует при оплате наличными. Далее, баланс покупателя будет изменен, и лица, принимающие решения, должны учитывать влияние на отражаемые финансовые результаты. Например, при сделке, оплачиваемой исключительно наличными (из средств текущего счета компании), показатели ликвидности могут снизиться. С другой стороны, при сделке, полностью оплаченной акциями (за счет выпуска новых акций), компания может показать более низкие показатели рентабельности (например, ROA). Однако при выборе следует отдавать приоритет экономическому размыванию капитала над бухгалтерским. Форма оплаты и варианты финансирования тесно взаимосвязаны. Если покупатель оплачивает наличными, существует три основных варианта финансирования:

Собственные средства: это уменьшает финансовую гибкость (избыточные денежные средства или неиспользованный кредитный лимит) и может привести к снижению кредитного рейтинга. Значительных транзакционных издержек нет. Выпуск долговых обязательств: это уменьшает финансовую гибкость, может привести к снижению кредитного рейтинга и увеличению стоимости заимствований.

Консультантские фирмы

Консультирование по вопросам слияний и поглощений предоставляется универсальными инвестиционными банками, которые часто консультируют и осуществляют сопровождение крупнейших сделок в мире (так называемыми банками первого ряда) и специализированными фирмами по слияниям и поглощениям, которые предоставляют исключительно консультационные услуги в области M&A, как правило, компаниям среднего размера, в отдельных отраслях и малым предприятиям. Высокоспециализированные инвестиционные банки, ориентированные на M&A, называются бутиковыми инвестиционными банками.

Улучшение финансовой эффективности или снижение риска

Основным обоснованием, используемым для объяснения активности в области слияний и поглощений, является стремление приобретающих компаний к улучшению финансовых показателей или снижению рисков. Следующие мотивы рассматриваются как способы улучшения финансовых показателей или снижения рисков:
Экономия на масштабе: это означает, что объединенная компания часто может снизить свои постоянные затраты за счет устранения дублирующих отделов или операций, что снижает издержки компании при сохранении прежнего объема выручки и, следовательно, повышает рентабельность. Экономия на масштабе: это относится к эффективности, главным образом связанной с изменениями со стороны спроса, таким как увеличение или уменьшение масштабов маркетинга и дистрибуции различных видов продукции. Увеличение выручки или доли рынка: предполагается, что покупатель поглотит крупного конкурента и тем самым увеличит свою рыночную власть (за счет увеличения доли рынка) для установления цен. Кросс-продажи: например, банк, приобретающий брокерскую компанию, сможет продавать свои банковские продукты клиентам брокерской компании, а брокерская компания сможет привлекать клиентов банка к брокерским счетам. Или производитель может приобретать и продавать сопутствующие продукты. Синергия: например, экономия на управлении, такая как повышение возможностей управленческой специализации. Другой пример – экономия на закупках благодаря увеличению объема заказов и связанных с этим скидкам при оптовых закупках. Налоговые преимущества: прибыльная компания может приобрести убыточную, чтобы использовать убытки целевой компании в своих интересах, уменьшив тем самым свою налоговую нагрузку. В Соединенных Штатах и многих других странах существуют правила, ограничивающие возможность прибыльных компаний "искать" убыточные компании, что ограничивает налоговый мотив приобретающей компании. Географическая или иная диверсификация: это направлено на сглаживание финансовых результатов компании, что в долгосрочной перспективе сглаживает цену акций компании, повышая уверенность консервативных инвесторов в инвестициях в компанию. Однако это не всегда приносит пользу акционерам (см. ниже). Передача ресурсов: ресурсы распределены неравномерно между компаниями (Barney, 1991), и взаимодействие ресурсов целевой и приобретающей компаний может создавать ценность за счет преодоления информационной асимметрии или объединения дефицитных ресурсов. Вертикальная интеграция: вертикальная интеграция происходит, когда компании, находящиеся на разных этапах производственной цепочки (вверх и вниз по потоку), объединяются (или одна приобретает другую). Существует несколько причин для этого. Одна из причин – интернализация внешних эффектов. Распространенным примером такого внешнего эффекта является двойная маржа. Двойная маржа возникает, когда компании на обоих этапах производственной цепочки обладают монопольной властью, и каждая компания сокращает выпуск с конкурентного уровня до монопольного, создавая две потери всеобщего благосостояния. После слияния вертикально интегрированная компания может компенсировать одну потерю всеобщего благосостояния, установив объем выпуска на нижнем этапе производственной цепочки на конкурентный уровень. Это увеличивает прибыль и потребительский излишек. Слияние, создающее вертикально интегрированную компанию, может быть прибыльным. Наем (acqui-hire): некоторые компании используют приобретения в качестве альтернативы обычному процессу найма. Это особенно распространено, когда целью является небольшая частная компания или компания на стадии стартапа. В этом случае приобретающая компания просто нанимает ("acqui-hires") сотрудников целевой частной компании, тем самым приобретая ее таланты (если это ее основной актив и преимущество). Целевая частная компания просто ликвидируется, и возникает мало юридических проблем. Поглощение схожих предприятий под единым управлением: схожие портфели, инвестированные двумя различными паевыми фондами, а именно объединенным фондом денежного рынка и объединенным фондом роста и дохода, привели к тому, что руководство решило поглотить объединенный фонд денежного рынка объединенным фондом роста и дохода. Доступ к скрытым или неэффективным активам (земля, недвижимость). Приобретение инновационной интеллектуальной собственности. В настоящее время интеллектуальная собственность стала одной из ключевых компетенций компаний. Исследования показали, что успешная передача знаний и интеграция после слияния или приобретения оказывают положительное влияние на инновационные возможности и эффективность компании. "Убийственные" приобретения: действующие компании могут приобретать инновационные компании исключительно для прекращения инновационных проектов целевой компании и предотвращения будущей конкуренции. Стратегия выхода: некоторые стартапы в технологической и фармацевтической отраслях прямо указывают на потенциальное будущее приобретение как на "стратегию выхода" при поиске начального венчурного финансирования. Потенциал приобретения, следовательно, приводит к увеличению объема финансирования рискованных или инновационных проектов. Мега-сделки – сделки объемом не менее 1 миллиарда долларов – обычно относятся к четырем различным категориям: консолидация, расширение возможностей, технологическая трансформация рынка и выход из-под публичного контроля.

Другие виды

В среднем и по наиболее часто изучаемым показателям, финансовые результаты компаний-поглотителей не улучшаются в связи с их сделками по слияниям и поглощениям. Следовательно, дополнительные мотивы для слияний и поглощений, которые могут не приносить добавленной стоимости для акционеров, включают:
Диверсификация: хотя это может защитить компанию от спада в отдельной отрасли, она не создает ценности, поскольку отдельные акционеры могут достичь аналогичной защиты, диверсифицируя свои портфели с гораздо меньшими затратами, чем при слиянии. (В своей книге «Один шаг впереди на Уолл-стрит» Питер Линч назвал это «диверсификацией наоборот».) Высокомерие менеджеров: чрезмерная уверенность менеджеров в ожидаемых синергиях от слияний и поглощений, приводящая к переплате за приобретаемую компанию. Эффект от самоуверенности менеджеров в отношении M&A подтвержден как для генеральных директоров, так и для членов советов директоров. Стремление к расширению: менеджеры управляют более крупными компаниями и, следовательно, обладают большей властью. Компенсация менеджеров: в прошлом некоторые команды высшего руководства получали вознаграждение на основе общей прибыли компании, а не прибыли на акцию, что создавало у команды нездоровый стимул покупать компании для увеличения общей прибыли при одновременном снижении прибыли на акцию (что наносит ущерб владельцам компании, акционерам).

По функциональным ролям на рынке

Сам процесс слияний и поглощений является многогранным и зависит от типа объединяемых компаний. Горизонтальное слияние обычно происходит между двумя компаниями, работающими в одной отрасли. Примером горизонтального слияния может служить приобретение одного издателя видеоигр другим, например, приобретение Square Enix компанией Eidos Interactive. Это означает, что синергия может быть достигнута различными способами, такими как увеличение доли рынка, снижение затрат и освоение новых рыночных возможностей. Вертикальное слияние предполагает покупку поставщика или потребителя продукции компании. Например, если издатель видеоигр приобретает компанию-разработчика видеоигр, чтобы сохранить интеллектуальную собственность студии, как в случае с приобретением FromSoftware компанией Kadokawa Corporation. Вертикальные приобретения направлены на снижение операционных издержек и достижение эффекта масштаба. Конгломератное слияние и поглощение – это третья форма процесса, связанная с объединением двух компаний, не связанных между собой. Типичным примером конгломератного M&A является приобретение издателем видеоигр анимационной студии, как, например, когда Sega Sammy Holdings инвестировала в TMS Entertainment. Целью часто является диверсификация товаров и услуг, а также капиталовложения.

По результатам бизнеса

Процесс слияний и поглощений влечет за собой реструктуризацию целей бизнеса, корпоративного управления и фирменного стиля. Уставное слияние – это слияние, в результате которого приобретающая компания продолжает существовать, а компания-объект поглощения прекращает свою деятельность. Цель такого слияния – передать активы и капитал компании-объекта поглощения приобретающей компании без необходимости сохранения компании-объекта в качестве дочерней организации. Консолидированное слияние – это слияние, в результате которого образуется совершенно новая юридическая компания путем объединения приобретающей и поглощаемой компаний. Цель этого слияния – создание нового юридического лица с капиталом и активами объединенных приобретающей и поглощаемой компаний. В процессе этого и приобретающая, и поглощаемая компании прекращают свое существование.

Стратегические слияния

Стратегическое слияние обычно подразумевает долгосрочное стратегическое владение приобретенной компанией. Этот тип сделки M&A направлен на создание синергии в долгосрочной перспективе за счет увеличения доли рынка, расширения клиентской базы и укрепления позиций бизнеса. Стратегический приобретатель может быть готов предложить целевой компании премию, рассчитывая на синергетическую выгоду, полученную в результате сделки M&A.

Приобретение-наем

Термин "acqui hire" используется для обозначения сделок по приобретению, в которых приобретающая компания стремится заполучить специалистов целевой компании, а не её продукты (которые зачастую прекращают поддержку после приобретения, чтобы команда могла сосредоточиться на проектах для нового работодателя). В последние годы такие сделки стали распространёнными в технологической индустрии, где крупные веб-компании, такие как Facebook, Twitter и Yahoo!, часто прибегают к приобретению команд для усиления своих подразделений в конкретных областях.

Слияние равных

Слияние равных часто представляет собой объединение компаний сопоставимого размера. С 1990 года было объявлено о более чем 625 сделках M&A, оформленных как слияния равных, с общей стоимостью 2 164,4 млрд долларов США. Некоторые из крупнейших слияний равных произошли во время бума доткомов конца 1990-х годов и в 2000 году: AOL и Time Warner (164 млрд долларов США), SmithKline Beecham и Glaxo Wellcome (75 млрд долларов США), Citicorp и Travelers Group (72 млрд долларов США). Более свежие примеры подобных объединений – DuPont и Dow Chemical (62 млрд долларов США) и Praxair и Linde (35 млрд долларов США).

Исследования и статистика для приобретенных организаций

Анализ 1600 компаний из различных отраслей показал, что выгоды от сделок M&A были выше для компаний, производящих потребительские товары, чем в среднем по рынку. В период с 2000 по 2010 год компании, производящие потребительские товары, демонстрировали среднегодовую доходность для акционеров (TSR) в размере 7,4%, в то время как средний показатель по всем компаниям составлял 4,8%. Учитывая, что стоимость замены руководителя может превышать 100% его или ее годовой заработной платы, любые затраты времени и усилий на повторный подбор персонала, скорее всего, многократно окупятся, если это поможет бизнесу удержать даже нескольких ключевых сотрудников, которые в противном случае ушли бы. Компаниям следует незамедлительно приступать к повторному подбору ключевых менеджеров. Гораздо проще добиться успеха с командой квалифицированных специалистов, которых выбирают осознанно, чем пытаться выиграть, играя со случайными участниками.

Отношение к бренду

Слияния и поглощения часто создают проблемы с брендами, начиная с выбора названия компании после сделки и заканчивая деталями о том, что делать с пересекающимися и конкурирующими брендами продуктов. Решения о том, какой бренд-капитал списать, не являются незначительными. И, учитывая способность правильного выбора бренда стимулировать предпочтение и обеспечивать ценовую премию, будущий успех слияния или поглощения зависит от разумного выбора бренда. Лица, принимающие решения о брендах, по сути, могут выбирать из четырех различных подходов к решению вопросов именования, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки: сохранить одно название и отказаться от другого. Самый сильный исторический бренд с лучшими перспективами на будущее продолжает существовать. В результате слияния United Airlines и Continental Airlines бренд United будет сохранен, а Continental будет упразднен. Сохранить одно название и понизить статус другого. Самое сильное название становится названием компании, а более слабое понижается до бренда подразделения или бренда продукта. Примером является Caterpillar Inc., сохранившая название Bucyrus International. Сохранить оба названия и использовать их вместе. Некоторые компании пытаются угодить всем и сохранить ценность обоих брендов, используя их совместно. Это может привести к неудобному названию, как в случае с PricewaterhouseCoopers, которая впоследствии изменила свое фирменное наименование на "PwC". Отказаться от обоих исторических названий и принять совершенно новое. Классическим примером является слияние Bell Atlantic и GTE, в результате которого образовалась Verizon Communications. Не каждое слияние с новым названием оказывается успешным. Консолидировавшись в YRC Worldwide, компания потеряла значительную ценность брендов Yellow Freight и Roadway Corp. Факторы, влияющие на решения о брендах в сделке по слиянию или приобретению, могут варьироваться от политических до тактических. Эго может определять выбор в той же степени, что и рациональные факторы, такие как ценность бренда и затраты, связанные с изменением брендов. В 1821 году Компания Гудзонова залива слилась с конкурирующей Северо-Западной компанией.

Движение за Великое Слияние: 18951905

Большое движение по слияниям и поглощениям было преимущественно американским бизнес-феноменом, произошедшим с 1895 по 1905 год. В течение этого времени небольшие фирмы с незначительной долей рынка консолидировались с аналогичными компаниями, формируя крупные, мощные институты, доминировавшие на своих рынках, такие как Standard Oil Company, которая в период расцвета контролировала почти 90% мировой нефтеперерабатывающей промышленности. По оценкам, более 1800 таких фирм исчезли в результате консолидации, многие из которых приобрели существенные доли на рынках, в которых они работали. Инструментом для этого служили так называемые трасты. В 1900 году стоимость приобретенных в результате слияний компаний составляла 20% ВВП. В 1990 году этот показатель был всего 3% ВВП, а в период с 1998 по 2000 год – около 10–11% ВВП. Компании, такие как DuPont, U.S. Steel и General Electric, объединившиеся в ходе Большого движения по слияниям и поглощениям, смогли сохранить свое доминирующее положение в соответствующих секторах до 1929 года, а в некоторых случаях – и по сей день, благодаря прогрессу технологий, патентам и узнаваемости бренда среди потребителей. Существовали и другие компании, которые в 1905 году обладали наибольшей долей рынка, но при этом не имели конкурентных преимуществ, присущих таким компаниям, как DuPont и General Electric. Доля рынка этих компаний, таких как International Paper и American Chicle, значительно сократилась к 1929 году, поскольку более мелкие конкуренты объединялись и оказывали более сильное давление. Компании, участвовавшие в слияниях, были массовыми производителями однородной продукции, способными извлекать выгоду из эффективности крупносерийного производства. Кроме того, многие из этих слияний требовали значительных капиталовложений. Из-за высоких постоянных издержек, при падении спроса, эти новообразованные компании были заинтересованы в поддержании объемов производства и снижении цен. Однако чаще всего слияния носили характер "быстрых слияний". Эти "быстрые слияния" предполагали объединение компаний с несвязанными технологиями и различным управлением. В результате, прирост эффективности, ожидаемый от слияний, не достигался. Новая, более крупная компания фактически сталкивалась с более высокими издержками, чем конкуренты, из-за этих технологических и управленческих различий. Таким образом, слияния заключались не в стремлении к повышению эффективности, а были обусловлены модой на них в то время. Компании, специализирующиеся на производстве уникальной продукции высокого качества, например, высококачественной бумаги для письма, получали прибыль за счет высокой маржи, а не объема, и не участвовали в Большом движении по слияниям и поглощениям.

Короткосрочные факторы

Одним из основных краткосрочных факторов, спровоцировавших движение за объединение, было стремление поддерживать высокие цены. Однако высокие цены привлекали в отрасль новых игроков. Главным катализатором движения за Великие слияния стала Паника 1893 года, которая привела к значительному падению спроса на многие однородные товары. Для производителей однородной продукции, при снижении спроса, у них появляется больше стимулов поддерживать объемы производства и снижать цены, чтобы распределить высокие постоянные издержки, с которыми они сталкиваются (то есть снизить себестоимость единицы продукции), и воспользоваться преимуществами максимального объема производства. Однако во время Паники 1893 года падение спроса привело к резкому снижению цен. Другая экономическая модель, предложенная Наоми Р. Ламоро для объяснения резкого падения цен, рассматривает участвующие фирмы как монополистов на своих соответствующих рынках. Действуя как квазимонополисты, фирмы определяют объем производства, при котором предельные издержки равны предельным доходам, а цену – в точке пересечения этого объема с кривой спроса. Когда Паника 1893 года разразилась, спрос упал, а вместе с ним и предельный доход фирмы. Учитывая высокие постоянные издержки, новая цена оказалась ниже средней полной стоимости, что привело к убыткам. Однако, поскольку в этой отрасли высоки постоянные издержки, их можно распределить за счет увеличения производства (то есть увеличения выпускаемой продукции). Возвращаясь к квазимонопольной модели, для получения прибыли фирма должна была бы отвоевывать долю рынка у конкурентов, незначительно снижая цену и наращивая производство до уровня, при котором больший объем и более низкая цена превысили бы их среднюю полную стоимость. По мере того, как другие фирмы присоединялись к этой практике, цены повсеместно начали падать, что привело к ценовой войне. Одной из стратегий поддержания высоких цен и рентабельности было сговорение производителей одного и того же товара и создание ассоциаций, также известных как картели. Эти картели могли немедленно повышать цены, иногда более чем вдвое. Однако цены, устанавливаемые картелями, были лишь краткосрочным решением, поскольку члены картеля обманывали друг друга, устанавливая цену ниже согласованной. Кроме того, высокие цены, установленные картелем, стимулировали появление новых фирм, предлагающих конкурентоспособные цены, что снова приводило к падению цен. В результате эти картели не смогли поддерживать высокие цены в течение более нескольких лет. Наиболее жизнеспособным решением этой проблемы было объединение фирм посредством горизонтальной интеграции с другими ведущими компаниями на рынке для контроля над значительной долей рынка и, таким образом, успешного установления более высокой цены.

Цели в недавних волнах слияний

В ходе третьей волны слияний и поглощений (1965–1989 гг.) в корпоративных сделках участвовали более разнообразные компании. Покупатели стали чаще приобретать компании в различных отраслях. Иногда это делалось для сглаживания циклических колебаний, для диверсификации, с надеждой на хеджирование инвестиционного портфеля. Начиная с пятой волны слияний и поглощений (1992–1998 гг.) и продолжаясь по сей день, компании чаще приобретают предприятия в той же или смежной отрасли, фирмы, которые дополняют и усиливают возможности покупателя в обслуживании клиентов. Однако в последние десятилетия межотраслевая конвергенция стала более распространенной. Например, розничные компании приобретают технологические или компании электронной коммерции, чтобы получить доступ к новым рынкам и источникам дохода. Сообщалось, что конвергенция останется ключевой тенденцией в сфере M&A деятельности вплоть до 2015 года и далее. Покупатели не всегда стремятся к приобретению материальных активов целевых компаний. Некоторые больше заинтересованы в приобретении идей, методологий, специалистов и налаженных связей. Пол Грэм отметил это в своем эссе 2005 года «Наем устарел», в котором он предположил, что свободный рынок лучше определяет талантливых сотрудников, а традиционные методы найма не соответствуют принципам свободного рынка, поскольку в значительной степени зависят от квалификаций и университетских дипломов. Грэм, вероятно, первым выявил тенденцию, когда крупные компании, такие как Google, Yahoo! или Microsoft, стали предпочитать приобретать стартапы вместо найма новых сотрудников, процесс, известный как «поглощение ради найма» (acqui-hiring). Многие компании приобретаются из-за их патентов, лицензий, доли рынка, узнаваемости бренда, научно-исследовательского персонала, методик, клиентской базы или корпоративной культуры. Такой нематериальный капитал, как этот, очень скоропортящийся, хрупкий и изменчивый. Его интеграция обычно требует большей деликатности и опыта, чем интеграция оборудования, недвижимости, запасов и других материальных активов.

В развивающихся странах

Практика слияний и поглощений в развивающихся странах отличается от практики более развитых экономик, хотя инструменты управления сделками и оценки (например, DCF, сравнительный анализ) имеют общую базовую методологию. Например, в Китае, Индии или Бразилии различия влияют на формирование цены актива и на структуру сделок. Ожидания по прибыльности (например, более короткий горизонт планирования, отсутствие терминальной стоимости из-за низкой предсказуемости) и риск, выраженный ставкой дисконтирования, должны быть должным образом скорректированы. С точки зрения M&A, различия между развивающимися и более развитыми экономиками включают: i) менее развитую систему прав собственности, ii) менее надежную финансовую информацию, iii) культурные особенности в процессе переговоров и iv) более высокую конкуренцию за лучшие объекты приобретения. Права собственности: возможность передачи прав собственности и юридического обеспечения защиты этих прав после оплаты может быть под вопросом. Передача собственности посредством договора купли-продажи акций может быть несовершенной (например, отсутствие реальных гарантий) и даже обратимой (например, отказ в одном из множества необходимых административных разрешений после закрытия сделки), что может потребовать дорогостоящих корректирующих мер. При отсутствии верховенства закона коррупция может стать серьезной проблемой. Информация: документация, предоставляемая покупателю, может быть ограничена и обладать низкой степенью достоверности. Например, ведение двойной бухгалтерии – распространенная практика, которая затрудняет формирование объективного суждения. Проведение оценки на такой основе несет риск получения ошибочных выводов. Поэтому создание надежной базы знаний, основанной на наблюдаемых фактах и результатах углубленной проверки, такой как устойчивая прибыльность, измеряемая показателем EBITDA, является хорошей отправной точкой. Переговоры: ответ "да" не всегда означает достижение соглашения. В некоторых культурах прямолинейность может считаться неуместной и даже грубой. Переговоры могут продолжаться до последней минуты, а иногда и после официального закрытия сделки, если продавец сохраняет определенные рычаги воздействия, например, миноритарную долю в продаваемом предприятии. Поэтому создание прочной сети деловых контактов на местном уровне перед началом сделок по приобретению обычно является обязательным условием для установления доверительных отношений с партнерами и поиска союзников. Конкуренция: борьба за лучшие компании в развивающейся экономике может привести к высокой конкуренции и завышению цен сделок из-за ограниченного числа доступных объектов. Это может привести к принятию неоптимальных управленческих решений; перед инвестированием необходимо время для сбора надежной информации о конкурентной среде. Если эти факторы не будут учтены, это может негативно сказаться на рентабельности инвестиций (ROI) и создать трудности в повседневной деятельности. Рекомендуется не применять инструменты M&A, разработанные для развитых экономик, напрямую на развивающихся рынках без внесения соответствующих корректировок. Командам M&A необходимо время для адаптации и понимания ключевых операционных различий между их привычной средой и новым рынком.