Введение

Канадская корпорация с неограниченной ответственностью (ULC) в рамках канадского корпоративного права – это вид канадской корпорации, при котором акционеры несут неограниченную ответственность за обязательства, действия или неисполнения корпорации. В отличие от большинства корпораций, где акционеры обычно защищены моделью ограниченной ответственности. Американские корпорации могут использовать ULC для целей налогового планирования, поскольку для канадских налоговых целей ULC рассматриваются как корпорации, а для американских – как организации с налогообложением прибыли на уровне владельцев. Корпорации с неограниченной ответственностью были упразднены в канадском корпоративном праве в большинстве канадских провинций, однако они по-прежнему существуют в трех из них: Альберте, Новой Шотландии и Британской Колумбии.

Полезность прямых иностранных инвестиций корпораций США

ULC обычно используются американскими компаниями, инвестирующими в Канаду путем создания новых предприятий или посредством корпоративных приобретений канадских организаций или активов, особенно если ожидается, что эти канадские активы или операции будут генерировать убытки. Это приобрело особое значение после введения в 1997 году правил классификации юридических лиц в Налоговом кодексе США, которые предусматривали следующее:

По сути, ULC может функционировать как "проходное" или "игнорируемое" юридическое лицо для целей налогообложения в США, поскольку налоговые правила США "заглядывают сквозь" ULC к его акционерам. В отличие от этого, для целей канадского налогообложения ULC рассматривается как корпорация и облагается налогом на корпоративном уровне. Новая Шотландия была последней из канадских провинций, разрешившей создание таких корпораций в то время. После этого Альберта разрешила такие создания в 2005 году, а затем Британская Колумбия в 2007 году, чтобы воспользоваться этой нишей, предоставляемой налоговым законодательством США.

Применимое законодательство по юрисдикции

+ Соответствующие правила, касающиеся ULCОписаниеОснованы на современных уставах корпораций США, тесно моделируются по законам о компаниях Соединенного Королевства. Неограниченная ответственность по обязательствам, возникшим из исков и судебных разбирательств, возбужденных ULC или против нее до ее роспуска или в течение 2 лет после этого. Неограниченная ответственность по обязательствам, возникшим из исков и судебных разбирательств, возбужденных ULC или против нее до ее роспуска или в течение 1 года после этого. Акционеры несут ответственность за все долги и обязательства при ликвидации. Эта ответственность является неограниченной для бывших и действующих акционеров (но для бывших акционеров она прекращается через год после прекращения их участия в качестве акционера). Требования к резидентству для директоров¼ всех директоров должны быть резидентами КанадыОтсутствуютОтсутствуютОбязанность директоров проявлять должную осмотрительностьЗаконно обязаны проявлять ту осторожность, усердие и квалификацию, которые проявил бы разумно осмотрительный человек в сопоставимых обстоятельствах. Как в АльбертеОпределяется на основе общего праваПраво управления корпорациейДиректора могут управлять или контролировать управление бизнесом и делами корпорации (с полномочиями делегировать эту власть акционерам через корпорацию или ООО в США). Директора обязаны управлять или контролировать управление бизнесом и делами компании. Акционеры имеют право управлять корпорацией (и полномочия делегировать эту власть директорам). Объединение корпорацийДоступны как краткая форма (объединение материнской и дочерней компаний с требованием только одобрения совета директоров), так и развернутая форма (требуется одобрение 2/3 акционеров). Иностранные корпорации не могут объединяться с ULC Британской Колумбии. Одобрение суда не требуется, если все акционеры одобрят объединение. Сокращение уставного капиталаТребуется одобрение 2/3 акционеров. По решению суда или специальным постановлением. Требуется одобрение 2/3 акционеров. Объявление дивидендовСовет директоров может объявить дивиденды, если у него есть разумные основания полагать, что тест на корпоративную платежеспособность пройден. Как в АльбертеДивиденды должны объявляться и выплачиваться из прибыли компании. Покупка собственных акцийКорпорация может владеть акциями самой себя и разрешать дочерним компаниям владеть ее акциями в течение не более 30 дней (без отмены). Выкупленные акции должны быть аннулированы, но ни одна акция не может быть выкуплена, если это может привести к неплатежеспособности корпорации. Дочерним компаниям разрешено выкупать акции материнской компании. За исключением выкупаемых акций, любое приобретение корпорацией собственных акций должно иметь необходимое одобрение акционеров. Продолжение деятельностиТолько ULC Альберты и Новой Шотландии, а также другие корпорации, предусмотренные нормативными актами, могут переехать в Британскую Колумбию, а иностранные ULC не могут переехать в Британскую Колумбию в качестве корпорации с ограниченной ответственностью. Иностранные корпорации могут продолжать свою деятельность в Новой Шотландии в качестве ULC с одобрения всех акционеров. ULC Новой Шотландии могут экспортировать свою деятельность в иностранные юрисдикции после одобрения 2/3 акционеров. Преобразование между статусом с ограниченной и неограниченной ответственностьюОграничений нетОграничений нетОграничений нет (но с одобрения акционеров).