Кіріспе

Канадалық корпорация тағайындамасы

Канадалық корпорациялық құқық бойынша шексіз жауапкершілігі бар корпорация (ULC) – бұл корпорацияның кез келген жауапкершілігі, іс-әрекеті немесе міндеттемелерін орындамауы үшін акционерлердің шексіз сомаға дейін жауапкершілікке тартылатын Канадалық корпорация тағайындамасы. Көптеген корпорацияларда акционерлердің жауапкершілігі шектеулі модельге байланысты жауапкершіліктен босатылады. Американдық корпорациялар ULC-ді салық жоспарлау үшін пайдалана алады, себебі ULC Канаданың салық мақсаттары үшін корпорация ретінде, ал АҚШ-тың салық мақсаттары үшін ағынмен өтетін ұйым ретінде қарастырылады. Канаданың көптеген юрисдикцияларында корпоративтік құқықта шексіз жауапкершілігі бар корпорациялар таратылған, бірақ олар әлі де үш провинцияда қолданылады: Альберта, Нова-Скотия және Британдық Колумбиясы.

АҚШ корпорацияларының тікелей шетелдік инвестицияларының тиімділігі

ULC-терді АҚШ компаниялары көбінесе Канадаға жаңадан инвестиция жасағанда немесе канадалық ұйымдар мен активтерді сатып алғанда пайдаланады, әсіресе егер бұл канадалық активтер мен операциялар бизнес шығындарына алып келуі күтілсе. Бұл, 1997 жылы АҚШ Ішкі Кіріс Кодексінде ұйымдарды жіктеу ережелері енгізілгеннен кейін айқын маңызға ие болды, онда мынадай мәлімдеме жасалды:

Негізінде, АҚШ салық ережелері ULC-ні АҚШ салық мақсатында "ағып өтетін" немесе "назардан тыс қалған" ұйым ретінде қарастырады, себебі АҚШ салық ережелері ULC арқылы оның акционерлеріне көз жібереді. Ал, керісінше, ULC Канада салық мақсатында корпорация ретінде қарастырылады және корпоративтік деңгейде салық салынады. Жаңа Шотландия сол кезде мұндай корпорацияларды тіркеуге рұқсат берген Канаданың соңғы юрисдикциясы болды. Содан бері Альберта 2005 жылы, ал Британдық Колумбия 2007 жылы АҚШ салық заңнамасы ұсынған осы артықшылықты пайдалану үшін мұндай құрылымдарға рұқсат берді.

Құқық бойынша қолданылатын заң

+ ULC-ге қатысты тиісті ережелер
Негіздеме
АҚШ-тың қазіргі заманғы корпорациялық заңдарына өте жақын, Ұлыбританияның компаниялар туралы заңдарымен үлкен байланысты.
Орталық кеңсесінің орналасқан жері
Провинцияда
Провинцияда
Провинцияда
Жауапкершіліктің сипаты
ULC таратылғанға дейін немесе одан кейін 2 жыл ішінде оған қарсы немесе оның бастамасымен туындаған міндеттемелер үшін шексіз жауапкершілік.
ULC таратылғанға дейін немесе одан кейін 1 жыл ішінде оған қарсы немесе оның бастамасымен туындаған міндеттемелер үшін шексіз жауапкершілік.
Акционерлер тарату кезінде барлық қарыз бен міндеттемелерге жауап береді. Бұл жауапкершілік бұрынғы және қазіргі акционерлер үшін шексіз (бірақ бұрынғы акционерлер үшін акционерлік үлесін тоқтатудан бір жыл өткен соң жойылады).
Директорлардың резиденциялық талаптары
Барлық директорлардың ¼ -і Канадада тұруы керек
Жоқ
Жоқ
Директорлардың қамқорлық міндеті
Заң бойынша «сақтықпен, тиянақтылықпен және ұқсас жағдайларда ақылға қонымды адам қолданарлық білікпен» әрекет етуге міндетті.
Альбертадағыдай
Ортақ құқық бойынша анықталады
Корпорацияны басқару құқығы
Директорлар корпорацияның қызметін басқаруға немесе басқаруды қадағалауға құқылы (АҚШ корпорациясы немесе ЖШС арқылы акционерлерге осы құқықты беруге құқылы).
Директорлар компанияның қызметін басқаруға немесе қадағалауға міндетті.
Акционерлер корпорацияны басқару құқығына ие (және осы құқықты директорларға беру құқығына ие).
Корпорациялардың бірігуі
Қысқаша нысан (тек директорлардың келісімімен бас компания мен еншілес компанияның бірігуі) және толық нысан (акционерлердің 2/3 дауысымен) қолданылады.
Шет елдік корпорациялар BC ULC-мен бірігуге құқылы емес.
Барлық акционерлер келіссе, соттың келісімі қажет емес.
Устав капиталын азайту
Акционерлердің 2/3 дауысы қажет.
Сот шешімімен немесе ерекше шешіммен
Акционерлердің 2/3 дауысы қажет.
Дивидендтерді жариялау
Дивидендтерді жариялау үшін кеңес корпоративтік төлем қабілеттілігін тексерудің нәтижелеріне сенімді негіздер бар деп санайтын жағдайда ғана жариялай алады.
Альбертадағыдай
Дивидендтер компанияның пайдасынан төленуі және жариялануы тиіс.
Өз акцияларын сатып алу
Корпорация өзінің акцияларын сақтай алады және еншілес компанияларға оның акцияларын 30 күнге дейін сақтауға рұқсат бере алады (жоюсыз).
Сатып алынған акциялар жойылған тиіс, бірақ корпорацияны банкротқа жақын қалдыруы мүмкін болса, ешқандай акция сатып алынбауы керек. Еншілес компаниялар өздерінің бас компаниясының акцияларын сатып ала алады. Алынатын акциялардың барлық түрлері үшін акционерлердің келісімі қажет.
Жалғастыру
Тек Альберта және Новая Шотландияның ULC-лері, сондай-ақ ережелермен белгіленген басқа корпорациялар BC-ге көше алады, ал шетелдік ULC BC-ге шектеулі жауапкершілігі бар корпорация ретінде көше алмайды.
Шет елдік корпорациялар барлық акционерлердің келісімімен ULC ретінде Новая Шотландияға жалғаса алады. Новая Шотландияның ULC-лері акционерлердің 2/3 дауысымен шетелдік юрисдикцияларға экспорттала алады.
Жауапкершіліктің шектеулі және шексіз статусы арасындағы ауысу
Шектеулер жоқ
Шектеулер жоқ
Шектеулер жоқ (бірақ акционерлердің келісіміне байланысты).