Terra Firma Capital Partners: Обзор британской инвестиционной компании

Введение

Компания Terra Firma Capital Partners Ltd. (TFCP) — британская компания прямых инвестиций. Финансист Гай Хэндс основал компанию в 2002 году в результате выделения из Nomura Principal Finance Group. Компания, история которой восходит к 1994 году, когда была создана ее предшественница, с момента основания инвестировала более 14 миллиардов евро. Terra Firma инвестирует в широкий спектр секторов и специализируется на выкупе крупных компаний, обладающих значительными активами, часто сталкивающихся со сложными структурными или регуляторными проблемами. Компания часто ориентируется на предприятия с недостаточной эффективностью, нуждающиеся в стратегических, операционных или управленческих изменениях. Головной офис Terra Firma находится в Лондоне, а также имеются офисы на Гернси и в Пекине. В компании работает более 90 сотрудников.

19942006: основание и ранняя история

Terra Firma (Твердая земля) берет свое начало в 1994 году, когда Гай Хэндс основал Nomura Principal Finance Group, специализировавшуюся на европейских инвестициях в собственный капитал. Хэндс присоединился к Nomura после того, как три других банка, включая его предыдущего работодателя Goldman Sachs, отклонили его инвестиционный план. Среди наиболее значимых предыдущих приобретений группы – Annington Homes, а также William Hill, британский букмекер, и Angel Trains, британская компания по лизингу железнодорожного подвижного состава. За год до этого появились сообщения о том, что Nomura инвестировала слишком большую часть своего капитала в Principal Finance Group, а влияние Хэндса затмевало банк. Существующий портфель инвестиций, которым Principal Finance Group при Nomura управляла с 1994 по 2002 год, был передан в новый фонд под названием Terra Firma Capital Partners I, и Terra Firma продолжила управлять этими инвестициями от имени Nomura. Nomura также предоставила базовое обязательство для первого независимого фонда Terra Firma – Terra Firma Capital Partners II. В 2004 году Terra Firma завершила привлечение средств для своего первого фонда прямых инвестиций, получив обязательства инвесторов на сумму более 2 миллиардов евро. Компания закрыла первый раунд финансирования на 1 миллиард евро к концу 2002 года, всего через несколько месяцев после основания, однако в сложной среде привлечения капитала для завершения процесса потребовалось более года. Инвесторами в фонд выступили Wilshire Associates, Partners Group, Horsley Bridge, Adams Street Partners, NIB Capital, Citigroup и Canada Pension Plan. Первая сделка фирмы в качестве независимой была завершена в середине 2003 года – приобретение Waste Recycling Group, крупнейшего оператора полигонов для захоронения отходов в Великобритании, за 315 миллионов фунтов стерлингов. В июне 2007 года Terra Firma закрыла свой второй независимый фонд Terra Firma Capital Partners III, получив обязательства инвесторов на сумму около 5,4 миллиарда евро. Закрытие фонда совпало с объявлением о неудачной инвестиции фирмы в EMI, сделанном всего несколько недель ранее, и с высокопрофильной попыткой приобрести британскую сеть аптек Alliance Boots, которая в конечном итоге была приобретена Kohlberg Kravis Roberts & Co. Terra Firma стала первой крупной фирмой прямых инвестиций, базирующейся в Великобритании, которая соответствовала Руководству Уолкера по вопросам прозрачности и раскрытия информации. В апреле 2008 года фирма опубликовала свой первый ежегодный отчет, который превзошел требования Руководства Уолкера и установил стандарт для добровольной отчетности в сфере прямых инвестиций в Великобритании. Terra Firma поддерживает принципы прямых инвестиций Ассоциации институциональных ограниченных партнеров (ILPA) и является подписантом Принципов ответственного инвестирования ООН.

Terra Firma (solid Earth) traces its origins to 1994 when Guy Hands formed Nomura Principal Finance Group, which focused on European private equity investments. Hands joined Nomura after three other banks, including his previous employer Goldman Sachs, turned down his investment plan. The group's most notable previous acquisitions included Annington Homes, as well as William Hill, the UK bookmaker, and Angel Trains, the UK rolling stock company. The previous year, there had been reports that Nomura had too much of its capital invested in the Principal Finance Group and that Hands' profile was overshadowing the bank. The existing portfolio of investments that the Principal Finance Group at Nomura held from 1994 through 2002 was transferred to a new fund named Terra Firma Capital Partners I and Terra Firma continued to manage those investments for Nomura. Nomura also provided a cornerstone commitment to Terra Firma's first independent fund, Terra Firma Capital Partners II. In 2004, Terra Firma completed fundraising for its first private equity fund with over €2 billion in investor commitments. The firm had closed on its first €1 billion of capital by late 2002, only a matter of a few months after launching the firm, but amidst a difficult fundraising environment required more than a year to finish fundraising. Investors in the fund included Wilshire Associates, Partners Group, Horsley Bridge, Adams Street Partners, NIB Capital, Citigroup and Canada Pension Plan. The firm had completed its first transaction as an independent firm in mid 2003 with the £315 million acquisition of Waste Recycling Group, the largest operator of landfills in the UK. Terra Firma closed its second independent fund, Terra Firma Capital Partners III in June 2007 with approximately €5.4 billion of investor commitments. The closing of the fund coincided with the announcement of the firm's ill fated investment in EMI just weeks earlier and a high profile attempt to acquire UK chemist Alliance Boots, which was ultimately acquired by Kohlberg Kravis Roberts & Co.

Terra Firma was the first large private equity firm based in the UK to comply with the Walker Guidelines on transparency and disclosure. In April 2008, the firm published its first ever Annual Review, which exceeded the Walker reporting requirements and set a standard for voluntary private equity reporting in the UK. Terra Firma has endorsed the Institutional Limited Partners Association (ILPA)'s private equity principles and is a signatory to the United Nations Principles for Responsible Investment.

2007-2011 годы: инвестиции ЕМИ

Terra Firma приобрела EMI в августе 2007 года в рамках сделки по выкупу за 4,7 млрд долларов США (2,4 млрд фунтов стерлингов). Это была одна из последних крупных европейских сделок по выкупу, завершенных до финансового кризиса. Terra Firma инвестировала в сделку через свои фонды TFCP II и TFCP III, а также привлекла ряд соинвесторов. После завершения сделки несколько важных артистов, включая Radiohead, покинули лейбл, а другие, такие как Пол Маккартни, ушли до поглощения. В то же время The Rolling Stones подписали контракт на один альбом с Interscope Records/Universal Music Group вне контракта с EMI, который истек в феврале 2008 года. Thirty Seconds to Mars и Джосс Стоун попытались расторгнуть свои контракты с EMI из-за недовольства поглощением компанией Terra Firma, но EMI пригрозила им судебным иском за нарушение условий соглашения. Под управлением Terra Firma EMI также подписала контракты с несколькими перспективными новыми исполнителями, включая Tinie Tempah, Eliza Doolittle, David Guetta, Lady Antebellum и Professor Green. Примерно в то же время EMI объявила о планах реструктуризации, предусматривающих сокращение от 1500 до 2000 рабочих мест и снижение расходов на 200 миллионов фунтов стерлингов в год. В результате вскоре после выкупа компанию покинул генеральный директор по Великобритании Тони Уодсворт. В начале 2009 года Terra Firma обесценила свои инвестиции на 1,37 млрд евро, что составляет примерно 46% от первоначальной стоимости. Однако Terra Firma и Гай Хэндс лично продолжали вкладывать средства в компанию, чтобы избежать дефолта по своим кредитным обязательствам перед Citigroup. К 2010 году сообщалось, что Хэндс инвестировал от 60% до 70% своего личного состояния в сделку с EMI. В декабре 2009 года Terra Firma подала в суд на Citigroup, основного кредитора EMI, утверждая, что банк совершил мошенничество во время аукциона по продаже компании в 2007 году. Судебное разбирательство состоялось в Нью-Йорке в конце 2010 года, и присяжные вынесли решение в пользу Citigroup и против Terra Firma. 1 февраля 2011 года Citigroup стала владельцем EMI Group, аннулировав инвестиции Terra Firma и списав 2,2 млрд фунтов стерлингов долга. По сообщениям, Terra Firma потеряла 2,5 млрд долларов в результате сделки с EMI, что составляет примерно треть капитала инвесторов Terra Firma и более 60% личного состояния Хэндса. В мае 2013 года решение нью-йоркского суда было отменено по апелляции и объявлено о новом судебном процессе, после того как было установлено, что американский судья Джед Ракофф неправильно проинструктировал присяжных. Федеральный апелляционный суд США отметил, что "поскольку инструкции присяжным, данные окружным судом, были основаны на неточном понимании применимого английского законодательства, дело должно быть возвращено на новое рассмотрение. Новый судебный процесс под руководством нового судьи запланирован на июнь 2016 года в Лондоне. Английский суд рассмотрит первоначальное утверждение о том, что Citi солгала о наличии конкурирующего участника аукциона по продаже EMI, что побудило Terra Firma сделать ставку на музыкальную группу. Также будет рассмотрено новое, дополнительное требование о том, что Citi не раскрыла важную информацию о финансовом состоянии EMI.

Terra Firma acquired EMI in a $4.7 billion (£2.4 billion) public to private buyout transaction in August 2007. It was one of the last large European buyouts completed before the financial crisis. Terra Firma invested in the deal through its TFCP II and TFCP III funds, and also included a number of equity co investors in the transaction. Following the transition, several important artists including Radiohead walked away from the label, while other artists such as Paul McCartney left ahead of the takeover. At the same time, The Rolling Stones signed a one album deal with Interscope Records/Universal Music Group outside of its contract with EMI, which expired in February 2008. Thirty Seconds to Mars and Joss Stone attempted to leave EMI due to their dissatisfaction with the Terra Firma takeover but EMI threatened legal action against them for breach of contract. Under Terra Firma's ownership, EMI also signed several significant new acts, including Tinie Tempah, Eliza Doolittle, David Guetta, Lady Antebellum and Professor Green. Around the same time, EMI announced restructuring plans to cut between 1,500 and 2,000 jobs and to reduce costs by £200 million a year. As a result, the UK chief executive Tony Wadsworth left EMI shortly after the buyout. In early 2009, Terra Firma wrote down the value of its investment by €1.37 billion, approximately 46% of its original value. However, Terra Firma and Hands personally continued to put new money into the company in order to avoid a default under its loan obligations to lender, Citigroup. By 2010, it was reported that Hands had invested between 60% and 70% of his personal net worth in the EMI transaction. In December 2009, Terra Firma filed a lawsuit against EMI's primary lender Citigroup, claiming the bank engaged in fraud during its auction of the company in 2007. The lawsuit went to trial in New York in late 2010 and resulted in a jury finding in favor of Citigroup and against Terra Firma. Citigroup took ownership of EMI Group from Terra Firma on 1 February 2011, wiping out the firm's investments and writing off £2.2 billion of debt. Terra Firma was reported to have lost $2.5 billion in the EMI transaction, representing roughly one third of Terra Firma's investor's capital as well as more than 60% of Hands' personal net worth. In May 2013, the verdict from the New York trial was overturned on appeal and a new trial announced, after it was found that the American trial Judge, Jed Rakoff, had incorrectly instructed the jury. The US federal appeals court noted that "because the district court's jury instructions were based on an inaccurate understanding of the relevant English law, the case must be vacated and remanded for a new trial. A new judge led trial is due to take place in London in June 2016. The original claim that Citi had lied about the presence of a rival bidder in the auction for EMI, which led Terra Firma to bid for the music group, will be heard by the English court. Filings show that a new, additional claim, that Citi failed to disclose relevant information about EMI's finances, will also be heard.

2011 г. по настоящее время: пост-EMI

В середине 2011 года, спустя несколько месяцев после потери EMI, Terra Firma начала переговоры с потенциальными инвесторами о следующем фонде фирмы, Terra Firma Capital Partners IV, с целью привлечения более 2,5 миллиардов фунтов стерлингов, что составляло примерно половину размера предыдущего фонда, собравшего 4,8 миллиарда фунтов стерлингов. За исключением EMI, по сообщениям, оставшаяся часть текущего фонда Terra Firma демонстрировала хорошие результаты, хотя фонд все еще был убыточным. В ноябре 2011 года сообщалось, что Terra Firma ведет переговоры с суверенным фондом благосостояния о новых капиталовложениях, чтобы позволить фирме продолжать инвестировать после окончания инвестиционного периода TFCP III. В марте 2012 года была приобретена The Garden Centre Group, а в июле того же года – Four Seasons Health Care. В декабре 2012 года было завершено приобретение Annington Homes. В июле 2013 года Terra Firma частично вышла из Deutsche Annington, крупнейшего частного домовладельца Германии, посредством IPO на Франкфуртской фондовой бирже. В мае 2014 года фирма полностью вышла из компании, осуществив распределение активов в натуре инвесторам фонда Terra Firma Deutsche Annington. В августе 2013 года Terra Firma продала Phoenix Natural Gas фондам, управляемым Hastings, австралийским фондом управления инфраструктурой. В сентябре 2015 года Terra Firma назначила Джастина Кинга вице-председателем. В том же месяце была завершена продажа немецкого оператора сервисных зон на автострадах Tank & Rast консорциуму под руководством Allianz SE. Председатель и главный инвестиционный директор Terra Firma Гай Хэндс объявил в 2015 году, что фирма будет взимать с инвесторов плату только за средства, фактически инвестированные в сделки, а не за весь привлеченный капитал, как это принято в отрасли, назвав этот подход "радикальным отходом от общепринятых норм". В феврале 2017 года Terra Firma Capital Partners начала процесс продажи своего бизнеса в сфере ветроэнергетики в Соединенных Штатах.

Инвестиции

В период с 1994 по 2011 год Terra Firma и ее предшественник инвестировали около 13 млрд евро в собственный капитал и завершили сделки с общей стоимостью предприятия 44 млрд евро. Terra Firma известна своей неудачной инвестицией в британскую музыкальную компанию EMI, которая впоследствии была приобретена Citigroup, главным кредитором данной инвестиции. Первоначальные инвестиции фирмы, когда она еще была подразделением Nomura, были сосредоточены на жилищном строительстве (Annington Homes), лизинговых компаниях и пабах. С 2002 года фирма сделала крупные инвестиции в сферу управления отходами (Waste Recycling Group), энергетику (BGCL, East Surrey Holdings, Phoenix Natural Gas и Infinis), лизинг воздушных судов (AWAS), киноиндустрию (Odeon Cinemas/UCI) и музыкальный сектор (EMI). TFCP также осуществляла значительные инвестиции в немецкое жилье (Deutsche Annington) и услуги на автомагистралях (Tank & Rast). В 2015 году Terra Firma объявила о намерении продать кинотеатральную группу Odeon/UCI за 1 млрд фунтов стерлингов. В июле 2016 года компания была приобретена американской компанией AMC Theatres, принадлежащей китайскому конгломерату Wanda Group, за 921 млн долларов США. Сделка получила одобрение Европейской комиссии 17 ноября 2016 года и была завершена 30 ноября 2016 года. Terra Firma является активным инвестором в возобновляемые источники энергии. В ее инвестиции входят Infinis – независимая британская компания, специализирующаяся исключительно на чистой зеленой энергии, EverPower – американская компания в сфере ветроэнергетики и RTR – итальянская компания в сфере солнечной энергетики. В апреле 2021 года Terra Firma приобрела Kier Living, подразделение Kier Group, занимающееся жилищным строительством, за 110 млн фунтов стерлингов и переименовала его в Tilia Homes в июне 2021 года. В следующем месяце появилась информация о том, что Terra Firma предложила 700 млн фунтов стерлингов за покупку Keepmoat Homes с целью объединения ее с бывшим бизнесом Kier Living.

Благотворительность

Terra Firma Capital Partners Limited ежегодно жертвует 10% своей годовой прибыли до налогообложения на благотворительность. Terra Firma является одним из основателей Private Equity Foundation, организации, которая направляет капитал и опыт сообщества компаний частного капитала в поддержку благотворительных организаций для достижения их стратегических целей. Это некоммерческий благотворительный фонд, целью которого является осуществление благотворительных инвестиций, напрямую приносящих пользу местному сообществу в районе Саутварк. Terra Firma пожертвовала более 1,6 миллиона фунтов стерлингов местным благотворительным организациям через этот фонд.