Разводненные акции: история и правовые аспекты

Введение

Разводнённые акции – это актив с искусственно завышенной стоимостью. Этот термин чаще всего используется для обозначения вида мошенничества с ценными бумагами, при котором компания выпускает акции кому-либо до получения в оплату хотя бы номинальной стоимости.

Происхождение термина

"Поение скота" изначально было методом, использовавшимся для увеличения веса скота перед продажей. Сначала скоту давали соль, чтобы он испытывал жажду, а затем позволяли напиться воды вдоволь. Появление этого термина в финансовом районе Нью-Йорка обычно связывают с Дэниелом Дрю, погонщиком скота, ставшим финансистом.

Пояснение

Американские промоутеры акций в конце 1800-х годов могли преувеличивать свои заявления об активах и прибыльности компании и продавать акции и облигации по цене, превышающей фактическую стоимость компании. Для этого они вносили имущество в новую корпорацию в обмен на акции по завышенной номинальной стоимости. В балансе это имущество являлось единственным капиталом корпорации, и поскольку уставный капитал был привязан к совокупной номинальной стоимости, стоимость имущества увеличивалась. В то время как у промоутера было 10 000 долларов в акциях, у корпорации могло быть всего 5 000 долларов активов, но на бумаге она все равно стоила 10 000 долларов. Владельцы обесцененных акций могли нести личную ответственность, если кредиторы обращали взыскание на активы корпорации. Если они получили акции на 10 000 долларов за капиталовложение в размере 5 000 долларов, они не только потеряли бы свои 5 000 долларов, но и были бы лично ответственны за дополнительные 5 000 долларов, будь то вышеупомянутый промоутер, искажающий стоимость своего вклада, или невинный инвестор, полагающийся на номинальную стоимость для оценки истинной стоимости корпорации. Поскольку номинальная стоимость была столь ненадежным показателем реальной стоимости акций, а высокие номинальные стоимости могли повлечь за собой ответственность для инвесторов в случае банкротства корпорации, корпоративные юристы начали рекомендовать своим клиентам выпускать акции с низкой номинальной стоимостью. Уставный капитал или "заявленный капитал" корпорации по-прежнему определялся на основе номинальной стоимости, но в балансе инвестиции сверх номинальной стоимости учитывались как капитальный излишек, и баланс оставался соблюденным. В 1912 году штат Нью-Йорк разрешил корпорациям выпускать "акции без номинальной стоимости", в этом случае совет директоров распределял поступающий капитал между заявленным капиталом и капитальным излишком. Все остальные штаты последовали этому примеру. В 1873 году комиссары железных дорог штата Иллинойс сообщили, что акции железнодорожных компаний в штате были завышены на 75 миллионов долларов, что принесло 6 миллионов долларов годовой прибыли. В частности, расследование выявило, что 75% заявленного капитала компании Central Pacific было фиктивным. Последний значительный случай, связанный с обесцененными акциями, в американском праве произошел в 1956 году. В этом случае компания Minute Maid (тогда частично принадлежавшая ее рекламному агенту, Бингу Кросби) попыталась взыскать долги непосредственно с владельца дистрибьюторского бизнеса, мотивируя это тем, что он так и не полностью оплатил номинальную стоимость своих акций в размере 45 000 долларов.

American stock promoters in the late 1800s could inflate their claims about a company's assets and profitability, and sell stocks and bonds in excess of the company's actual value. To do so, they would contribute property to a new corporation in return for stock at an inflated par value. On the balance sheet, the property would be the corporation's only capital, and because legal capital was fixed to aggregate par value, the value of the property would go up. While the promoter had $10,000 in stock, the corporation might have only $5,000 worth of assets but would still be worth $10,000 on paper. Holders of watered stock could be personally liable if creditors foreclosed on the corporation's assets. If they had received $10,000 in stock for a $5,000 capital contribution, they would not only lose their $5,000 investment but also be personally liable for the additional $5,000, whether they were the aforementioned promoter lying about the value of their contribution or an innocent investor relying on par value to gauge the true value of the corporation. Because par value was such an unreliable indicator of the actual value of stock and high par values could create liability for investors if the corporation went into bankruptcy, corporate lawyers began advising their clients to issue stocks with low par values. The legal capital or "stated capital" of the corporation would still be determined based on par value, but the balance sheet would include the investment over par value as a capital surplus, and everything would still balance. In 1912, New York authorized corporations to issue "no par stock" with no par value at all in which case the board of directors would allocate the incoming capital between stated capital and capital surplus. All the other states followed suit. In 1873, the Railway Commissioners of Illinois reported that the stock of the railway companies in the state was inflated to $75,000,000, bringing $6,000,000 in yearly profits. In particular, the investigation uncovered that 75% of the Central Pacific Company's assumed capital was fictitious. The last significant watered stock claim in American law occurred in 1956. In that case, the Minute Maid company (then part owned by its pitchman, Bing Crosby) attempted to recover debts directly from the owner of a distribution business on the basis that he had never fully paid the $45,000 par value of his stock.

Критика

Практика завышения стоимости акций подверглась резкой критике со стороны членов движения социального Евангелия, таких как Джордж Д. Херрон. Например, в 1898 году Херрон заявил: "Завышение стоимости акций – это метод государственной измены, посредством которого корпорации насильственно облагают налогом всю страну ради частной выгоды и ежегодно вымогают миллионы у американских трудящихся и производителей. По сути, это система насилия, наживы и грабежа."