Кіріспе
Корпоративтік мәміле түрі. "Сопранолар" эпизоды.
The Sopranos episode
Біріктірулер мен сатып алулар (Б&А) – компаниялардың, бизнес ұйымдарының немесе олардың операциялық бөлімшелерінің меншік құқығы басқа компанияға немесе бизнес ұйымға ауыстырылатын немесе біріктірілетін бизнес мәмілелері. Бұл тікелей сіңіру, бірігу, тендерлік ұсыныс немесе жаулас сатып алу арқылы жүзеге асырылуы мүмкін. Стратегиялық басқарудың бір аспектісі ретінде, Б&А кәсіпорындарға өсуге немесе қысқартуға, сондай-ақ олардың бизнесінің немесе бәсекелестік позициясының сипатын өзгертуге мүмкіндік береді. Техникалық тұрғыдан алғанда, бірігу – екі бизнес ұйымның біріктірілуі, ал сатып алу – бір ұйымның екінші ұйымның акционерлік капиталына, үлесіне немесе активтеріне иелік етуі. Егер екі компанияның бас директорлары бірігудің екі компанияның да мүддесіне сай екенін келіссе, онда мәміле "теңдердің бірігуі" деп аталады. Құқықтық және қаржылық тұрғыдан алғанда, бірігулер мен сатып алулар көбінесе активтер мен міндеттемелерді бір ұйымға біріктіреді, ал екеуінің арасындағы айырмашылық әрқашан да анық болмайды. Көптеген елдерде бірігулер мен сатып алулар монополияға қарсы немесе бәсекелестік заңнамасына сәйкес келуі керек. Мысалы, АҚШ-та Клейтон заңы "бәсекелестікті едәуір төмендетуге" немесе "монополия құруға бағытталған" кез келген бірігуді немесе сатып алуды тыйымдайды, ал Харт-Скот-Родино заңы компаниялардан Федералды сауда комиссиясына және АҚШ Әділет министрлігінің монополияға қарсы бөліміне белгілі бір көлемнен асатын барлық бірігулер мен сатып алулар туралы хабарлауды талап етеді. Академиялық зерттеулер көрсеткендей, Jumpstart Our Business Startups Act акциялары көпшілікке ашық компаниялардың көбірек сатып алуларына және тізімге енгеннен кейін оны жылдамдатуға әкелді.
Құқықтық құрылымдар
Корпоративтік сатып алу заңды түрде "активтерді сатып алу" ретінде құрылуы мүмкін, онда сатушы сатып алушыға бизнес активтері мен міндеттемелерін сатады, "акцияларды сатып алу" – сатып алушы мақсатты компаниядағы бір немесе бірнеше сатушы акционерлерден акциялар үлесін сатып алады, немесе "бірігу" – бірігуші субъектілердің юрисдикциясының корпоративтік заң актілерінің қолданылуымен бір заңды тұлға басқа заңды тұлғаға біріктіріледі. Бірігу немесе акцияларды сатып алу түрінде құрылған мәміледе сатып алушы сатып алынатын кәсіпорынның барлық активтері мен міндеттемелерін алады. Активтерді сатып алу түрінде құрылған мәміледе сатып алушы мен сатушы сатып алушының сатушыдан қандай активтер мен міндеттемелерді сатып алатыны туралы келіседі. Активтерді сатып алу технологиялық мәмілелерде жиі кездеседі, онда сатып алушы нақты зияткерлік меншік құқықтарына қызығушылық танытады, бірақ міндеттемелерді немесе басқа да шарттық қатынастарды алуды қаламайды. Активтерді сатып алу құрылымы сатып алушы жеке заңды тұлға болып табылмайтын компанияның белгілі бір бөлімшесін немесе бөлімін сатып алғысы келген кезде де қолданылуы мүмкін. Сатуда түрлі ерекше қиындықтар туындайды, мысалы, сатылатын бөлімшеге ғана қатысты активтер мен міндеттемелерді анықтау, бөлімшенің сатушының басқа бөлімдерінен алатын қызметтерге тәуелділігін анықтау, қызметкерлерді ауыстыру, рұқсаттар мен лицензияларды беру, және мәміле аяқталғаннан кейін сол бизнес саласындағы сатушының ықтимал бәсекелестігіне қарсы қорғану. Бірігудің ең көп қолданылатын түрі – үшбұрышты бірігу, онда мақсатты компания сатып алушыға толық тиесілі бос компаниямен бірігіп, осылайша сатып алушының еншілес компаниясына айналады. "Тіке үшбұрышты бірігуде" мақсатты компания еншілес компанияға бірігеді, еншілес компания бірігуден аман қалған компания болып табылады; "кері үшбұрышты бірігу" ұқсас, бірақ еншілес компания мақсатты компанияға бірігеді, мақсатты компания бірігуден аман қалады.
Қаржыландыру
Бірігулер, әдетте, сатып алулардан қаржыландыру жолымен және компаниялардың салыстырмалы мөлшерімен ерекшеленеді. Бірлестіру және иелену (M&A) мәмілесін қаржыландырудың түрлі әдістері бар:
Қолма-қол ақша
Қолма-қол ақшамен төлеу. Мұндай мәмілелер көбінесе бірігу емес, сатып алу деп аталады, себебі мақсатты компанияның акционерлері процестен шығарылады және мақсатты компания (жайындама) ұсынушының акционерлерінің бақылауына өтеді.
Қор
Сатып алынған компанияның акционерлеріне, олардың бағалауына пропорционалды белгілі бір қатынас бойынша сатып алушы компанияның акцияларымен жүзеге асырылатын төлем. Акционерлер кішігірім еншілес компанияны сатып алып отырған компанияның акцияларын алады. Акциялардың айырбасталуы, айырбастау қатынасын қараңыз.
Қаржыландырудың мүмкіндіктері
Төлем түрін таңдағанда ескеру қажетті бірнеше фактор бар. Ұсыныс жасағанда, сатып алушы компания басқа мүмкін алушыларды ескеріп, стратегиялық тұрғыдан ойлауы керек. Төлем нысаны сатушы үшін шешуші болуы мүмкін. Тек ақшамен жасалған мәмілелерде ұсыныстың нақты құнына күмән тумайды (келешектегі қосымша төлемді ескермегенде). Акция төлемінің тәуелділігі жойылады. Осылайша, ақшалай ұсыныс, бағалы қағаздарға қарағанда, бәсекелестерге тиімдірек келеді. Салықтар – екінші маңызды фактор және оларды білікті салық және есеп кеңесшілерімен бірге бағалау қажет. Үшіншіден, акциямен төлегенде алушының капитал құрылымы өзгеруі мүмкін, сондай-ақ алушының бақылауы да өзгеріп қалуы мүмкін. Егер акция шығару қажет болса, алушы компанияның акционерлері акционерлердің жалпы жиналысында капиталды ұлғайтуға қарсылық көрсетуі мүмкін. Ақшалай транзакция бұл тәуекелді жояды. Содан кейін, алушының балансы өзгереді және шешім қабылдаушы есепті қаржылық нәтижелерге тиетін әсерді ескеруі керек. Мысалы, тек ақшамен жасалған мәміледе (компанияның ағымдағы шотынан қаржыландырылса), айналымдық коэффициенттер төмендеуі мүмкін. Ал, тек акцияға акциямен жасалған мәміледе (жаңа акцияларды шығару арқылы қаржыландырылса), компанияның рентабельділік коэффициенттері төмендеуі мүмкін (мысалы, ROA). Дегенмен, таңдау жасағанда экономикалық сұйылу, есептік сұйылудан басым болуы керек. Төлем нысаны мен қаржыландыру мүмкіндіктері тығыз байланысты. Егер алушы ақша төлесе, үш негізгі қаржыландыру мүмкіндігі бар:
Қолдағы ақша: ол қаржылық резервті (артық ақша немесе пайдаланылмаған қарыз алу мүмкіндігін) сарқып, қарыздық рейтингті төмендетуі мүмкін. Маңызды транзакциялық шығындар жоқ. Қарызды шығару: ол қаржылық резервті сарқып, қарыздық рейтингті төмендетуі және қарыз құнын арттыруы мүмкін.
Cash on hand: it consumes financial slack (excess cash or unused debt capacity) and may decrease debt rating. There are no major transaction costs. Issue of debt: It consumes financial slack, may decrease debt rating and increase cost of debt.
Мамандандырылған кеңес беру фирмалары
M&A кеңесін толық қызмет көрсететін инвестициялық банктер ұсынады, олар көбінесе әлемдегі ең ірі мәмілелерді (bulge bracket деп аталатын) кеңес берумен және басқарумен айналысады, сондай-ақ M&A саласында ғана кеңес беретін, әдетте орта нарыққа, таңдалған салаларға және шағын және орта бизнеске (SBEs) кеңес беретін мамандандырылған M&A фирмалары да кеңес береді. Өте назарлы және мамандандырылған M&A кеңесін ұсынатын инвестициялық банктер бутик инвестициялық банктер деп аталады.
Қаржылық өнімділікті жақсарту немесе тәуекелді азайту
M&A қызметін түсіндіру үшін қолданылатын басым негіздеме – сатып алушы компаниялардың қаржылық көрсеткіштерін жақсарту немесе тәуекелді азайтуға ұмтылуы. Қаржылық көрсеткіштерді жақсарту немесе тәуекелді азайту үшін келесі факторлар қарастырылады:
Economy of scale: This refers to the fact that the combined company can often reduce its fixed costs by removing duplicate departments or operations, lowering the costs of the company relative to the same revenue stream, thus increasing profit margins. Economy of scope: This refers to the efficiencies primarily associated with demand side changes, such as increasing or decreasing the scope of marketing and distribution, of different types of products. Increased revenue or market share: This assumes that the buyer will be absorbing a major competitor and thus increase its market power (by capturing increased market share) to set prices. Cross selling: For example, a bank buying a stock broker could then sell its banking products to the stock broker's customers, while the broker can sign up the bank's customers for brokerage accounts. Or, a manufacturer can acquire and sell complementary products. Synergy: For example, managerial economies such as the increased opportunity of managerial specialization. Another example is purchasing economies due to increased order size and associated bulk buying discounts. Taxation: A profitable company can buy a loss maker to use the target's loss as their advantage by reducing their tax liability. In the United States and many other countries, rules are in place to limit the ability of profitable companies to "shop" for loss making companies, limiting the tax motive of an acquiring company. Geographical or other diversification: This is designed to smooth the earnings results of a company, which over the long term smoothens the stock price of a company, giving conservative investors more confidence in investing in the company. However, this does not always deliver value to shareholders (see below). Resource transfer: resources are unevenly distributed across firms (Barney, 1991) and the interaction of target and acquiring firm resources can create value through either overcoming information asymmetry or by combining scarce resources. Vertical integration: Vertical integration occurs when an upstream and downstream firm merge (or one acquires the other). There are several reasons for this to occur. One reason is to internalise an externality problem. A common example of such an externality is double marginalization. Double marginalization occurs when both the upstream and downstream firms have monopoly power and each firm reduces output from the competitive level to the monopoly level, creating two deadweight losses. After a merger, the vertically integrated firm can collect one deadweight loss by setting the downstream firm's output to the competitive level. This increases profits and consumer surplus. A merger that creates a vertically integrated firm can be profitable. Hiring (acqui hire): some companies use acquisitions as an alternative to the normal hiring process. This is especially common when the target is a small private company or is in the startup phase. In this case, the acquiring company simply hires ("acquhires") the staff of the target private company, thereby acquiring its talent (if that is its main asset and appeal). The target private company simply dissolves and few legal issues are involved. Absorption of similar businesses under single management: similar portfolio invested by two different mutual funds namely united money market fund and united growth and income fund, caused the management to absorb united money market fund into united growth and income fund. Access to hidden or nonperforming assets (land, real estate). Acquire innovative intellectual property. Nowadays, intellectual property has become one of the core competences for companies. Studies have shown that successful knowledge transfer and integration after a merger or acquisition has a positive impact to the firm's innovative capability and performance. Killer Acquisitions: Incumbent firms may acquire innovative targets solely to discontinue the target's innovation projects and preempt future competition. Exit Strategy: Some start ups in technological and pharmaceutical industries explicitly cite a potential future acquisition as an "exit strategy" when seeking early VC funding. The potential for an acquisition therefore leads to higher levels of funding for risky or innovative projects. Megadeals—deals of at least one $1 billion in size—tend to fall into four discrete categories: consolidation, capabilities extension, technology driven market transformation, and going private.
Масштаб экономиясы: Біріктірілген компания көбінесе қайталанатын бөлімдерді немесе операцияларды жою арқылы тұрақты шығындарын азайта алады, бұл компанияның шығындарын бірдей кіріс ағынына қатысты төмендетіп, пайда маржасын арттырады. Ауқым экономиясы: Бұл негізінен сұраныс жағындағы өзгерістермен байланысты тиімділіктерді білдіреді, мысалы, әртүрлі өнімдердің маркетингі мен тарату ауқымын кеңейту немесе тарылту. Кірістің немесе нарық үлесінің ұлғаюы: Сатып алушы ірі бәсекелесті сіңіріп, нарықтағы күшін арттырады (нарық үлесін ұлғайту арқылы) баға белгілеуге. Кросс-сату: Мысалы, қор брокерін сатып алған банк өзінің банк өнімдерін қор брокерінің клиенттеріне сата алады, ал брокер банк клиенттерін брокерлік шоттарға тіркей алады. Немесе өндіруші қосымша өнімдерді сатып алып, сата алады. Синергия: Мысалы, басқару экономиясы, басқару мамандану мүмкіндіктерін арттыру сияқты. Тағы бір мысал – тапсырыс көлемінің ұлғаюымен байланысты сатып алу экономиясы және көтерме жеңілдіктер. Салық салу: Пайдалы компания шығынға ұшыраған компанияны сатып алып, салық міндеттемесін азайту арқылы мақсатты компанияның шығынын өз пайдасына пайдалана алады. АҚШ және көптеген басқа елдерде табысты компаниялардың шығынға ұшыраған компанияларды іздеуіне шектеу қоятын ережелер бар, бұл сатып алушы компанияның салықтық мотивациясын шектейді. Географиялық немесе басқа да диверсификация: Бұл компанияның табысын тегістеуге арналған, бұл ұзақ мерзімді перспективада компания акцияларының бағасын тегістеп, консервативті инвесторларға компанияға инвестиция салуға көбірек сенім береді. Алайда, бұл әрқашан акционерлерге құндылық сыйламайды (төменде қараңыз). Ресурстарды беру: Ресурстар компаниялар арасында тең емес бөлінген (Барни, 1991), ал мақсатты және сатып алушы компаниялардың ресурстарының өзара әрекеттесуі ақпарат асимметриясын жеңу немесе тапшы ресурстарды біріктіру арқылы құндылық жасай алады. Вертикальдық интеграция: Вертикальдық интеграция жоғары және төменгі сатыдағы компаниялар біріккенде (немесе бірін-бірі сатып алғанда) пайда болады. Бұған бірнеше себеп бар. Бір себебі – сыртқы факторларды ішкіге айналдыру. Мұндай сыртқы фактордың кең таралған мысалы – екі есе маргинализация. Екі есе маргинализация жоғары және төменгі сатыдағы компаниялар монополиялық күшке ие болғанда және әр компания өнімді бәсекеге қабілетті деңгейден монополиялық деңгейге дейін азайтып, екі өлі салмақ шығынын тудырғанда пайда болады. Бірлескеннен кейін вертикальдық интеграцияланған компания төменгі сатыдағы компанияның өнімін бәсекеге қабілетті деңгейге келтіру арқылы бір өлі салмақ шығынын жинап алады. Бұл пайданы және тұтынушылардың артықшылығын арттырады. Вертикальдық интеграцияланған компанияны құруға бірігу табысты болуы мүмкін. Жұмысқа алу (acqui-hire): Кейбір компаниялар сатып алуды қалыпты жұмысқа алу процесіне балама ретінде пайдаланады. Бұл әсіресе мақсат шағын жеке компания немесе стартап кезеңінде болған кезде жиі кездеседі. Бұл жағдайда сатып алушы компания мақсатты жеке компанияның қызметкерлерін жалдайды ("acqui-hire"), осылайша оның талантын иеленеді (егер бұл оның негізгі байлығы және тартымдылығы болса). Мақсатты жеке компания таратылады және заңдық мәселелер аз болады. Бір басқарудағы ұқсас бизнесті сіңіру: Екі түрлі өзара қорлардың, атап айтқанда, ақша нарығының біріккен қоры мен өсім мен табыс қорының ұқсас портфелінің басқаруы ақша нарығының біріккен қорын біріккен өсім мен табыс қорына сіңіруге себеп болды. Жасырын немесе өнімсіз активтерге (жер, жылжымайтын мүлік) қол жеткізу. Инновациялық зияткерлік меншікті иелену. Қазіргі таңда зияткерлік меншік компаниялардың негізгі құзыреттерінің біріне айналды. Зерттеулер көрсеткендей, бірігу немесе сатып алудан кейінгі білім беру мен интеграцияның табысты болуы компанияның инновациялық қабілеті мен нәтижелеріне оң әсер етеді. Бәсекелестікті жоюшы сатып алулар: Ірі компаниялар инновациялық мақсаттарды тоқтату және болашақ бәсекелестіктің алдын алу үшін инновациялық компанияларды сатып алады. Шығу стратегиясы: Технологиялық және фармацевтикалық салалардағы кейбір стартаптар ерте кезеңдегі венчурлық қаржыландыру іздеген кезде болашақ сатып алуды "шығу стратегиясы" ретінде көрсетеді. Сатып алу мүмкіндігі қауіпті немесе инновациялық жобаларға көбірек қаржыландыруға әкеледі. Мега-келісімдер – кемінде 1 миллиард доллар көлеміндегі келісімдер – әдетте төрт дискретті санатқа түседі: консолидация, мүмкіндіктерді кеңейту, технологиялық трансформация және жекешелендіру.
Economy of scale: This refers to the fact that the combined company can often reduce its fixed costs by removing duplicate departments or operations, lowering the costs of the company relative to the same revenue stream, thus increasing profit margins. Economy of scope: This refers to the efficiencies primarily associated with demand side changes, such as increasing or decreasing the scope of marketing and distribution, of different types of products. Increased revenue or market share: This assumes that the buyer will be absorbing a major competitor and thus increase its market power (by capturing increased market share) to set prices. Cross selling: For example, a bank buying a stock broker could then sell its banking products to the stock broker's customers, while the broker can sign up the bank's customers for brokerage accounts. Or, a manufacturer can acquire and sell complementary products. Synergy: For example, managerial economies such as the increased opportunity of managerial specialization. Another example is purchasing economies due to increased order size and associated bulk buying discounts. Taxation: A profitable company can buy a loss maker to use the target's loss as their advantage by reducing their tax liability. In the United States and many other countries, rules are in place to limit the ability of profitable companies to "shop" for loss making companies, limiting the tax motive of an acquiring company. Geographical or other diversification: This is designed to smooth the earnings results of a company, which over the long term smoothens the stock price of a company, giving conservative investors more confidence in investing in the company. However, this does not always deliver value to shareholders (see below). Resource transfer: resources are unevenly distributed across firms (Barney, 1991) and the interaction of target and acquiring firm resources can create value through either overcoming information asymmetry or by combining scarce resources. Vertical integration: Vertical integration occurs when an upstream and downstream firm merge (or one acquires the other). There are several reasons for this to occur. One reason is to internalise an externality problem. A common example of such an externality is double marginalization. Double marginalization occurs when both the upstream and downstream firms have monopoly power and each firm reduces output from the competitive level to the monopoly level, creating two deadweight losses. After a merger, the vertically integrated firm can collect one deadweight loss by setting the downstream firm's output to the competitive level. This increases profits and consumer surplus. A merger that creates a vertically integrated firm can be profitable. Hiring (acqui hire): some companies use acquisitions as an alternative to the normal hiring process. This is especially common when the target is a small private company or is in the startup phase. In this case, the acquiring company simply hires ("acquhires") the staff of the target private company, thereby acquiring its talent (if that is its main asset and appeal). The target private company simply dissolves and few legal issues are involved. Absorption of similar businesses under single management: similar portfolio invested by two different mutual funds namely united money market fund and united growth and income fund, caused the management to absorb united money market fund into united growth and income fund. Access to hidden or nonperforming assets (land, real estate). Acquire innovative intellectual property. Nowadays, intellectual property has become one of the core competences for companies. Studies have shown that successful knowledge transfer and integration after a merger or acquisition has a positive impact to the firm's innovative capability and performance. Killer Acquisitions: Incumbent firms may acquire innovative targets solely to discontinue the target's innovation projects and preempt future competition. Exit Strategy: Some start ups in technological and pharmaceutical industries explicitly cite a potential future acquisition as an "exit strategy" when seeking early VC funding. The potential for an acquisition therefore leads to higher levels of funding for risky or innovative projects. Megadeals—deals of at least one $1 billion in size—tend to fall into four discrete categories: consolidation, capabilities extension, technology driven market transformation, and going private.
Басқа түрлері
Орташа есеп бойынша және ең көп зерттелген факторлар бойынша, сатып алушы компаниялардың қаржылық көрсеткіштері олардың сатып алу әрекеттері нәтижесінде жақсармайды. Сондықтан, акционерлер үшін құндылықты арттырмауы мүмкін бірігулер мен сатып алулардың қосымша себептері мыналарды қамтиды:
Диверсификация: Бұл компанияны жекелеген саланың төмендеуінен қорғай алады, бірақ құндылықты жеткізбейді, себебі жеке акционерлер өз портфеліне инвестициялау арқылы осы қорғанысты бірігуге қарағанда әлдеқайда арзанға қол жеткізе алады. (Питер Линч өзінің "Уолл-стритте бір қадам алда" кітабында мұны "диверсификацияның кері әсері" деп атады.) Менеджердің мақтанышы: M&A арқылы күтілетін синергияға байланысты менеджердің артық сенімділігі, нәтижесінде нысана компанияға артық төлем жасалады. Менеджердің M&A-ға деген сенімділігінің әсері бас директорлар мен директорлар кеңесі үшін де расталған. Империя құру: Менеджерлердің басқаруға үлкен компаниялары бар, демек, олардың билігі де артады. Менеджердің еңбекақысы: Бұрынғы кезде кейбір басқарушы топтардың сыйақысы компанияның акцияға шаққандағы пайдасының орнына жалпы пайда сомасына негізделген, бұл командаға жалпы пайданы арттырып, акцияға шаққандағы пайданы азайтуға (бұл компанияның иелеріне, акционерлерге зиян келтіреді) бұрыс стимул берді.
Diversification: While this may hedge a company against a downturn in an individual industry it fails to deliver value, since it is possible for individual shareholders to achieve the same hedge by diversifying their portfolios at a much lower cost than those associated with a merger. (In his book One Up on Wall Street, Peter Lynch termed this "diworseification".) Manager's hubris: manager's overconfidence about expected synergies from M&A which results in overpayment for the target company. The effect of manager's overconfidence on M&A has been shown to hold both for CEOs and board directors. Empire building: Managers have larger companies to manage and hence more power. Manager's compensation: In the past, certain executive management teams had their payout based on the total amount of profit of the company, instead of the profit per share, which would give the team a perverse incentive to buy companies to increase the total profit while decreasing the profit per share (which hurts the owners of the company, the shareholders).
Нарықтағы функционалдық рөлдері бойынша
М&А процесі – көп қырлы үдеріс, ол бірігіп жатқан компаниялардың түріне байланысты. Горизонтальды бірігу әдетте бір саланың екі компаниясы арасында болады. Мысалы, бейне ойын шығарушы басқа бейне ойын шығарушыны сатып алса, Square Enix компаниясы Eidos Interactive-ті сатып алғандай. Бұл синергияны нарық үлесін арттыру, шығындарды үнемдеу және жаңа нарық мүмкіндіктерін зерттеу сияқты көптеген жолдармен қол жеткізуге мүмкіндік береді. Вертикальды бірігу – бұл кәсіпорныңң жеткізушісін сатып алу. Соған ұқсас мысал ретінде, бейне ойын шығарушы бейне ойынды әзірлейтін компанияны сатып алып, осы әзірлеу студиясының зияткерлік меншігін сақтап қалуын қамтамасыз етеді, мысалы, Kadokawa Corporation компаниясы FromSoftware-ті сатып алғандай. Вертикальды сатып алу операциялық шығындарды азайтуға және өндіріс көлемін ұлғайтуға бағытталған. Конгломераттық М&А – М&А процесінің үшінші түрі, ол екі байланыссыз компанияның бірігуімен айналысады. Конгломераттық бірігу мен сатып алудың нақты мысалы, бейне ойын шығарушы анимация студиясын сатып алса, мысалы, Sega Sammy Holdings TMS Entertainment-ке субсидия берген кезде. Мақсаты – тауарлар мен қызметтерді әртараптандыру және капиталға инвестиция салу.
Бизнес нәтижесі бойынша
М&А процесі бизнестің мақсатын, корпоративтік басқаруын және брендтік идентификациясын қайта құруға әкеледі. Заңмен бекітілген бірігу – сатып алушы компанияның қызметін жалғастырып, мақсатты компанияның таратылуы. Осы бірігудің мақсаты – мақсатты компанияның активтері мен капиталын сатып алушы компанияға беру, мақсатты компанияны еншілес компания ретінде сақтап тұру қажеттілігін жою. Біріктірілген бірігу – сатып алушы және мақсатты компанияны біріктіру арқылы толығымен жаңа заңды компания құрылатын бірігу. Осы бірігудің мақсаты – біріктірілген сатып алушы мен мақсатты компанияның капиталы мен активтерімен жаңа заңды тұлға құру болып табылады. Аталған процесте сатып алушы және мақсатты компаниялар таратылады.
Стратегиялық бірігулер
Стратегиялық бірігу әдетте мақсатты (алынатын) компанияның ұзақ мерзімді стратегиялық иелігін білдіреді. Осы М&А процесінің мақсаты – нарық үлесін арттыру, клиенттердің кеңейтілген базасын құру және бизнестің корпоративтік күшін арттыру арқылы ұзақ мерзімді перспективада синергияға қол жеткізу болып табылады. Стратегиялық сатып алушы М&А процесінен кейін туындайтын синергия құнына үміткерлікпен мақсатты компанияға жоғары баға ұсынуға дайын болуы мүмкін.
Алу-жалдау
"Акви-жалдау" термині сатып алушы компанияның өнімдерін емес, мақсатты компанияның кадрларын алуға бағытталған сатып алуларға қатысты қолданылады (әдетте, сатып алудың бір бөлігі ретінде бұл өнімдер тоқтатылады, соның нәтижесінде команда жаңа жұмыс беруші үшін жобаларға толыққанды назар аудара алады). Соңғы жылдары мұндай сатып алулар технология саласында кең таралды, мысалы, Facebook, Twitter және Yahoo! сияқты ірі веб-компаниялар өздерінің жұмыс күшіне белгілі бір салалардағы сарапшылықты қосу үшін жиі кадрларды сатып алады.
Теңгерімдестік бірігуі
Тең дәрежедегі компаниялардың бірігуі көбінесе шамамен бірдей мөлшердегі компаниялардың бірігуі болып табылады. 1990 жылдан бері 625-тен астам M&A мәмілесі тең дәрежедегі бірігу ретінде жарияланды, олардың жалпы құны 2,164.4 миллиард АҚШ долларына жетеді. Тең дәрежедегі ең ірі бірігулер 1990-жылдардың соңында және 2000 жылы болды: AOL және Time Warner (164 миллиард доллар), SmithKline Beecham және Glaxo Wellcome (75 миллиард доллар), Citicorp және Travelers Group (72 миллиард доллар). Одан кейінгі мысалдар – DuPont пен Dow Chemical (62 миллиард доллар) және Praxair мен Linde (35 миллиард доллар).
Сатып алынған ұйымдарға арналған зерттеулер мен статистика
1600 компанияны талдау көрсетті, барлық салалар бойынша тұтыну тауарлары өндіретін компаниялардың бірігу және сатып алу қызметінен алатын пайдасы орташа компанияға қарағанда артық. 2000–2010 жылдар аралығында тұтыну тауарлары компанияларының орташа жылдық жалпы акционерлік құнының өсімi (TSR) 7,4%-ды құрады, ал барлық компаниялар бойынша орташа көрсеткіш 4,8%-ды құрады. Егер басшыны алмастыру құны оның жылдық жалақысының 100%-дан асып кетсе, онда жаңадан жұмысқа алуға жұмсалатын уақыт пен күш-жігер аталған компанияға басқа жағдайда кетіп қалар бірнеше маңызды қызметкерлерді ұстап қалуға көмектессе, ол инвестицияның өзін көп есе қайтарады. Ұйымдар маңызды менеджерлерді қайта жұмысқа алуға жылдам кірісуі керек. Сапалы ойыншыларды әдейі таңдап құрылған командамен жеңіске жету, ойынға кездейсоқ келгендермен жеңуге тырысудан гөрі әлдеқайда оңай.
Брендті қарау
Құрама және сатып алулар көбінесе брендтік мәселелерді тудырады, бастапқыда транзакциядан кейін компанияны қалай атау керек екенінен бастап, жапсарлас және бәсекелес өнім брендтерімен не істеу керектігіне дейін бәрін қамтиды. Қай брендтік құнды жою туралы шешімдер маңызды емес емес. Дұрыс бренд таңдауы артықшылықты арттырып, бағаны жоғарылатуға мүмкіндік беретінін ескере отырып, құраманың немесе сатып алудың болашақ сәттілігі дана бренд таңдау жасауға байланысты. Бренд шешімдерін қабылдаушылар атау мәселесін шешудің төрт түрлі тәсілінен таңдай алады, олардың әрқайсысының өзіндік артықшылықтары мен кемшіліктері бар: бір атауды сақтап, екіншісін тоқтату. Болашақтағы ең жақсы перспективалары бар ең күшті бренд сақталады. United Airlines және Continental Airlines бірігуі кезінде United бренді жалғасты, ал Continental зейнеткерлікке шықты. Бірін сақтап, екіншісін төмендету. Ең күшті атау компанияның атауы болады, ал әлсіз атау бөлімше брендіне немесе өнім брендіне төмендетіледі. Мысалы, Caterpillar Inc. Bucyrus International атауын сақтап қалды. Екі атауды да сақтап, бірге қолдану. Кейбір компаниялар екі брендтің де құндылығын сақтап қалу үшін оларды бірге қолдану арқылы баршаға ұнақысы келмекші болады. Бұл, PricewaterhouseCoopers мысалындағыдай, кейіннен бренд атауын "PwC" деп өзгерткендей, ауырсыратын атауды тудыруы мүмкін. Ескі атауларды жойып, толығымен жаңа атауды қабылдау. Классикалық мысал – Bell Atlantic пен GTE компанияларының бірігіп, Verizon Communications құруы. Жаңа атаумен жасалған әрбір құрама сәтті бола бермейді. YRC Worldwide құрамына бірігу арқылы компания Yellow Freight және Roadway Corp брендтерінің маңызды құнын жоғалтты. Құрама немесе сатып алу келісімінде брендтік шешімдерге әсер ететін факторлар саясидан тактикалыққа дейін өзгеруі мүмкін. Эго бренд құнын және брендтерді өзгертумен байланысты шығындар сияқты рационалды факторлармен қатар таңдауға ықпал етеді. 1821 жылы Гудзон шығанағы компаниясы өзінің бәсекелесі Солтүстік-Батыс компаниясымен бірікті.
Keep one name and discontinue the other. The strongest legacy brand with the best prospects for the future lives on. In the merger of United Airlines and Continental Airlines, the United brand will continue forward, while Continental is retired. Keep one name and demote the other. The strongest name becomes the company name and the weaker one is demoted to a divisional brand or product brand. An example is Caterpillar Inc. keeping the Bucyrus International name. Keep both names and use them together. Some companies try to please everyone and keep the value of both brands by using them together. This can create an unwieldy name, as in the case of PricewaterhouseCoopers, which has since changed its brand name to "PwC". Discard both legacy names and adopt a totally new one. The classic example is the merger of Bell Atlantic with GTE, which became Verizon Communications. Not every merger with a new name is successful. By consolidating into YRC Worldwide, the company lost the considerable value of both Yellow Freight and Roadway Corp. The factors influencing brand decisions in a merger or acquisition transaction can range from political to tactical. Ego can drive choice just as well as rational factors such as brand value and costs involved with changing brands. In 1821, the Hudson's Bay Company merged with the rival North West Company.
Ұлы бірігу қозғалысы: 18951905
Ұлы бірігу қозғалысы – 1895-1905 жылдар аралығында АҚШ-та болған, көбінесе осы елге тән бизнес құбылысы. Осы кезеңде нарықта үлесі шағын фирмалар ұқсас фирмалармен бірігіп, өз нарықтарында үстемдік құрған ірі, қуатты мекемелерді құрды. Мысалы, Standard Oil Company, өркендеген шағында әлемдік мұнай өңдеу өнеркәсібінің шамамен 90% -ын бақылады. Есебі бойынша, мұндай фирмалардың 1800-ден астамы бірігулер нәтижесінде жойылды, олардың көпшілігі өздері жұмыс істеген нарықтардың маңызды үлесін иеленді. Бұл үшін, «сенімділіктер» деп аталатын құралдар қолданылды. 1900 жылы бірігулер арқылы сатып алынған компаниялардың құны ЖІӨ-нің 20% құрады. 1990 жылы бұл көрсеткіш ЖІӨ-нің 3% ғана болса, 1998-2000 жылдары шамамен 10-11% деңгейінде болды. Ұлы бірігу қозғалысы кезінде біріккен DuPont, U.S. Steel және General Electric сияқты компаниялар 1929 жылға дейін, ал кейбір жағдайларда бүгінгі күнге дейін өнімдерінің, патенттерінің және брендтерінің дамыған технологияларының арқасында тиісті салаларында үстемдіктерін сақтап келеді. 1905 жылы нарықтағы ең үлкен үлеске ие болған, бірақ DuPont және General Electric сияқты компаниялардың бәсекеге қабілетті артықшылықтарына ие болмаған компаниялар да болды. International Paper және American Chicle сияқты компаниялар 1929 жылға қарай нарықтағы үлестерінің айтарлықтай төмендеуін бастан өткерді, себебі кішірек бәсекелестер бірігіп, күштірек бәсекелестік тудырды. Біріккен компаниялар біртекті тауарларды көптеп өндіріп, ірі көлемді өндірістің тиімділігін пайдалана алды. Сонымен қатар, мұндай бірігулердің көпшілігі капиталды көп қажет ететін болды. Жоғары тұрақты шығындарға байланысты, сұраныс төмендеген кезде жаңадан біріккен компаниялар өндірісті сақтап, бағаларды төмендетуге мүдделі болды. Алайда, көбінесе бірігулер «шапшаң бірігулер» болып келді. Бұл «шапшаң бірігулер» технологиясы мен басқару жүйесі байланыссыз компаниялардың бірігуіне қатысты. Нәтижесінде, бірігулерге байланысты тиімділік пайда болған жоқ. Жаңа және үлкен компания осы технологиялық және басқарушылық ерекшеліктерге байланысты бәсекелестеріне қарағанда жоғары шығындарға тап болды. Осылайша, бірігулер тиімділікті арттыру мақсатымен жасалмады, олар сол кездегі бағыт-бағдар болғандықтан жүзеге асырылды. Жоғары сапалы жазу қағазы сияқты ерекше өнімдерге ие компаниялар пайда табу үшін көлемге емес, жоғары маржаға сүйенді және Ұлы бірігу қозғалысына қатыспады.
Қысқа мерзімді факторлар
Ұлы бірігу қозғалысын тудырған маңызды қысқа мерзімді факторлардың бірі – бағаны жоғары деңгейде ұстау ниеті болды. Дегенмен, жоғары бағалар индустрияға жаңа фирмалардың енуіне жағдай жасады. Ұлы бірігу қозғалысының басты себебі 1893 жылғы экономикалық дағдарыс болды, ол көптеген біртекті тауарларға деген сұраныстың күрт төмендеуіне әкелді. Біртекті тауар өндірушілер үшін сұраныс төмендеген кезде, олар өндірісті сақтап, бағаны төмендетуге көбірек мүдделі болды. Бұл, жоғары тұрақты шығындарды (яғни бірлік өнімнің құнын төмендету) бөлу және максималды көлемді өндірістің тиімділігін пайдалану қажеттілігімен байланысты болды. Алайда, 1893 жылғы дағдарыс кезінде сұраныстың төмендеуі бағаның күрт құлауына соқты. Наоми Р. Ламорео ұсынған тағы бір экономикалық модель, бағаның күрт төмендеуін түсіндіру үшін, қатысты фирмаларды тиісті нарықтарында монополия ретінде қарастыруды ұсынады. Квази-монополистер ретінде фирмалар мөлшерді шекті шығын шекті кіріске тең болатын деңгейде белгілейді, ал бағаны осы мөлшердің сұраныс қисығымен қиылысқан нүктесінде анықтайды. 1893 жылғы дағдарыс басталғанда сұраныс төмендеді, сонымен қатар фирманың шекті кірісі де төмендеді. Жоғары тұрақты шығындарды ескере отырып, жаңа баға орташа жалпы шығындардан төмен болды, бұл шығынға алып келді. Бірақ, жоғары тұрақты шығындарға байланысты, осы шығындар өндіріс көлемін арттыру арқылы (яғни өндірілген өнімнің мөлшерін ұлғайту) таратылуы мүмкін еді. Квази-монополиялық модельге оралып келсек, фирманың пайда табуы үшін, олар басқа фирмалардың нарықтық үлесін бағаны сәл төмендету және өндіріс көлемін орташа жалпы шығындарынан жоғары деңгейге жеткізу арқылы иеленуі керек. Басқа фирмалар осы практикаға қосылғанда, бағалар барлық жерде төмендеді және баға соғысы басталды. Бағаны жоғары ұстап, пайдалылықты сақтаудың бір жолы – бірдей тауар өндірушілердің келісімге келіп, картельдер деп аталатын бірлестіктер құруы болды. Осылайша, картельдер бағаны бірден көтере алды, кейде оны екі еседен астам арттырды. Алайда, картельдер белгілеген бағалар тек уақытша шешім болды, өйткені картель мүшелері картель белгілеген бағадан төмен баға белгілеп, бір-бірін алдады. Сонымен қатар, картельдің жоғары бағасы жаңа фирмаларды индустрияға енуге және бәсекеге қабілетті бағаларды ұсынуға ынталандырды, бұл бағалардың тағы да төмендеуіне әкелді. Нәтижесінде, бұл картельдер бағаны бірнеше жылдан астам уақыт бойы жоғары деңгейде ұстап тұра алмады. Бұл мәселені шешудің ең тиімді жолы – фирмалардың нарықтағы жетекші фирмалармен бірігіп, горизонтальды интеграция арқылы үлкен нарықтық үлеске ие болу және осылайша бағаны жоғары деңгейде ұстау болды.
Соңғы кездегі бірігулер толқынында мақсаттар
Үшінші бірігу толқыны кезінде (1965–1989), корпоративтік бірігулерге әртүрлі компаниялар тартылды. Сатып алушылар жиі түрлі салалардағы компанияларды сатып ала бастады. Кейде бұл циклдық құбылуларды тегістеу, қызмет саласын кеңейту мақсатымен жасалды, соның нәтижесінде инвестициялық портфельді сақтандыруға үміттенді. Бесінші бірігу толқынынан бастап (1992–1998) және қазірге дейін компаниялар өздерінің қызметін толықтырып, күшейтетін, сол салаға жақын фирмаларды сатып алуға бейім. Алайда, соңғы онжылдықтарда салалық конвергенция жиі кездеседі. Мысалы, бөлшек сауда компаниялары жаңа нарықтар мен кіріс көздерін алу үшін технологиялық немесе электрондық коммерция компанияларын сатып алады. 2015 жылға дейін және одан кейін конвергенция M&A қызметіндегі маңызды үрдіс болып қала береді деп күтілуде. Сатып алушылар мақсатты компаниялардың материалдық активтеріне ғана қызығушылық танытпайды. Кейбіреулері идеяларды, әдістемелерді, мамандарды және қарым-қатынастарды сатып алуға көбірек мүдделі. Пол Грэм 2005 жылғы «Жұмысқа алу ескірді» атты эссесінде бұл тенденцияны атап өтті, онда ол еркін нарықтың талантты анықтауда тиімдірек екенін, ал дәстүрлі жұмысқа алу тәжірибесінің еркін нарық принциптеріне сәйкес келмейтінін, себебі олар көбінесе біліктілік пен университет дипломына тәуелді екенін айтты. Грэм, Google, Yahoo! сияқты ірі компаниялардың стартаптарды жаңа жұмыскерлерді жалдағаннан гөрі сатып алуды таңдауын бірінші болып анықтады, бұл процеске «акви-жайға алу» (acqui-hiring) деп аталады. Көптеген компаниялар патенттері, лицензиялары, нарық үлесі, танымал бренді, ғылыми қызметкерлер, әдістері, клиенттер базасы немесе корпоративтік мәдениеті үшін сатып алынады. Мұндай «жұмсақ капитал» тез тозады, нәзік және өзгергіш. Оны интеграциялау машиналар, жылжымайтын мүлік, тауарлар және басқа да материалдық активтерді интеграциялауға қарағанда көбірек шеберлік пен тәжірибе талап етеді.
Дамушы елдерде
Жаңадан дамып келе жатқан елдердегі M&A тәжірибесі дамыған экономикалардан өзгеше, бірақ мәмілелерді басқару және бағалау құралдары (мысалы, DCF, салыстырмалы талдау) ортақ негізгі әдістемеге ие. Мысалы, Қытайда, Үндістанда немесе Бразилияда айырмашылықтар активтер бағасының қалыптасуына және мәмілелерді құрылымдауға әсер етеді. Күтілетін пайдалылық (мысалы, қысқа мерзімдік көзқарас, төмен нақтылық деңгейіне байланысты соңғы құнның болмауы) және дисконт ставкасымен көрсетілген тәуекел дұрыс түзетуді қажет етеді. M&A тұрғысынан қарағанда, дамушы және дамыған экономикалар арасындағы айырмашылықтар: i) меншік құқықтарының жетілмеген жүйесі, ii) қаржылық ақпараттың сенімділігінің төмендігі, iii) келіссөздердегі мәдени ерекшеліктер және iv) ең тартымды нысандар үшін күшті бәсекелестік. Меншік құқығы: мүліктік құқықтарды беру және төлемнен кейін осы құқықтардың заңдық қорғалуын қамтамасыз ету мүмкіндігі күмәнді болуы мүмкін. Акциялар сатып алу шарты арқылы мүлікті беру толыққанды болмауы (мысалы, нақты кепілдіктердің жоқтығы) және тіпті қайтарымды болуы (мысалы, жабылудан кейін қажетті әкімшілік рұқсаттардың бірі берілмеуі) мүмкін, бұл қымбат түзету шараларын қажет ететін жағдайларға әкелуі мүмкін. Заң үстемдігі орнатылмаған жағдайда, сыбайлас жемқорлық кең таралған проблемаға айналуы мүмкін. Ақпарат: сатып алушыға ұсынылған құжаттардың көлемі шектеулі және сенімділігі төмен болуы мүмкін. Мысалы, екі түрлі есептілік жүргізу кең таралған және дұрыс бағалау мүмкіндігін қиындатады. Мұндай негізде бағалау қателіктік қорытындыларға әкелуі мүмкін. Сондықтан, байқалатын фактілер мен нақты сақтық тексерулердің нәтижелеріне негізделген сенімді білім базасын құру, мысалы, EBITDA арқылы өлшенетін тұрақты табыстылық, жақсы бастама болып табылады. Келіссөздер: "Иә" тараптар келісімге келгенін білдірмейді. Кейбір мәдениеттерде мәселеге бірден тоқтасу орынсыз немесе тіпті әдепсіздік деп есептелуі мүмкін. Келіссөздер соңғы минутқа дейін, кейде мәміле ресми жабылғаннан кейін де жалғасуы мүмкін, егер сатушы сатылған компанияның үлесін сақтап отырса. Сондықтан, сатып алуды бастамас бұрын, сенімді серіктестерді табу және одақтас болу үшін мықты жергілікті бизнес желісін құру қажет. Бәсекелестік: дамушы экономикадағы ең жақсы компанияларды сатып алуға ұмтылыс күшті бәсекелестікке және қол жетімді нысандардың шектеулі болуына байланысты мәміле бағаларын көтеруі мүмкін. Бұл дұрыс емес басқару шешімдеріне әкелуі мүмкін; инвестиция жасамас бұрын бәсекелестік орта туралы сенімді ақпарат жинақтау үшін уақыт қажет. Егер осы факторлар дұрыс шешілмесе, инвестициялардың табыстылығына кері әсер етеді және күнделікті бизнес операцияларында қиындықтар тудыруы мүмкін. Дамыған экономикаларға арналған M&A құралдарын түзетулерсіз дамушы нарықтарда тікелей қолдануға болмайды. M&A командаларына үй жағдайындағы және жаңа нарықтағы негізгі жұмыс ерекшеліктерін түсіну үшін уақыт керек.