Кіріспе

1919 жылы Мичиган Жоғарғы Сотының ісі – Додж Ford Motor Co. компаниясына қарсы, 204 Mich 459; 170 NW 668 (1919). Мичиган Жоғарғы Соты Генри Фордтың Ford Motor Company компаниясын өзінің қызметкерлерінің немесе клиенттерінің есебінен емес, акционерлерінің мүддесі үшін басқаруға міндетті деп шешті. Бұл іс көбінесе Америка корпоративтік құқығында "акционерлердің басымдығы" принципін бекітетін жағдай ретінде қарастырылады, бірақ бұл тұжырымға қатысты сын да бар. Сонымен қатар, бұл іс Фордқа компанияны басқаруда өте кең өкілеттік берді. Бүгінгі күні қолданылатын заң бойынша (Делавэр штатынан басқа, онда АҚШ-тың көптеген ашық компаниялары тіркелген және акционерлердің басымдығы сақталады), директорлардың қабылдайтын бизнес-шешімдерінің ауқымы кең. Егер басқару шешімдері корпорацияның жалпы мүддесіне байланысты кез келген логикалық дәлел келтірілсе, оларға шағымдануға болмайды.

Фактілер

1916 жылға қарай Ford Motor Company компаниясы 60 миллион долларлық қосымша табыс жинады. Фордтың негізгі өнімі – T модельінің бағасы жылдар бойы кезең-кезеңімен төмендетілді, ал жұмысшылардың жалақысы күрт өсті, бұл жұртқа жария болды. Компания президенті және басым акционері Генри Форд, акционерлерге арналған ерекше дивидендтерді тоқтатып, өндірісті күрт арттыруға және оның зауыттарында жұмыс істейтін адамдар санын көбейтуге мүмкіндік беретін жаңа зауыттарга үлкен инвестициялар жасауды көздеді, сонымен қатар автомобильдерінің өндіріс құны мен бағасын төмендетуді жалғастырды. Бұл стратегияны қорғай отырып, Форд былай деді:

Менің мақсатым – тағы да көп адамды жұмыспен қамту, осы өндірістік жүйенің артықшылықтарын мүмкіндігінше көп адамға тарату, оларға өмірлерін және үйлерін құруға көмектесу. Осы үшін біз табысымыздың басым бөлігін қайта бизнеске саламыз. Форд мұндай стратегияның компанияға ұзақ мерзімді перспективада пайдалы болуы мүмкін деп сенгенімен, бұл стратегияның олар үшін маңызды еместігін әріптес акционерлеріне айтты. Азшылық акционерлер бұл стратегияға қарсылық көрсетіп, Фордтан автомобильдерге тапсырыс беру қиын болған кезде бағаны төмендетуді тоқтатуды және ұсынған зауыт инвестицияларының орнына, капиталдың артық сомасынан ерекше дивидендтер төлеуді жалғастыруды талап етті. Джон Фрэнсис Додж және Хорас Элгин Додж екі бауыр, компанияның 10% акциясына ие болды, Фордтан кейінгі ең ірі акционерлердің бірі еді. Сотқа Фордтың компанияны өзі жариялаған бағытта басқаруына азшылық акционерлердің кедергі келтіруіне бола ма екенін шешуге тура келді.

Үкім

Мичиган Жоғарғы соты Генри Фордтың тұтыну бағасын төмендетуге және қызметкерлердің жалақысын көтеруге құқығы жоқ екенін шешті. Рассел К. Острандер жазған сот шешіміндегі obiter dicta (міндетті емес пікір) акционерлерге тиесілі пайда компания директорлары үшін басты мәселе болуы керек екенін айтты. Компания пайда табу үшін құрылғандықтан, Форд оны қайырымдылық ұйымына айналдыра алмайды. Бұл компания активтерін жоюмен теңестірілді. Сондықтан сот директорлардың 19,3 миллион доллар көлемінде қосымша дивиденд төлеуін талап ететін алдыңғы сот шешімін қолдады. Онда мынадай делінген:

Коммерциялық мекеме акционерлердің пайдасы үшін негізінен құрылады және жұмыс істейді. Директорлардың өкілеттіктері осы мақсатқа жету үшін қолданылады. Директорлардың дискрециясы осы мақсатқа жету құралдарын таңдауда қолданылады және мақсатты өзгертуге, пайданы азайтуға немесе пайданы акционерлер арасында бөліспей, басқа мақсаттарға жұмсауға қатысты шешім қабылдау құқығын бермейді.

Маңыздылығы

Осы шешімнің тікелей нәтижесі ретінде Генри Форд өзінің қарсыластарын өз үлестерін оған қайта сатуға мәжбүрлеу үшін бәсекелес өндіруші құрумен қорқытты. Кейіннен, Додж бауырлары істен алған ақшаны Додж бауырлары компаниясын кеңейтуге жұмсады. Фордты сондай-ақ өзінің азшылық акционерлерін, әсіресе Додж бауырларын, бәсекелес автомобиль компаниясын құру үшін Ford дивидендтерін пайдаланғаны үшін (дұрыс) күдіктенді. Дивидендтерді қысқарту арқылы Форд Додж бауырларын капиталдан айырып, олардың өсуіне қажетті қаржыны тоқтатуды көздеді. Осы тұрғыда, Dodge шешімі даудың екі тарапы үшін де ара-жібек нәтиже ретінде қарастырылады. Фордқа компанияның табыстылығын өзбетімен төмендетуге және осылайша болашақ дивидендтерді жоюға мүмкіндік берілмеді. Бірақ, сақталып қалған бизнестік шешім қағидасы бойынша, Фордқа қандай инвестициялар жасауға болатыны туралы кеңесі арқылы бақылау құқығы берілді. Бұл оған дивидендтерге елеулі ықпал етуге мүмкіндік берді, бірақ ол қалағандай толық бақылауға ие болмады. Бұл жағдай корпоративтік заң акционерлердің байлығын барынша арттыру үшін директорлар кеңесін міндеттейді деген идеяны қолдау ретінде жиі келтіріледі. Дегенмен, бір пікір бойынша, бұл түсіндірме көптеген штаттарда біраз уақыттан бері заңмен сәйкес келмейді:

Сарапшылар емес, жалпы халық арасында корпоративтік заң директорлар кеңесін акционерлердің байлығын барынша арттыруға міндеттейді деген қалыптасқан пікір бар. Бұл кең таралған, бірақ қате сенім Мичиган Жоғарғы Сотының 1919 жылғы Dodge v. Ford Motor Co. ісіндегі шешіміне сілтеме жасау арқылы көбінесе дәлелденеді. |Линн Стаут.