Введение

Дело 1919 года, рассмотренное Верховным судом штата Мичиган: Додж против Ford Motor Co., 204 Mich 459; 170 NW 668 (1919), – это дело, в котором Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд должен был управлять компанией Ford Motor в интересах ее акционеров, а не действовать в пользу своих сотрудников или покупателей. Оно часто преподается как подтверждение принципа "приоритета акционеров" в корпоративной Америке, хотя эта трактовка подвергалась критике. Одновременно с этим, дело подтвердило правило делового суждения, предоставив Форду чрезвычайно широкие полномочия в управлении компанией. Современная общая правовая позиция (за исключением штата Делавэр, где зарегистрировано более половины всех публичных компаний США и где принцип приоритета акционеров по-прежнему поддерживается) заключается в том, что свобода усмотрения, которой обладают директора при принятии решений, весьма широка. Управленческие решения не будут оспариваться, если можно продемонстрировать хоть какую-то разумную связь с интересами корпорации в целом.

Факты

К 1916 году компания Ford Motor накопила профицит в 60 миллионов долларов. Цена Model T, основного продукта Ford, последовательно снижалась на протяжении многих лет, в то время как заработная плата рабочих резко и публично росла. Президент компании и мажоритарный акционер Генри Форд стремился прекратить выплату специальных дивидендов акционерам в пользу масштабных инвестиций в новые заводы, которые позволили бы Ford значительно увеличить производство и число занятых на его заводах, продолжая при этом снижать издержки и цены на автомобили. В публичной защите этой стратегии Форд заявил:

"Мое стремление – трудоустроить еще больше людей, распространить преимущества этой промышленной системы на максимально возможное число людей, помочь им построить свою жизнь и свой дом. Для этого мы направляем основную часть прибыли обратно в развитие бизнеса." Хотя Форд, возможно, считал, что такая стратегия может принести компании долгосрочную выгоду, он сообщил своим соакционерам, что ценность этой стратегии для них не является главным фактором в его планах. Миноритарные акционеры возражали против этой стратегии, требуя от Форда прекратить снижение цен, когда они едва справлялись с выполнением заказов на автомобили, и продолжать выплачивать специальные дивиденды из накопленного капитала вместо предлагаемых инвестиций в заводы. Братья Джон Фрэнсис Додж и Хорас Элгин Додж владели 10% компании и были одними из крупнейших акционеров после Форда. Суд должен был решить, имеют ли миноритарные акционеры право помешать Форду вести компанию в выбранном им направлении.

Суждение

Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд не мог снижать потребительские цены и повышать заработную плату сотрудникам. Примечательно, что в неофициальной части решения, написанного Расселом К. Острендером, утверждалось, что прибыль акционеров должна быть первоочередной задачей для директоров компании. Поскольку компания создана для получения прибыли, Форд не мог превратить ее в благотворительную организацию. Это было приравнено к растрате активов компании. Суд, таким образом, оставил в силе решение нижестоящего суда, требующее от директоров выплатить дополнительный дивиденд в размере 19,3 миллиона долларов. В решении говорилось следующее:

Коммерческая корпорация организуется и функционирует прежде всего для получения прибыли акционеров. Полномочия директоров должны использоваться для достижения этой цели. Дискреционные полномочия директоров должны осуществляться при выборе средств для достижения этой цели и не распространяются на изменение самой цели, на уменьшение прибыли или на нераспределение прибыли среди акционеров для использования ее в других целях.

Значение

В результате этого решения Генри Форд пригрозил создать конкурирующую компанию, чтобы вынудить своих противников продать ему свои акции. Полученные по итогам дела средства братья Додж использовали для расширения компании Dodge Brothers. Форда также мотивировало стремление избавиться от миноритарных акционеров, особенно от братьев Додж, которых он (не без оснований) подозревал в использовании дивидендов Ford для создания конкурирующей автомобильной компании. Лишая их дивидендов, Форд надеялся лишить Dodges капитала, необходимого для их развития. В этом контексте решение по делу Dodge рассматривается как неоднозначный результат для обеих сторон спора. Форду отказали в возможности произвольно снижать прибыльность компании и, тем самым, исключать будущие дивиденды. Однако, в соответствии с принципом делового суждения, Форд сохранил значительную свободу действий через контроль над советом директоров в вопросах инвестиций. Это дало ему существенное влияние на размер дивидендов, но не полный контроль, которого он добивался. Это дело часто приводят в качестве аргумента в пользу того, что корпоративное право обязывает советы директоров максимизировать благосостояние акционеров. Однако существует мнение, что эта интерпретация уже давно не отражает законодательство большинства штатов:

Среди неспециалистов общепринятым является мнение, что корпоративное право требует от советов директоров максимизации благосостояния акционеров. Это распространенное, но ошибочное убеждение почти всегда подкрепляется ссылкой на решение Верховного суда штата Мичиган по делу Dodge v. Ford Motor Co. от 1919 года.