Кіріспе
Санақалылық міндеті көбінесе сенімгерлік қатынастардың негізгі қағидасы деп аталады, бірақ сенімгерлік құқығында ерекше қатаң сақталады. Бұл жағдайда бұл термин сенімгердің сенімгерлік шартты тек пайда алушылардың мүддесі үшін және сенімгерлік шарттың талаптарына сәйкес басқаруға міндеттілігін білдіреді. Ол, әдетте, сенімгерге өзіне пайда келтіретін мәмілелерге немесе тіпті мүдделер қақтығысының болуына әкелетін іс-әрекеттерге қатысуға тыйым салады. Бұдан әрі, бұл сенімгердің өзара әрекеттесу кезінде оларға белгілі болған маңызды фактілерді ашық жариялауын талап етеді. Корпорациялық құқықта санақалылық міндеті – сенімгердің "мүдделер қақтығысын" сипаттау және сенімгерлердің корпорацияның мүддесін өздерінікінен жоғары қоюын қажет етеді. "Корпоративтік сенімгерлер корпоративтік активтерді, мүмкіндіктерді немесе ақпаратты жеке пайда үшін пайдаланғанда санақалылық міндеттерін бұзады". Осыдан кейін корпорацияның/компанияның мүдделерінің құқықтық контексте қандай екенін анықтау маңызды, осылайша санақалылық міндеті бұзылған-бұзылмағанын бағалауға болады. Корпорацияның мүддесі ұзақ мерзімді перспективада акционерлердің құндылығын барынша арттыру ретінде заң жүзінде анықталды. Акционерлердің басымдығы туралы ұғым алғаш рет Dodge V. Ford шешімінде пайда болды, онда сот шешімінде корпорация "негізінен акционерлердің пайдасы үшін" құрылғаны айтылды. Бұл Ebay V. Newmark ісінде де назарға алынды, онда Unocal тестісі қолданылды. Осы Unocal тестісінде "тиісті корпоративтік мақсаттар" деген тіркес қолданылады. Нақтырақ айтқанда, ұзақ мерзімді пайданы барынша арттыру – тиісті корпоративтік мақсат болып табылады. "Сондықтан санақалылық міндеті директорларды корпорацияның ұзақ мерзімді құнын акция капиталын ұсынғандардың пайдасына барынша арттыруға міндеттейді" деген тіркес Trados Incorporated Shareholder Litigation сотының шешімінде қолданылды. Корпорацияның мүддесі үшін әрекет ету заңды түрде акционерлердің пайдасын ұзақ мерзімді перспективада арттыру арқылы анықталады, бірақ осының қалай жүзеге асырылатыны көбінесе бизнес-шешімдер қағидасына сәйкес бизнес-шешімдерге қалдырылады.
The duty of loyalty is often called the cardinal principle of fiduciary relationships, but is particularly strict in the law of trusts. In that context, the term refers to a trustee's duty to administer the trust solely in the interest of the beneficiaries, and following the terms of the trust. It generally prohibits a trustee from engaging in transactions that might involve self dealing or even an appearance of conflict of interest. Furthermore, it requires a fiduciary to deal with transparency regarding material facts known to them in interactions with beneficiaries. Duty of loyalty in corporation law to describe a fiduciary's "conflicts of interest and requires fiduciaries to put the corporation's interests ahead of their own." "Corporate fiduciaries breach their duty of loyalty when they divert corporate assets, opportunities, or information for personal gain." It is then important to define what the corporation's / company's interests are in a legal context to evaluate whether the Duty of Loyalty is being breached. A corporation's best interests have come to legally be defined as maximizing shareholder value over the long term. The concept of shareholder primacy first emerged with the decision of Dodge V. Ford, which stated in its court opinion that a corporation exists “primarily for the profit of the stockholders.” Since then, it has been emphasized in Ebay V. Newmark, where the so called Unocal test was used. In this Unocal test, the language "proper corporate objectives" is used. Specifically, profit maximization over the long term is the proper corporate objective. The language “the Duty of Loyalty therefore mandates that directors maximize the value of the corporation over the long term for the benefit of the providers of equity capital” is used within a Trados Incorporated Shareholder Litigation court opinion. Acting in a corporation's interests is legally defined by acting to maximize shareholder profit in the long term, though how exactly that is done is often left to business judgement, per the Business judgement rule.
АҚШ-тың үлгілік бизнес корпорациясы туралы заң
Үлгілік бизнес корпорация туралы заңның 8.60-бабында директор міндеттеме алған кезде өзінің немесе байланысты тұлғаның 1) мәмілеге қатыс екенін немесе 2) мәміледе пайдалы қаржылық мүддесі бар екенін білген жағдайда, мүдделер қақтығысы туындайды және ол корпорацияның зиянына әсер етеді деп айтылған.