Кіріспе
Teck Corp Ltd v Millar, (1972), 33 DLR (3d) 288 (BCSC) - корпоративтік директордың сатып алу туралы ұсыныс аясында корпоративтік директордың сенімгерлік міндеті туралы маңызды Канадалық корпоративтік құқық шешімі. Британдық Колумбияның Жоғарғы сотының судьясы Томас Р. Бергер директорлар өздерінің адал ниетпен әрекет еткен және олардың сатып алу акционерлердің мүдделеріне елеулі зиян келтіреді деп сенуге негіз бар болған жағдайда, жауыздықпен қабылдауға қарсы тұра алады деп шешті. Бұл іс ағылшындық "Ходг қарсы Крамхорн" Ltd. (1963) ісі бойынша белгіленген стандарттан ауытқу ретінде қаралды. Соңғы зерттеулер келесідей байқауды жасады: [94] Директорлардың міндеттеріне қатысты маңызды іс болып табылатын Тек пен Миллердегі шешім акционерлердің мүдделерін зияннан қорғау міндетіне сәйкес келеді. Teck Corporation компаниясы, жоғары санаттағы тау-кен компаниясы, бағалы мыс кен орнына үлесі бар Afton Mines Ltd. компаниясының көпшілік дауыс беретін акцияларын сатып алды. Осылайша Teck компаниясы мыс кен орнын игеру үшін Afton компаниясымен келісімшарт жасасуға тырысты. Teck өзінің көпшілік дауыс беру құқығын қолданып, директорлар кеңесін өздерінің ұсыныстарымен алмастырмас бұрын, Afton кеңесі Teck-тің Afton-дағы бақылау позициясын тиімді түрде тоқтатқан басқа компаниямен келісімшартқа қол қойды. Дәлелдерді бағалау кезінде Бергер судьясы көпшілік акционері "Афтон мен оның акционерлерінің мүдделеріне елеулі зиян келтіреді" деген тұжырымға келді. Директорлар корпорацияға қатысты сенімгерлік міндеттерін бұзбаған деп анықтағанда, акционерлік мүдделер бақылау мүдделерінен ажыратылды. Бұл айырмашылықты жасау маңызды, "себебі, Тектің бақылауға ие болу мүддесі бір жағына қойылса, оның мүддесі, басқа акционерлер сияқты, Афтонның ең жақсы келісім жасауын көру болды". Осыған сәйкес директорлар көпшілік акционердің бақылау мүдделеріне әсер етуіне қарамастан, барлық акционерлердің (соның ішінде Teck-тің) акционерлік мүдделерін зияннан қорғаған шешім қабылдады. Акционерлердің көпшілік қағидасын қатаң сақтаудың орнына, олардың ұжымдық мүдделерін сақтау үшжақты сенімгерлік міндетіне сәйкес келеді.
[94] The decision in Teck v Millar, a seminal case on directors' duties, is consistent with the duty to protect shareholder interests from harm. Teck Corporation, a senior mining company, had acquired a majority of voting shares in Afton Mines Ltd., a junior mining company that owned an interest in a valuable copper deposit. In doing so, Teck sought to ensure procurement of a contract with Afton to develop the copper property. Before Teck could exercise its majority voting control to replace the board of directors with its own nominees, the Afton board signed a contract with another company that effectively ended Teck’s control position in Afton. In evaluating the evidence, Justice Berger was satisfied that Teck, the majority shareholder, "would cause substantial damage to the interests of Afton and its shareholders." In determining that the directors had not breached their fiduciary duty to the corporation, shareholder interests were distinguished from control interests. Drawing this distinction is key, "because once Teck's interest in acquiring control is put to one side, its interest, like that of the other shareholders, was in seeing Afton make the best deal available." Accordingly, the directors had made a decision that, despite affecting the control interests of the majority shareholder, had protected the shareholder interests of all shareholders (including Teck's) from harm. This concern for the collective interests of shareholders, rather than strict adherence to majority rule, is consistent with the tripartite fiduciary duty.