Введение
Teck Corp Ltd v Millar, (1972), 33 DLR (3d) 288 (BCSC) является важным канадским решением о корпоративном праве о фидуциарной обязанности корпоративного директора в контексте предложения о поглощении. Судья Томас Р. Бергер из Верховного суда Британской Колумбии постановил, что директор может сопротивляться враждебному поглощению, если он действует добросовестно и имеет разумные основания полагать, что поглощение нанесет существенный ущерб интересам коллектива акционеров. Дело рассматривалось как отход от стандарта, установленного в английском деле Хогг против Cramphorn Ltd. (1963). Недавние исследования сделали следующее замечание: [94] Решение по делу Teck v Millar, основополагающему делу о обязанностях директоров, согласуется с обязанностью защищать интересы акционеров от вреда. Teck Corporation, старшая горнодобывающая компания, приобрела большинство голосующих акций Afton Mines Ltd., младшей горнодобывающей компании, которая владела долей в ценном месторождении меди. При этом Teck стремился обеспечить заключение контракта с Afton на разработку медной недвижимости. Прежде чем Teck смогла осуществлять контроль над большинством голосов, чтобы заменить совет директоров своими собственными кандидатами, совет директоров Afton подписал контракт с другой компанией, которая фактически прекратила контроль Teck в Afton. При оценке доказательств, судья Бергер был убежден, что Teck, мажоритарный акционер, "причинит существенный ущерб интересам Afton и его акционеров". При определении того, что директора не нарушили свои фидуциарные обязанности по отношению к корпорации, интересы акционеров отличались от интересов контроля. Это различие является ключевым, "потому что, как только интерес Teck в приобретении контроля откладывается в сторону, его интерес, как и у других акционеров, заключался в том, чтобы увидеть, как Afton делает лучшую доступную сделку". В соответствии с этим, директора приняли решение, которое, несмотря на то, что оно затрагивало контрольные интересы мажоритарного акционера, защищало от ущерба интересы всех акционеров (включая Teck). Эта забота о коллективных интересах акционеров, а не строгое соблюдение правила большинства, согласуется с трехсторонней фидуциарной обязанностью.
[94] The decision in Teck v Millar, a seminal case on directors' duties, is consistent with the duty to protect shareholder interests from harm. Teck Corporation, a senior mining company, had acquired a majority of voting shares in Afton Mines Ltd., a junior mining company that owned an interest in a valuable copper deposit. In doing so, Teck sought to ensure procurement of a contract with Afton to develop the copper property. Before Teck could exercise its majority voting control to replace the board of directors with its own nominees, the Afton board signed a contract with another company that effectively ended Teck’s control position in Afton. In evaluating the evidence, Justice Berger was satisfied that Teck, the majority shareholder, "would cause substantial damage to the interests of Afton and its shareholders." In determining that the directors had not breached their fiduciary duty to the corporation, shareholder interests were distinguished from control interests. Drawing this distinction is key, "because once Teck's interest in acquiring control is put to one side, its interest, like that of the other shareholders, was in seeing Afton make the best deal available." Accordingly, the directors had made a decision that, despite affecting the control interests of the majority shareholder, had protected the shareholder interests of all shareholders (including Teck's) from harm. This concern for the collective interests of shareholders, rather than strict adherence to majority rule, is consistent with the tripartite fiduciary duty.