Введение
Знаковое дело в британском корпоративном праве
является знаковым делом в британском корпоративном праве. Одногласное решение Палаты лордов укрепило доктрину разделения личности корпорации, как это установлено в Законе о компаниях 1862 года, в результате чего кредиторы несостоятельной компании не могли предъявлять иски к акционерам компании о выплате непогашенных долгов.
Факты
Мистер Арон Соломон производил кожаные сапоги или обувь в качестве индивидуального предпринимателя. Его сыновья хотели стать деловыми партнерами, поэтому он преобразовал предприятие в общество с ограниченной ответственностью. Это общество приобрело бизнес Соломона по цене, значительно превышающей его стоимость. Его жена и пятеро старших детей стали учредителями, а два старших сына – директорами. Мистер Соломон получил 20 001 акцию из 20 007 выпущенных обществом акций, что являлось оплатой от Salomon & Co Limited за его прежнее дело (номинальная стоимость каждой акции составляла 1 фунт стерлингов). Передача бизнеса состоялась 1 июня 1892 года. Общество также выпустило в пользу мистера Соломона облигации на сумму 10 000 фунтов стерлингов. Под залог этих облигаций мистер Соломон получил аванс в размере 5 000 фунтов стерлингов от Эдмунда Бродерипа. Вскоре после учреждения своего бизнеса мистером Соломоном произошел спад продаж обуви. Общество обанкротилось, допустив невыполнение обязательств по выплате процентов по облигациям (половина которых принадлежала Бродерипу). Бродерип подал иск с целью обеспечения своего залога. Общество было ликвидировано. Бродерипу была возвращена сумма в 5 000 фунтов стерлингов. Осталось активов общества на сумму 1 055 фунтов стерлингов, на которые Соломон предъявил права в соответствии с оставшимися у него облигациями. В случае удовлетворения требования Соломона для необеспеченных кредиторов ничего бы не осталось. После банкротства общества ликвидатор заявил, что обеспечительный платеж не должен быть удовлетворен, и Соломон должен нести ответственность за долги общества. Соломон подал в суд.
Проблемы
Ликвидатор от имени компании предъявил встречный иск о возврате сумм, выплаченных Salomon, и об аннулировании его облигаций. Он утверждал, что Salomon нарушил свою фидуциарную обязанность перед новой компанией, которую он учреждал, продав свой бизнес по завышенной цене. Он также утверждал, что само создание компании таким образом было задумано как обман в отношении ее будущих необеспеченных кредиторов.
Суд первой инстанции
В первой инстанции судья Воган Уильямс вынес решение по делу "Бродерип против Соломона" в пользу обоснованности иска г-на Бродерипа. Не оспаривалось, что 200 акций были полностью оплачены. Судья заявил, что компания имеет право на возмещение ущерба с г-на Соломона. Он отметил, что подписавшие устав общества были лишь "подставными лицами" и что компания фактически являлась г-ном Соломоном в другой форме, псевдонимом или, по крайней мере, его агентом. Следовательно, она имела право на возмещение убытков от принципала. Ликвидатор изменил встречный иск, и было удовлетворено требование о возмещении убытков. Аргумент об агентских отношениях был принят.
Апелляционный суд
Апелляционный суд подтвердил решение судьи Vaughan Williams J против г-на Саломона, однако на том основании, что г-н Саломон злоупотребил привилегиями, связанными с учреждением общества с ограниченной ответственностью, которые Парламент намеревался предоставить лишь "независимым, а не фиктивным акционерам, обладающим собственной волей и разумом и не являющимся простыми марионетками". Lindley LJ (эксперт в области партнерского права) постановил, что компания является доверительным управляющим для г-на Саломона и, следовательно, Саломон обязан возместить долги компании. Lopes LJ и Kay LJ по-разному описывали компанию как миф и фикцию, утверждая, что учреждение бизнеса г-ном Саломоном было лишь схемой, позволяющей ему продолжать деятельность как и прежде, но с ограниченной личной ответственностью за долги.
Палата лордов
Палата лордов единогласно отменила это решение, отвергнув доводы о принципале и агенте. Они установили, что в Законе ничего не сказано о том, должны ли учредители (то есть акционеры) быть независимыми от мажоритарного акционера. Компания была надлежащим образом учреждена в соответствии с законом, и судьи не вправе вносить в законодательный акт ограничения, которые они сами сочли бы целесообразными. Лорд Халсбери ЛК заявил, что Закон "ничего не предписывает относительно масштаба или степени участия, которым может обладать каждый из семи [акционеров], или относительно пропорции участия или влияния, которым обладает один или большинство над остальными". Его постановление продолжалось. Лорд Хершелл отметил потенциально "далеко идущие" последствия логики Апелляционного суда и то, что в последние годы было создано множество компаний, в которых один или несколько из семи акционеров являлись "незаинтересованными лицами", не оказывавшими никакого влияния на управление компанией. Любой, кто вступает в сделки с такой компанией, осведомлен о ее характере и может, ознакомившись с реестром акционеров, узнать о структуре владения акциями среди акционеров. Лорд Макнагтен спросил, что плохого в том, что г-н Соломон воспользовался положениями, изложенными в Законе, поскольку он имел на это полное законное право. Судьи не должны вводить ограничения в законодательный акт, основываясь на своем личном мнении о том, что если законы страны допускают подобное, то они находятся "в крайне печальном состоянии", как заявил Малинс В.С. в более раннем прецеденте, In Re Baglan Hall Colliery Co., который также был отменен Палатой лордов. Ключевые положения его решения были следующими.
Значение
Дело «Соломон» по-прежнему представляет собой ортодоксальную точку зрения на обособленную юридическую личность в английском праве, хотя впоследствии появилось множество исключений. В деле *Williams & Humbert v W & H Trade Marks* [1986] AC 368 на стр. 429B лорд Темплмен назвал «еретическим» предположение о том, что этот принцип следует игнорировать. В деле *E. B. M. Co Limited v Dominion Bank* [1937] 3 All ER 555 на стр. 564 лорд Рассел из Киллоуэна заявил, что принцип имеет «высшее значение». В деле *Adams v Cape Industries plc* [1990] Ch 433 судья Слейд отметил: «Суд не вправе игнорировать принцип, установленный в деле *Salomon v A Salomon & Co Ltd* [1897] AC 22, лишь потому, что считает, что этого требует справедливость. Наше законодательство, к лучшему или к худшему, признает создание дочерних компаний, которые, хотя и являются в некотором смысле порождением материнских компаний, тем не менее, в соответствии с общим правом должны рассматриваться как отдельные юридические лица со всеми правами и обязанностями, обычно присущими отдельным юридическим лицам». В абзаце 66 лорд Нойбергер назвал дело «Соломон» «ясным и принципиальным решением, которое оставалось непоколебимым более века». В десятилетия, прошедшие после дела «Соломон», различные исключительные обстоятельства были определены как законодательными органами, так и судебными органами в Англии и других странах (включая Ирландию), когда суды могут законно игнорировать обособленный юридический характер компании, например, в случаях совершения преступления или мошенничества. Поэтому существует множество споров о том, было бы ли принято то же решение, если бы те же факты рассматривались в современной правовой среде, учитывая решения Палаты лордов в делах *Pepper v Hart* и *Re Spectrum Plus Ltd*, а также Тайного совета в деле *Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd*, которые требуют целевого подхода к толкованию законодательства. В 2013 году в деле *Prest v Petrodel Resources Ltd* был проведен системный анализ этих прецедентов, и лорд Сампшн разграничил случаи фактического «проникновения сквозь корпоративную завесу» и ситуации, когда было установлено, что компания по сути являлась агентом правонарушителя или держала имущество на доверительной основе. Хотя дело «Соломон» до сих пор цитируется в судах, оно подверглось значительной критике. Например, Отто Кан Фрейнд назвал это решение «катастрофическим» в своей статье, опубликованной в [1944] 7 MLR 54. В той же статье автор также призвал к отмене частных компаний.
Реформа
Вскоре после вынесения решения в ответ на него был принят Закон о преференциальных платежах при банкротстве 1897 года. Действие этого закона заключалось в установлении приоритета определенных категорий привилегированных кредиторов перед требованиями обеспеченного кредитора по оборотной залоге. Однако эффективность этого закона была ограничена тем, что оборотная залога превращается в фиксированную залогу до начала процедуры взыскания, и лишь Закон о несостоятельности 1986 года внес изменения, уточнив, что оборотная залога включает в себя любую залогу, изначально созданную как оборотная (то есть независимо от последующего превращения в фиксированную), что позволило обеспечить приоритет привилегированных кредиторов перед залогодержателями по оборотной залоге.