Введение

Слияние двух филиппинских банков в 2006 году

Слияние Banco de Oro Equitable PCI Bank (2004–2006) было планом группы компаний SM и Banco de Oro Universal Bank, тогдашнего пятого по величине банка на Филиппинах, по объединению с Equitable PCI Bank, третьим по величине банком. Слияние являлось частью долгосрочной цели Banco de Oro стать одним из крупнейших игроков в филиппинской банковской отрасли. Сделка была завершена 27 декабря 2006 года, в результате чего было образовано Banco de Oro Unibank, Inc. План вызвал споры, поскольку казалось невозможным, чтобы более мелкий банк поглотил более крупный. На момент слияния капитал Equitable PCI был в три раза больше, чем у Banco de Oro. Аналитики выражали обеспокоенность по поводу последствий этого для отрасли. Тем не менее, сделка привлекла большое внимание средств массовой информации, особенно в газетных редакционных статьях.

Предыстория

В начале 2000-х годов Banco de Oro начал серию стратегических приобретений, которые укрепили его позиции в филиппинском банковском секторе. Одним из значительных шагов в этот период было слияние с Equitable PCI, ознаменовавшее начало трансформационной эры для банка. В 2001 году Banco de Oro успешно приобрел филиппинское подразделение Dao Heng Bank, расширив свою сеть филиалов на двенадцать отделений. В следующем году были приобретены отделения First e Bank у First Pacific, мажоритарного акционера PLDT. Впоследствии Banco de Oro приобрел филиппинское подразделение Banco Santander Central Hispano. Сделка была успешно завершена 20 декабря 2005 года, что еще больше укрепило позиции BDO в банковском секторе. В 1999 году Equitable завершил одно из крупнейших банковских слияний в истории Филиппин, объединившись с более крупным Philippine Commercial International Bank, или PCI Bank. Приобретение окончательно урегулировало спор между семьей Го и более крупным блоком акционеров, представляющим SSS, Государственную систему страхования государственных служащих (GSIS) и семью председателя Equitable PCI Фердинанда Мартина Ромуальдеса. Приобретение группой SM акций семьи Го увеличило ее долю до 27,26% с 2,5% ранее. Сделка была закрыта 11 августа того же года. В то время группа SM надеялась, что Верховный суд разрешит вопрос о приобретении 29% доли SSS. В то время SSS все еще изучал условия сделки, в отличие от GSIS и председателя Ромуальдеса, которые оба решительно выступали против нее. GSIS согласилась бы на приобретение своих акций только в том случае, если бы они были куплены по цене 92 филиппинских песо за акцию, по цене, за которую GSIS первоначально их приобрела, или выше. Условия сделки с SSS предусматривали приобретение их акций по цене 43,50 филиппинских песо за акцию.

Иностранные интересы

Иностранные группы инвесторов проявили интерес к сделке по слиянию. Две неизвестные иностранные группы инвесторов, представленные адвокатом в Маниле, подали заявки на покупку акций SSS по цене 92 песо за акцию. По сообщениям, GSIS начала процесс подачи заявок на свои акции, планируя продать их по цене 92 песо или выше.

Собрались против слияния

Сделка истекла 31 января, и к 6 февраля SSS пытался определить цену своей доли в Equitable PCI. К 23 марта GSIS предложила купить 34% доли SM по цене 79,50 песо за акцию наличными, что принесло Banco de Oro и группе SM около 8 миллиардов песо. 25 апреля, когда Комиссия по ценным бумагам и биржам потребовала от Гарсии раскрыть личность таинственного покупателя доли GSIS в Equitable PCI, он сообщил, что "пьяным" покупателем был Banco de Oro. Термин "пьяный" был использован, поскольку в то время считалось, что заявление Гарсии было лишь рыночным хайпом, и никто не решился бы купить акцию Equitable PCI по цене, которую просил Гарсия (95 песо наличными). Это основывалось на электронном письме, которое, по утверждению Гарсии, было отправлено ему президентом BDO Таном, и в котором утверждалось, что он и Тесси Сай провели как минимум две тайные встречи по вопросу слияния в Гонконге.

Banco de Oro-EPCI Bank (Банк золота и инвестиций)

GSIS подписала соглашение о продаже на сумму 8,7 млрд песо с SM Investments Corporation 27 сентября, предоставив группе SM дополнительную долю в 12,7% в Equitable PCI, а Madam Belen увеличила свою долю до 46,7% с текущих 34%. SSS также обязался продать свои акции Equitable PCI, однако это зависело от исхода предыдущего судебного разбирательства о продаже в Верховном суде. Предложение о выкупе акций от SM Group оценивается в 36 млрд песо и увеличит долю SM до 85,6%, что значительно превышает необходимые 67% для слияния с Banco de Oro. Они также заявили, что в случае успешного слияния, с Banco de Oro в качестве уцелевшей организации, акции банка выйдут на уровень "голубых фишек", а также, возможно, возглавят филиппинскую банковскую индустрию с ростом прибыли на акцию на 23% в 2007 году. 6 ноября соответствующие советы директоров Banco de Oro и Equitable PCI Bank согласовали слияние двух банков посредством модифицированной сделки по обмену акциями. Вместо первоначально планируемого обмена 1,6 акциями, Banco de Oro предложит 1,8 своих акций за каждую акцию Equitable PCI. По цене закрытия акций Banco de Oro в 44,50 песо на тот понедельник, после встречи со старшим менеджером по работе с клиентами (PCI) Madam B.A., сделка была оценена примерно в 80,10 песо за акцию, что значительно выше цены закрытия акций Equitable PCI в 72,50 песо.

"Слияние равных" - Банко де Оро Unibank, Inc.

27 декабря 2006 года акционеры Banco de Oro одобрили слияние с Equitable PCI Bank, и акционеры Equitable PCI Bank одобрили слияние в тот же день. В начале 2007 года было получено одобрение от Банко Сентрал и Комиссии по ценным бумагам и биржам, что позволило осуществить фактическое слияние обоих банков в 2007 году. Нормативное одобрение Банко Сентрал было получено 25 апреля 2007 года. К 19 марта 2007 года держатели карт Banco de Oro и Equitable PCI Bank (банкоматные и дебетовые карты) получили доступ к банкоматным сетям друг друга и могли бесплатно пользоваться услугами снятия наличных, проверки баланса и получения денежных авансов. Это увеличило сеть банкоматов Banco de Oro до 1200 банкоматов по всей стране. Banco de Oro и Equitable PCI Bank также синхронизировали свои продукты по ипотечному и автокредитованию. 31 мая 2007 года торговля акциями Banco de Oro и Equitable PCI Bank была приостановлена. Все 727 миллионов акций Equitable PCI Bank были исключены из листинга на PSE 4 июня 2007 года, а 1,3 миллиарда акций Banco de Oro номиналом 10 песо каждая были включены в листинг для обеспечения сделки слияния. В течение последующих нескольких лет филиалы Equitable PCI Bank стали филиалами Banco de Oro. В результате слияния банк впоследствии изменил свой бренд на BDO (сокращение от Banco de Oro). Юридическое наименование банка оставалось Banco de Oro EPCI, Inc. до февраля 2008 года, когда оно было окончательно изменено на Banco de Oro Unibank, Inc.

Прецеденты

Это слияние было лишь частью "второй волны" слияний и поглощений в филиппинской банковской отрасли, первая волна которой произошла в 1990-х годах. Заметными приобретениями во время второй волны стали приобретение Citibank банка Insular Savings Bank, приобретение BPI банка Prudential Bank, а также приобретение банка International Exchange Bank банком Union Bank of the Philippines и приобретение банка Philippine Bank of Communications у Philtrust Bank. Это слияние стало частью кампании, инициированной Bangko Sentral ng Pilipinas, что являлось полной противоположностью политике 1990-х годов. В период пребывания в должности губернатора Bangko Sentral Габриэля Сингсона, Bangko Sentral призывал к созданию большего числа банков, стимулируя конкуренцию. Однако азиатский финансовый кризис в конечном итоге заставил Bangko Sentral при Рафаэле Буэнавентуре настаивать на создании более финансово устойчивых банков, что положило начало первой волне слияний и поглощений. Эта консолидация продолжилась и при последующем губернаторе Амандо Тетангко.

Последствия слияния

Banco de Oro перешел в статус компании с крупной капитализацией, определяемой как компания, чей капитал составляет не менее 700 миллионов долларов, что привело к рыночной капитализации объединенной компании в два миллиарда долларов.

Вклады Lehman Brothers

17 сентября 2008 года губернатор Банко Сентрал нг Филиппин Амандо М. Тетанко-младший объявил, что "в связи с неопределенностью, касающейся финансового положения Lehman Brothers, Banco de Oro Unibank Inc. формирует резервы в размере 3,8 миллиарда песо (80,9 миллиона долларов США) для покрытия своей подверженности указанной организации". Banco de Oro не раскрыл степень своей подверженности ценным бумагам Lehman Brothers, заявив лишь, что "его баланс должен быть достаточно обеспечен для покрытия потенциальных убытков, связанных с его подверженностью Lehman. Резервы будут сформированы за счет перераспределения избыточных резервов и дополнительных отчислений в текущем периоде". Banco de Oro, с капитализацией в 89,8 миллиарда песо, закрылся на отметке 33 песо, снизившись на 15,4 процента.