Введение
Peoples Department Stores Inc (Trustee of) v Wise, 2004 SCC 68 - важное решение Верховного суда Канады о сфере доверительного долга директоров и должностных лиц корпорации. При рассмотрении обязанности директоров в соответствии с разделом 122 (1) Закона о канадских корпорациях ("CBCA"), Суд постановил, что существует различие между интересами корпорации и интересами заинтересованных сторон и кредиторов.
Предыстория
Wise Stores Inc. была сетью розничных магазинов, акции которой в основном принадлежали трем братьям Уайз. В 1992 году он приобрел Peoples Department Store, конкурента. С 1994 года деловые интересы братьев Уайз пережили тяжелое время. Чтобы сократить расходы, они разработали схему, в которой определенные запасы будут приобретены через Peoples, а затем переданы Wise в кредит. Вскоре Уайз задолжал Пьюлс более 18 миллионов долларов. К 1995 году и Wise, и Peoples объявили о банкротстве. Кредиторы Peoples подали иск против братьев Уайз за нарушение их доверительных обязанностей в качестве директоров в соответствии со статьей 122 (1) CBCA, вводя кредитную схему. Попечители утверждали, что братья Уайз отдают предпочтение интересам Уайз-сторов перед интересами народа. На суде Верховный суд Квебека признал, что братья Вайз нарушили свои обязанности по доверенности. Это решение было отменено Апелляционным судом Квебека.
Мнение суда
В единогласном решении, написанном судьями Майором и Дешансом, Суд подтвердил решение Апелляционного суда, но по другим причинам. Апелляционный суд в значительной степени опирался на решение SCC в 373409 Alberta Ltd (Receiver of) против Bank of Montreal для принятия своего решения. Однако в этом деле речь шла о правах корпорации, а не о правах кредиторов. Опираться было не на место. Суд рассмотрел значение обязанности директора по соблюдению осторожности, содержащейся в статье 122 (1) (b) Закона о трудовой деятельности. Рассматривая вопрос о наличии фидуциарной обязанности директоров, Суд изучил формулировку статьи 122 (1) и установил, что обязанность была возложена на компанию, а интересы компании не должны быть смешаны с интересами кредиторов. При рассмотрении нормы обязанности они отметили, что формулировка "в сопоставимых обстоятельствах" означает, что требуется объективный стандарт: говоря, что стандарт является объективным, становится ясно, что фактические аспекты обстоятельств, окружающих действия директора или должностного лица, важны в случае обязанности по уходу, в отличие от субъективной мотивации директора или должностного лица, которая является центральным направлением уставной фидуциарной обязанности, предусмотренной статьей 122 (1) (а) CBCA. Затем они отметили, что обязанность по соблюдению осторожности будет выполнена, если директор действует "разумно и на разумно информированной основе". Они также подтвердили использование правила делового суждения в Канаде, заявив: "Суды не подходят и должны не спешить с повторным опровержением применения деловой экспертизы, они способны, на основании фактов любого дела, определить, была ли применена надлежащая степень осторожности и осмотрительности при принятии того, что, как утверждается, является разумным деловым решением".
To say that the standard is objective makes it clear that the factual aspects of the circumstances surrounding the action of the director or officer are important in the case of the s.122(1)(b) duty of care, as opposed to the subjective motivation of the director or officer, which is the central focus of the statutory fiduciary duty of s.122(1)(a) of the CBCA. They then noted that the duty of care will be satisfied where the director acts "prudently and on a reasonably informed basis." They also affirmed the use of the business judgment rule in Canada, stating, "Courts are ill suited and should be reluctant to second guess the application of business expertise they are capable, on the facts of any case, of determining whether an appropriate degree of prudence and diligence was brought to bear in reaching what is claimed to be a reasonable business decision."