Upjohn ісі және корпоративтік адвокат-клиент құпиялылығы
Upjohn Co. v. United States
Upjohn v. АҚШ ісі (1981) корпоративтік адвокат-клиент құпиясын кеңейтті. Компания қызметкерлерінің адвокатпен байланысы қорғалады, "Upjohn ескертуі" енгізілді.
Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
Upjohn Co. v. United States, 449 U. S. 383 (1981) – Жоғарғы Соттың қарары бойынша, компания (осы жағдайда Upjohn компаниясы) компания адвокаттары мен басқару құрамына кірмейтін қызметкерлер арасындағы хабарласуды қорғау үшін адвокат-клиент құпиясын пайдалана алады. Осылайша, Сот бұрын көптеген ұйымдық адвокат-клиент құпиясына қатысты мәселелерді реттеген, шектеулі бақылау тобының сынағын қабылдамады. Бақылау тобының сынағы бойынша, компанияның басқару шешімдеріне тікелей бақылауды жүзеге асырған қызметкерлер ғана корпоративтік адвокаттармен байланыстарын қорғауға құқылы болды. Бұл іс сонымен қатар жұмыс өнімдері доктринасының қолданылу аясын кеңейтті. Upjohn шешімінде ескерту рәсімі туралы нақты айтылмаған, бірақ осы іс "Upjohn ескертуі" деп аталатын рәсімнің пайда болуына әкелді, онда компания адвокаты адвокаттың жеке қызметкер емес, компанияны өкілдік ететінін түсіндіреді. Бұл қызметкердің компания адвокат-клиент құпиясынан кез келген уақытта бас тартуға және қызметкер наразы болған жағдайда да, адвокат пен қызметкер арасындағы әңгіме мазмұнын жариялауға құқылы екенін түсінуін қамтамасыз ету мақсатында жасалады. Келесі істерде Upjohn ескертуін бермеу қызметкерге компания адвокаттарымен байланыстағы құпияны талап етуге мүмкіндік берді.
Upjohn Co. v. United States, 449 U. S. 383 (1981), was a Supreme Court case in which the Court held that a company (in this case, the Upjohn company) could invoke the attorney–client privilege to protect communications made between company lawyers and non management employees. In doing so, the Court rejected the narrower control group test that had previously governed many organizational attorney–client privilege issues. Under the control group test, only employees who exercised direct control over the managerial decisions of the company were eligible to have their communications with corporate lawyers protected. The case also expanded the scope of the work product doctrine. While the Upjohn decision did not explicitly mention a warning procedure, the case gave rise to a procedure called an "Upjohn warning", in which a company's lawyer explains that the lawyer represents the company and not the individual employee with whom the lawyer is dealing. This is intended to ensure that the employee understands that the company can waive the attorney client privilege at any time and disclose the contents of the conversation between the lawyer and the employee, even if the employee objects. In subsequent cases, failure to give an Upjohn warning has led to the employee being able to claim privilege over communications with company lawyers.
Негізгі мәліметтер, іс жүргізу тәртібі және мәселелер
Сот бұл істі АҚШ-тың алтыншы округтік апелляциялық сотының апелляциялық шағымы бойынша қарады, ол Upjohn компаниясының орта буын басшылары мен компания адвокаттары арасындағы байланысқа адвокат-клиент құпиясы қолданылмайды деп шешті. Алтыншы округтік сот сондай-ақ, компанияның кейбір заңсыз іскерлік тәжірибелері салдарынан алған салық талаптарына еңбек өнімдері доктринасы қолданылмайды деп үкім шығарды. Бұл шешімге дейін корпоративтік өкілдікте адвокат-клиент құпиясы мәселесінде округтер арасында келіспеушілік болды. Басымдыққа ие болған "бақылау тобы" тестісі бойынша, адвокат пен корпорация арасындағы құпиялылық тек компанияның шешім қабылдауға уәкілетті тұлғаларымен (яғни жоғары басшыларымен) жүргізілген байланысқа ғана таралатын болды, себебі: 1) тек осы тұлғалар ғана компанияны адвокат кеңесіне сәйкес әрекет етуге итермелей алады; 2) кеңейтілген құпиялылық корпорацияларға ақпаратты жасыруды жеңілдетеді; 3) құпиялы және құпиялы емес байланыс арасындағы нақты шекара корпорациялар мен судьяларға кімге құпиялылық құқығы бар екенін анықтауға көмектеседі. Бұл көзқарас 1970 жылға дейін федералдық соттарда тұрақты түрде қолданылып келді, сол кезде АҚШ-тың жетінші округтік апелляциялық соты "материалдық мәселе" тестін қабылдады, онда қызметкерлердің компания адвокаттарымен байланысы, егер олар қызметтік міндеттеріне байланысты және жоғары лауазымды тұлғалардың тапсырмасы бойынша жасалса, құпиялылыққа ие болуы мүмкін. 1970 жылдары басқа да федералдық соттардың кейбіреулері осы көзқарасты қабылдады, ал кейбіреулері бақылау тобы тестісін сақтап қалды, ал тағы бірі екеуінің аралас нұсқасын қолданды.
The case was taken by the Court on appeal from the United States Court of Appeals for the Sixth Circuit, which had held that the attorney–client privilege did not apply to communication between Upjohn's middle management officials and the company's attorneys. The Sixth Circuit had also ruled that the work product doctrine did not apply to the tax summons the company had received as a result of some of its unlawful business practices. Prior to the decision, a circuit split existed on the issue of attorney client privilege in corporate representations. The dominant view was the "control group" test, under which privilege between an attorney and a corporation only extended to communications with decision makers (i. e. senior executives) of the company, the rationale being that (1) only those individuals could cause the company to act on the lawyer's advice; (2) an expansive privilege would make it easy for corporations to shield themselves from discovery; and (3) a bright line between privileged and non privileged communication would allow corporations and judges to easily determine who could and could not exercise privilege. This view was followed consistently by the federal courts until 1970, when the United States Court of Appeals for the Seventh Circuit adopted a "subject matter" test under which other employees' communications with company lawyers could be subject to privilege, if made in relation to their employment and at the direction of superiors. Some other federal courts adopted this view during the 1970s, with some maintaining the control group test and others adopting a hybrid of the two.
Соттың шешімі
Бір дауысты 9-0 шешімінде судья Уильям Ренквист Соттың пікірін жазды, оның нәтижесінде Алтыншы апелляциялық округінің шешімі күштен шығарылды. Жоғарғы Сот төменгі дәрежедегі қызметкерлердің хабарласуы, егер сот процесінен қорғану үшін қорғау қажет болса, адвокат-клиент құпиялығымен қорғалатынын мәлімдеді. Сондай-ақ, сот салық талаптарын қарау мәселесін қайта қарады. Бас судья Уоррен Бергер сот шешімін қолдаған, бірақ басшылықтың рұқсатымен адвокаттар жүргізген тергеу және қызметкердің қызметіне қатысты құқықтық жауаптарды немесе мәселелерді бағалау мақсатында жасалған жағдайларда, кез келген қызметкердің немесе бұрынғы қызметкердің адвокаттармен хабарласуына құпиялылық құқығын беруді қолдады. Upjohn адвокат-клиент құпиялығына қатысты маңызды істердің бірі саналады.
In a unanimous 9–0 decision, Justice William Rehnquist wrote the opinion of the Court in which it reversed the Sixth Circuit's holding. The Supreme Court held that the communications of lower ranking employees were protected by attorney–client privilege when protection was necessary to defend against litigation. The Court also reversed and remanded the tax summonses issue. Chief Justice Warren Burger wrote a concurring opinion in which he supported the Court's decision, but advocated a clear bright line that would privilege any employee or former employee's communications with attorneys, if the attorneys' inquiry was authorized by management, and was designed to assess legal responses or issues with regard to the employee's conduct. Upjohn is considered one of the leading cases on attorney–client privilege.