Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.
Мазмұны
Кіріспе
Смит Ван Горкомға қарсы 488 А.2д 858 (Del. 1985) - Делавэр Жоғарғы Сотының директордың қамқорлық міндетін талқылаған АҚШ корпоративтік заң ісі. Оны көбінесе "Транс-одақ ісі" деп атайды. Van Gorkom кейде бизнес ұйымдарына қатысты ең маңызды іс ретінде аталады, өйткені ол бизнес-өкім ережесін қолданғаннан кейін де басқарма жауапты деп табылған ерекше сценарийді көрсетеді. Бұл шешім "корпоративтік директорлар мен қызметкерлерді бұрын коммерциялық сот үкімінің ережелерімен қамтамасыз етілген қорғаныш қалпағынан айырды, оларды ереже бойынша міндеттерін бұзғаны үшін үлкен абайсыздықпен жасалған құқық бұзушылық үшін жауапты етті".
Smith v. Van Gorkom 488 A.2d 858 (Del. 1985) is a United States corporate law case of the Delaware Supreme Court, discussing a director's duty of care. It is often called the "Trans Union case". Van Gorkom is sometimes referred to as the most important case regarding business organizations because it shows a unique scenario when the board is found liable even after applying the business judgment rule. The decision "stripped corporate directors and officers of the protective cloak formerly provided by the business judgment rule, rendering them liable for the tort of gross negligence for the violation of their duties under the rule."
Фактілер
Бұл іс Джей Прицкердің бақылауында болған Мармон тобының TransUnion компаниясын сатып алуымен байланысты. TransUnion компаниясының төрағасы және бас директоры болған айыпталушы Джером Ван Горком сыртқы қаржы мамандарымен кеңеспей-ақ, 55 доллар бағасын таңдады. Ол тек компанияның қаржы директорымен кеңескен, және бұл кеңес акцияны сатып алу үшін тиімді бағаны анықтау үшін болды. Дегенмен, бұл жағдай директорлар өздерін ақылға қонымды түрде хабардар етіп, әрекет етуі керектігін еске салады. Сот істі қайта Chancery сотына қайтару туралы шешім қабылдағаннан кейін, айыпталушылар келісімге келді.
The case involved a proposed leveraged buy out merger of TransUnion by Marmon Group which was controlled by Jay Pritzker. Defendant Jerome W. Van Gorkom, who was TransUnion's chairman and CEO, chose a proposed price of $55 without consultation with outside financial experts. He only consulted with the company's CFO, and that consultation was to determine a per share price that would work for a leveraged buyout. Nevertheless, the case lives on as a reminder that directors should take reasonable actions to inform themselves before acting. After the court's decision to remand the case back to the Court of Chancery the defendants agreed to a settlement.
Сын
Корпорацияларды реттеу саласындағы жетекші ғалым Дэниел Фишель Смит пен Ван Горком туралы шешімді "корпорациялық құқық тарихындағы ең нашар шешімдердің бірі" деп сипаттады. Бұл сын-пікірлер соттың тәуелсіз директорларды компанияны нарықтық құнының шамамен 60% үстеме бағасына сату үшін миллиондаған долларлық зиянды өтеу үшін жауапты деп танығанынан туындайды. Мұндай жауапкершілік ең жақсы әлеуетті директорларды басқармада қызмет етуге қатты кедергі келтіреді және мұндай кедергі корпоративтік басқарудың нашарлауына әкеледі деп күтуге болады. Бұл шешім "Инвестициялық банктердің 1985 жылғы жеңілдеу туралы заң" деп те аталды, өйткені ол жауапкершіліктен немесе басқа да құқықтық кедергілерден құтылуға тырысатын инвестициялық банктердің кеңестерінен барлық бизнес жасады.
Daniel Fischel, a leading scholar in the regulation of corporations, described the Smith v. Van Gorkom opinion as "one of the worst decisions in the history of corporate law." This criticism stems in part from the fact that the court made independent directors potentially liable for millions of dollars in damages for selling a company for approximately a 60% premium to its market value. Such liability provides a strong disincentive for the best potential directors to serve on the board, and one would expect such a disincentive to result in worse corporate governance. The decision has also been derided as the "Investment Banker's Relief Act of 1985" because of all the business it has generated for investment bankers from boards seeking to avoid liability or other legal entanglements.