Введение
Смит против Ван Горкома 488 А.2д 858 (Del. 1985) - дело по корпоративному праву в США, рассмотренное Верховным судом штата Делавэр, в котором обсуждается обязанность директора по соблюдению осторожности. Это часто называют "делом Транс-Союза". Van Gorkom иногда называют самым важным делом в отношении бизнес-организаций, потому что он показывает уникальный сценарий, когда совет признается ответственным даже после применения правила делового суждения. Решение "обезвлекло директоров и должностных лиц корпораций от защитного плащи, ранее предусмотренного правилом делового решения, сделав их ответственными за тяжкий проступок или грубую халатность за нарушение их обязанностей в соответствии с правилом".
Факты
Дело касалось предполагаемого слияния TransUnion с Marmon Group, контролируемой Джей Притцкером. Обвиняемый Джером Ван Горком, который был председателем и генеральным директором TransUnion, выбрал предложенную цену в 55 долларов без консультации с внешними финансовыми экспертами. Он консультировался только с финансовым директором компании, и эта консультация была для определения цены на акцию, которая будет работать для заемного выкупа. Тем не менее, этот случай остается напоминанием о том, что директора должны принимать разумные меры, чтобы информировать себя перед действиями. После решения суда о передаче дела в суд Канцлерского суда подсудимые согласились на урегулирование.
Критика
Даниэль Фишель, ведущий ученый в области регулирования корпораций, описал решение по делу Смит против Ван Горкома как "одно из худших решений в истории корпоративного права". Эта критика частично связана с тем, что суд постановил, что независимые директора потенциально несут ответственность за миллионы долларов в качестве компенсации за продажу компании за примерно 60% премии к ее рыночной стоимости. Такая ответственность создает сильный сдерживающий фактор для лучших потенциальных директоров, чтобы служить в совете директоров, и можно ожидать, что такой сдерживающий фактор приведет к худшему корпоративному управлению. Решение также было высмеяно как "Закон о помощи инвестиционным банкирам 1985 года" из-за всего бизнеса, который он создал для инвестиционных банкиров из советов, стремящихся избежать ответственности или других юридических запутанностей.