Корпоративтік басқару: Механизмдер, процестер және қатынастар

Корпоративтік басқару: механизмдер, процестер, қатынастар. Cadbury есебі, OECD принциптері, Sarbanes-Oxley заңы – акционерлер құқығын қорғау.

24 мин оқу

100%

Дереккөз: Corporate governance — Wikipedia

Ағылшыншамен салыстырыңыз: абзацты басыңыз — түпнұсқа терезеде ашылады. Абзац астындағы EN түймесі оны мәтін ішінде көрсетеді.

Мазмұны

Кіріспе

Корпоративтік басқару – корпорациялардың басқарылуы мен жұмыс істеуіне арналған механизмдер, процестер және қатынастар.

Негізгі қағидалар

Қазіргі уақытта корпоративтік басқару туралы пікірталас 1990 жылдан бері жарияланған үш құжаттағы қағидаларға сілтеме жасайды: Cadbury есебі (Ұлыбритания, 1992), Корпоративтік басқару қағидалары (Экономикалық ынтымақтастық және даму ұйымы, ЭЫДҰ, 1999, 2004, 2015 және 2023 жж.), және 2002 жылғы Sarbanes–Oxley заңы (АҚШ, 2002). Cadbury және ЭЫДҰ есебі дұрыс басқаруды қамтамасыз ету үшін бизнес ұйымдарының қызмет етуі тиіс жалпы қағидаларды ұсынады. Sarbanes–Oxley заңы, көбінесе Sarbox немесе Sox деп аталады, АҚШ федералдық үкіметінің Cadbury және ЭЫДҰ есептерінде ұсынылған бірқатар қағидаларды заң жүзінде бекітуге жасаған әрекеті. Акционерлердің құқықтары мен теңдей қарау: Ұйымдар акционерлердің құқықтарын құрметтеуі және оларға осы құқықтарды пайдалануға көмектесуі керек. Олар ашық және тиімді ақпарат беру арқылы, сондай-ақ акционерлерді жалпы жиналыстарға қатысуға ынталандыру арқылы осы құқықтарды жүзеге асыруға көмектесе алады. Басқа мүдделі тараптардың мүдделері: Ұйымдар қызметкерлер, инвесторлар, кредиторлар, жеткізушілер, жергілікті қауымдастықтар, тұтынушылар және саясаткерлер сияқты акционер емес мүдделі тараптарға қатысты заңдық, шартық, әлеуметтік және нарықтық міндеттемелері бар екенін мойындауы керек. Басқарманың рөлі мен жауапкершілігі: Басқарма басшылықтың қызметін бағалау және сынау үшін жеткілікті білікке және түсінікке ие болуы керек. Сондай-ақ, оған тиісті мөлшерде тәуелсіздік пен жауапкершілік деңгейі қажет. Әділеттілік және этикалық мінез-құлық: Әділеттілік корпоративтік басшыларды және басқарма мүшелерін таңдаудағы маңызды талап болуы керек. Ұйымдар директорлар мен басшылары үшін этикалық және жауапты шешімдер қабылдауға бағытталған мінез-құлық кодексін әзірлеуі керек. Ашықтық және жариялылық: Ұйымдар басқарма мен басшылықтың рөлі мен жауапкершілігін нақтылай және оны жария етуі керек, бұл мүдделі тараптарға есеп беруді қамтамасыз етеді. Олар сондай-ақ компанияның қаржылық есептілігінің дұрыстығын тәуелсіз тексеру және сақтау үшін процедураларды енгізуі керек. Ұйымға қатысты маңызды мәселелер уақтылы және толыққанды жариялануы керек, бұл барлық инвесторлардың анық және фактілерге негізделген ақпаратқа қол жеткізуін қамтамасыз етеді.

Contemporary discussions of corporate governance tend to refer to principles raised in three documents released since 1990: The Cadbury Report (UK, 1992), the Principles of Corporate Governance (OECD, 1999, 2004, 2015 and 2023), and the Sarbanes–Oxley Act of 2002 (US, 2002). The Cadbury and Organisation for Economic Co operation and Development (OECD) reports present general principles around which businesses are expected to operate to assure proper governance. The Sarbanes–Oxley Act, informally referred to as Sarbox or Sox, is an attempt by the federal government in the United States to legislate several of the principles recommended in the Cadbury and OECD reports. Rights and equitable treatment of shareholders: Organizations should respect the rights of shareholders and help shareholders to exercise those rights. They can help shareholders exercise their rights by openly and effectively communicating information and by encouraging shareholders to participate in general meetings. Interests of other stakeholders: Organizations should recognize that they have legal, contractual, social, and market driven obligations to non shareholder stakeholders, including employees, investors, creditors, suppliers, local communities, customers, and policy makers. Role and responsibilities of the board: The board needs sufficient relevant skills and understanding to review and challenge management performance. It also needs adequate size and appropriate levels of independence and commitment. Integrity and ethical behavior: Integrity should be a fundamental requirement in choosing corporate officers and board members. Organizations should develop a code of conduct for their directors and executives that promotes ethical and responsible decision making. Disclosure and transparency: Organizations should clarify and make publicly known the roles and responsibilities of board and management to provide stakeholders with a level of accountability. They should also implement procedures to independently verify and safeguard the integrity of the company's financial reporting. Disclosure of material matters concerning the organization should be timely and balanced to ensure that all investors have access to clear, factual information.

Бас агенттің қақтығысы

Басқарушылыққа қатысты кейбір мәселелер акционерлер мен жоғары басшылар арасындағы (төпші-агент проблемалары) және акционерлер арасындағы (төпші-төпші проблемалары) мүдделердің сәйкес келмеуінен туындайтын мүдделер қақтығысының ықтималдығынан туындайды, бірақ басқа да мүдделі тараптармен қарым-қатынастар корпоративтік басқару арқылы әсер етеді және үйлестіріледі. Меншік пен басқару бөлінген ірі компанияларда топшы-агент проблемасы жоғары басшылар («агент») мен акционерлер («бастылар») арасында туындауы мүмкін. Акционерлер мен жоғары басшылардың мүдделері әртүрлі болуы мүмкін. Акционерлер әдетте өз инвестицияларынан пайда мен дивидендтер түрінде табыс көруді қалайды, ал жоғары басшылар басқа да себептерге, мысалы, басқару сыйақысы немесе байлық мүдделеріне, жұмыс жағдайлары мен жеңілдіктерге, сондай-ақ корпорация ішіндегі (мысалы, басқарушы-қызметкер қарым-қатынастары) немесе корпорация сыртындағы басқа тараптармен қарым-қатынастарға ықпалдануы мүмкін, егер бұл пайда табу үшін қажет болмаса. Өз мүддесіне қатысты мәселелер әдетте топшы-агент проблемаларына байланысты баса айтылады. Акционерлердің тұрғысынан корпоративтік басқарудың тиімділігі осы практикалардың жоғары басшылардың мүдделерін акционерлердің мүдделерімен сәйкестендіруіне және үйлестіруіне байланысты бағалануы мүмкін. Дегенмен, корпорациялар кейде климаттық белсенділік және ерікті түрде шығарындыларды азайту сияқты бастамаларды іске қосады, бұл акционерлердің басқару мақсаттарын ұтымды жеке мүдде жетелейтін идеяға қайшы келеді. Акционерлер мен жоғары басшы арасындағы ықтимал қақтығыстың мысалы акцияларды қайта сатып алу (қазына акциялары) арқылы көрінеді. Басшылар акция бағасын қолдау немесе арттыру үшін қолма-қол ақшаны қазына акцияларын сатып алуға жұмсауға мүдделі болуы мүмкін. Алайда, бұл пайдалы операцияларды сақтау немесе жақсарту үшін қол жетімді қаржы ресурстарын азайтады. Нәтижесінде басшылар қысқа мерзімді жеке пайда үшін ұзақ мерзімді пайданы құрбан ете алады. Акционерлердің бұл тұрғыдағы көзқарастары олардың жеке уақыт талғамдарына байланысты әртүрлі болуы мүмкін, бірақ мұны кеңірек корпоративтік мүдделермен (басқа мүдделі тараптардың қалаулары мен корпорацияның ұзақ мерзімді салауаттылығы) қақтығыс ретінде қарастыруға болады.

Some concerns regarding governance follows from the potential for conflicts of interests that are a consequence of the non alignment of preferences between: shareholders and upper management (principal–agent problems); and among shareholders (principal–principal problems), although also other stakeholder relations are affected and coordinated through corporate governance. In large firms where there is a separation of ownership and management, the principal–agent problem can arise between upper management (the "agent") and the shareholder(s) (the "principals"). The shareholders and upper management may have different interests. The shareholders typically desire returns on their investments through profits and dividends, while upper management may also be influenced by other motives, such as management remuneration or wealth interests, working conditions and perquisites, or relationships with other parties within (e. g., management worker relations) or outside the corporation, to the extent that these are not necessary for profits. Those pertaining to self interest are usually emphasized in relation to principal agent problems. The effectiveness of corporate governance practices from a shareholder perspective might be judged by how well those practices align and coordinate the interests of the upper management with those of the shareholders. However, corporations sometimes undertake initiatives, such as climate activism and voluntary emission reduction, that seems to contradict the idea that rational self interest drives shareholders' governance goals. An example of a possible conflict between shareholders and upper management materializes through stock repurchases (treasury stock). Executives may have incentive to divert cash surpluses to buying treasury stock to support or increase the share price. However, that reduces the financial resources available to maintain or enhance profitable operations. As a result, executives can sacrifice long term profits for short term personal gain. Shareholders may have different perspectives in this regard, depending on their own time preferences, but it can also be viewed as a conflict with broader corporate interests (including preferences of other stakeholders and the long term health of the corporation).

Негізгі конфликт (негізгі проблеманың көп түрі)

"Принцип-агент" мәселесі жоғары басшылықтың бірнеше акционерлердің мүддесі үшін әрекет етуімен күшейе түседі, бұл ірі компанияларда жиі кездеседі (қараңыз: "Көп принциптің мәселесі"). Осының салдарынан жоғары басшылықты бағыттап, бақылауда тегін пайдаланушылыққа жол беруі мүмкін, немесе керісінше, жоғары басшылықты бағыттап, бақылаудың дубликациясынан артық шығындар туындауы мүмкін. Принциптер арасында қақтығыстар туындауы мүмкін, бұл жоғары басшылықтың тәуелсіздігін арттырады. Жоғары басшылықты бірнеше акционерлердің басқару мәселесін шешу үшін корпоративтік басқару ғалымдары басқару үшін бір немесе бірнеше акционерді тағайындаудың тікелей шешімі ақпараттық асимметрия тудыруы салдарынан проблемаларға әкелуі мүмкін екенін анықтады. Басқаруды бірнеше акционерлермен ұйымдастыру үшін акционерлердің отырыстары қажет, және бұл медианалық сайлаушы теоремасына сәйкес көп принциптің мәселесін шешу болып табылады: акционерлердің отырыстары билікті барлық акционерлердің медианалық мүддесін шамамен ұстайтын тұлғаға жүктеуге мүмкіндік береді, осылайша басқару барлық акционерлердің жиынтық мүддесін тиімді көрсетеді. Бұл экономикалық талдауға бағытталған зерттеулерге әкелді.

Модельдер

Корпоративтік басқарудың әртүрлі үлгілері, олар қандай капитализм түріне енгізілгеніне байланысты өзгешеленеді. Англо-американдық "үлгі" акционерлердің мүдделеріне баса назар аударады. Континенталдық Еуропа және Жапониямен байланысты үйлестірілген немесе көп мүдделі модель жұмыскерлердің, менеджерлердің, жеткізушілердің, тұтынушылардың және қоғамның мүдделерін де ескереді. Сонымен қатар, корпоративтік басқарудың нарыққа және желіге бағытталған үлгілері арасында да айырмашылық бар.

Еуропалық континент (екі деңгейлі жүйе)

Кейбір континенталды Еуропа елдері, оның ішінде Германия, Австрия және Нидерланды, корпоративтік басқаруды жақсарту мақсатында екі деңгейлі директорлар кеңесін міндетті етеді. Екі деңгейлі кеңесте компания басшыларынан құралған атқарушы кеңес, көбінесе күнделікті операцияларды басқарады, ал акционерлер мен қызметкерлерді өкілдік ететін атқарушы емес директорлардан тұратын қадағалау кеңесі атқарушы кеңес мүшелерін тағайындайды және қызметтен босатады, олардың еңбекақысын белгілейді және маңызды бизнес шешімдерін қарастырады. Германия, әсіресе, 1976 жылғы Германияның «Қосымша басқару туралы» заңына негізделген, қызметкерлерге акционерлік үлеске тиесілі орыннан бөлек, мүдделі тараптар ретінде кеңесте орын берумен белгілі бірлескен басқару тәжірибесімен танымал.

АҚШ, Ұлыбритания

"Англо-американдық корпоративтік басқару моделі" акционерлердің мүдделерін басымдыққа қояды. Ол, әдетте акционерлер сайлайтын атқарушы емес директорлардың басымдығымен құрылған, бір деңгейлі директорлар кеңесіне сүйенеді. Осы себепті, бұл жүйе "бірлік жүйесі" деп те аталады. Бұл жүйеде көптеген директорлар кеңесіне компанияның басшылары да кіреді (олар кеңестің экс-официо мүшелері болып табылады). Атқарушы емес директорлардың саны атқарушы директорлардан көп болуы және аудит және сыйақы комитеттері сияқты маңызды лауазымдарды иеленуі күтіледі. Ұлыбританияда бас директор, әдетте директорлар кеңесінің төрағасы болып тағайындалмайды, ал АҚШ-та корпоративтік басқаруға тигізетін әсеріне қарамастан, екі қызметті бірге атқару қалыпты жағдайға айналды. Дегенмен, екі қызметті біріктіретін АҚШ компанияларының саны азайып келеді. АҚШ-та корпорациялар тікелей штат заңдарымен реттеледі, ал корпорациялардағы бағалы қағаздардың (акциялар қоса алғанда) ұсынылуы және саудасы федералды заңнамамен реттеледі. АҚШ-тың көптеген штаттары Ұлгілік Бизнес Корпорация Заңын қабылдады, бірақ акциялары биржада саудаланатын корпорациялар үшін басым заң – Делавэр штатының Жалпы Корпорация Заңы болып табылады, ол көптеген акциялары биржада саудаланатын корпорациялар үшін тіркелу орны болып қала береді. Корпорацияларға қатысты жеке ережелер корпоративтік жарғыға және, аз дәрежеде, корпоративтік ережелерге негізделген. Америкалық жүйе капиталды тиімді бөлуге акционерлік демократияның мүмкіндіктеріне сенімді болуға ұзақ уақыттан бері негізделген.

Негізгі орталықтық

Австралиялық компания директорлары институты жариялаған "Кеңестерге кәсіпкерлікке бейімділік қажет пе?" деген мақаласында, бұзылыстарды тиімді басқару үшін директорлар кеңесінде негізін қалаушыға бағытталған тәсілдің қажеттігі талқыланды.

Реттеу

Корпорациялар белгілі бір юрисдикцияның заңдары мен ережелерімен заңды тұлғалар ретінде құрылады. Бұл елдер арасында көптеген жағынан әр түрлі болуы мүмкін, бірақ корпорацияның заңды тұлға мәртебесі барлық юрисдикцияларда негізгі болып табылады және заңмен беріледі. Бұл субъектіге нақты тұлғаға сілтеме жасамай, өз құқығында мүлікті ұстауға мүмкіндік береді. Бұл сонымен қатар қазіргі заманғы корпорацияны сипаттайтын мәңгілік өмір сүруді қамтамасыз етеді. Корпоративтік өмір сүрудің заңмен берілгені жалпы мақсаттағы заңнамадан (бұл жалпы жағдай) немесе белгілі бір корпорацияны құру туралы жарғыдан туындауы мүмкін. Қазір көптеген юрисдикцияларда бизнес корпорацияларды құру үшін корпорацияларды тіркеуді жеңілдететін мемлекеттік заңнама қажет. Бұл заңнама көбінесе Компаниялар туралы заң немесе Корпорациялар туралы заң немесе осыған ұқсас нысанда болады. Елдерге тән реттеуші құралдар төменде қысқаша келтірілген. Көптеген юрисдикцияларда, әсіресе 2001-2002 жылдардағы ірі корпоративтік жанжалдардан кейін, олардың көпшілігі есептік алаяқтыққа қатысты болғандықтан, сондай-ақ 2008 жылғы қаржы дағдарысынан кейін, ашықтық пен есеп беруді қамтамасыз ету бойынша ашық саудадағы корпоративтік басқару практикасына назар аударды. Мысалы, АҚШ-та бұл Enron және MCI Inc. (бұрынғы WorldCom) айналасындағы жанжалдарды қамтыды. Олардың құлауы 2002 жылы Sarbanes-Oxley Act-тің қабылдануына әкелді, бұл АҚШ-тың корпоративтік басқаруды жақсартуға бағытталған федералды заңы. Австралиядағы ұқсас сәтсіздіктер (HIH, One.Tel) 2004 жылы қабылданған CLERP 9 реформасымен байланысты, ол да корпоративтік басқаруды жақсартуға бағытталған. Басқа елдердегі ұқсас корпоративтік құлдыраулар реттеушілердің қызығушылығын арттырды (мысалы, Италиядағы Parmalat). Қосымша қараңыз.

Заңнамадан өзге, корпорацияны тіркеуді жеңілдететін, көптеген юрисдикцияларда корпоративтік басқаруға әсер ететін маңызды реттеуші құралдар бар. Бұл қор немесе бағалы қағаздар нарықтарының жұмыс істеуіне қатысты заңдарды қамтиды (сондай-ақ Қауіпсіздік (қаржы), тұтынушылар және бәсекелестік (монополияға қарсы) заңдарын, еңбек немесе жұмыспен қамту заңдарын және қоршаған ортаны қорғау заңдарын қараңыз, олар сондай-ақ ақпарат беру талаптарын қамтуы мүмкін). Тиісті юрисдикцияның заңдарымен қатар, кейбір елдерде корпорациялар жалпы құқыққа да бағынады. Көптеген юрисдикцияларда корпорациялардың корпоративтік конституциясының қандай да бір түрі бар, ол корпорацияны басқаратын және оның шешім қабылдаушыларын уәкілеттендіретін немесе шектейтін жеке ережелерді ұсынады. Бұл конституция әр түрлі терминдермен анықталады; ағылшын тілді юрисдикцияларда ол кейде корпоративтік жарғы немесе қауымдастық жарғысы деп аталады (олар қауымдастық туралы меморандуммен бірге жүреді).

Бастапқы заңнама

Канадада корпорацияны федералдық немесе провинциялық заңнама бойынша тіркеуге болады. Канадa корпоративтік құқығын қараңыз.

Бастапқы заңнама

Голландиялық корпоративтік құқық ondernemingsrecht-те және, әсіресе, жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер үшін vennootschapsrecht-те бекітілген.

Корпоративтік басқару кодексі 2016-2022

Сонымен қатар, Нидерланды 2016 жылы Корпоративтік басқару кодексін қабылдады, ол содан бері екі рет жаңартылды. Соңғы нұсқасында (2022) компанияның атқарушы органы компанияның жалғастығына және оның тұрақты, ұзақ мерзімді құндылық құруына жауапты деп есептеледі. Атқарушы орган корпоративтік әрекеттердің адамдар мен планетаға тигізетін әсерін қарастырады және корпоративтік мүдделі тараптарға тигізетін салдарларын ескереді. Нидерландтың екі деңгейлі жүйесінде қадағалау кеңесі осы мәселе бойынша атқарушы органның қызметін бақылап, қадағалайды.

2010 жылғы " Пара алу туралы заң "

Ұлыбритания 2010 жылы Сыбайлас жемқорлыққа қарсы заңды қабылдады. Бұл заң мемлекеттік немесе жеке тұлғаларды пара беруді, сондай-ақ жеңілдету төлемдерін жасауды (яғни, мемлекеттік қызметкерге оның міндеттерін орындауды жеделдету үшін төлем жасауды) қылмыс деп жариялады. Заң сонымен қатар корпорациялардан сыбайлас жемқорлықтың алдын алу үшін бақылау жүйесін құруды талап етеді.

Бастапқы заңнама

АҚШ-та корпорация құру штаттық заңнамамен реттеледі, бірақ маңызды федералдық актілер де бар. Атап айтқанда, 1933 жылғы Қағаздар туралы заңға, 1934 жылғы Қағаздар биржасы туралы заңға және Бірыңғай Қағаздар туралы заңға назар аударыңыз.

Сарбенс-Оксли заңы

2002 жылғы Сарбенс-Оксли заңы (SOX) инвесторларға миллиардтаған долларлық шығын келтірген бірқатар резонансты корпоративтік даулардан кейін қабылданды. Ол АҚШ-тағы корпоративтік басқаруға қатысты талаптарды белгіледі және көптеген елдерде осыған ұқсас заңдар қабылдануына ықпал етті. SOX көптеген басқа да қағидаларды қамтиды, бірақ корпоративтік басқару тәжірибесіне маңызды бірнеше өзгеріс енгізді: Аудиторлық қызметті реттеу үшін Қоғамдық компаниялардың есеп беруді қадағалау кеңесі (PCAOB) құрылды, бұл кеңес заң күшіне енгенге дейін өзін-өзі реттеген. Аудиторлар корпорациялардың қаржылық есептерін тексеріп, олардың дұрыстығы туралы пікір білдіреді. Бас атқарушы директор (CEO) және бас қаржы директоры (CFO) қаржылық есептемелерге жауапкершілік береді. Заңға дейін CEO-лар сотта өздерін қорғау мақсатында аталған ақпаратты қарастырмағанын мәлімдеген. Директорлар кеңесінің аудиторлық комитеттері тәуелсіз мүшелерден тұрады және кем дегенде біреуінің қаржылық сарапшы екенін, немесе аудиторлық комитетте мұндай сарапшының болмауының себептерін ашып көрсетеді. Сыртқы аудиторлық фирмалар белгілі бір консалтингтік қызметтерді ұсына алмайды және жетекші серіктесін әр 5 жыл сайын ауыстыруға міндетті. Бұған қоса, егер жоғары лауазымды басқарушылардың бірі өткен жылы аудиторлық фирмада жұмыс істеген болса, онда аудиторлық фирма аталған компанияны тексеруге құқылы емес. Заң күшіне енгенге дейін қаржылық есептемелердің дұрыстығы мен сенімділігі туралы тәуелсіз пікір беру мен сол фирманың табысты консалтингтік қызметтер көрсетуі арасында нақты немесе көрінетін мүдделер қақтығысы туындады.

Шетелдік сыбайлас жемқорлық туралы заң

АҚШ 1977 жылы «Шетелдік сыбайлас жемқорлыққа қарсы шаралар туралы заңды» (FCPA) қабылдады, содан кейін оған өзгерістер енгізілді. Бұл заң мемлекеттік қызметкерлерге пара беруді қылмыс деп жариялады және корпорацияларға тиісті есептік бақылауды сақтауды міндеттеді. Оны АҚШ Әділет министрлігі және Бағалы қағаздар және биржалар комиссиясы (SEC) іске асырады. Пара беруде айыпталған корпорациялар мен жетекшілерге айыппұлдар мен қылмыстық жазалар салынды.

Кодекстер мен нұсқаулар

Корпоративтік басқару қағидаттары мен кодекстері әртүрлі елдерде әзірленді және қор биржалары, корпорациялар, институционалдық инвесторлар немесе директорлар мен менеджерлердің қауымдастықтары (институттары) үкіметтер мен халықаралық ұйымдардың қолдауымен жарияланды. Әдетте, осы басқару ұсынымдарын сақтау заңмен міндетті емес, алайда қор биржасына тіркелу талаптарымен байланысты кодекстер мәжбүрлеу шарасы ретінде әсер етуі мүмкін.

Қор биржасына енгізу стандарттары

Нью-Йорк қор биржасында (NYSE) және басқа қор биржаларында тіркелген компаниялар белгілі бір басқару стандарттарына сәйкес болуы тиіс. Мысалы, NYSE Listed Company Manual көптеген басқа элементтермен қатар: тәуелсіз директорларды талап етеді: "Тіркелген компанияларда тәуелсіз директорлардың көпшілігі болуы керек. Тиімді директорлар кеңесі өз міндеттерін орындау кезінде тәуелсіз шешім қабылдайды. Тәуелсіз директорлардың көпшілігін талап ету кеңестегі қадағалаудың сапасын арттырады және зиянды мүдделер қақтығыстарының мүмкіндігін азайтады" (Бөлім 303А.01). Тәуелсіз директор басқару құрамына кірмейді және компаниямен "материалдық қаржылық қатынасы" жоқ. Басқаруға қатысты емес директорлардың кеңесінің отырыстары: "Басқаруға қатысты емес директорларға басқаруды тиімдірек бақылауға мүмкіндік беру үшін, әрбір тіркелген компанияның басқаруға қатысты емес директорлары жүйелі түрде жоспарланған жеке отырыстарда басқарусыз кездесуі тиіс" (Бөлім 303А.03).

Директорлар кеңесі өз мүшелерін белгілі бір жарғыларға сәйкес нақты жауапкершіліктері бар комитеттерге ұйымдастырады. "Тіркелген компанияларда тәуелсіз директорлардан толық құралған тағайындау/корпоративтік басқару комитеті болуы тиіс". Бұл комитет директорлар кеңесінің жаңа мүшелерін тағайындау үшін жауапты. Сонымен қатар, сыбайлас ақы төлеу және аудит комитеттері де белгіленеді, соңғысы әр түрлі тізімдеу стандарттарына, сондай-ақ сыртқы регламенттерге бағынады.

Басқа да нұсқаулар

Инвесторлар жетекшілік ететін Халықаралық корпоративтік басқару желісі (ICGN) 1995 жылы әлемдегі ең ірі он зейнетақы қорына байланысты жеке тұлғалар құрды. Мақсаты – жаһандық корпоративтік басқару стандарттарын ілгерілету. Желіге 77 триллион АҚШ долларын басқаратын инвесторлар басшылық етеді және мүшелері елу түрлі елде орналасқан. ICGN акционерлердің құқықтарынан бастап бизнес этикасына дейінгі жаһандық нұсқаулар жиынтығын әзірледі. Дүниежүзілік тұрақты даму жөніндегі іскерлік кеңес (WBCSD) корпоративтік басқару, әсіресе есеп беру және есептілік саласында жұмыс істеді. 2009 жылы Халықаралық қаржы корпорациясы мен БҰҰ-ның Глобалды келісім-шарты «Корпоративтік басқару: корпоративтік азаматтық пен тұрақты бизнестің негізі» атты есеп жариялады, онда компанияның экологиялық, әлеуметтік және басқару жауапкершілігі оның қаржылық көрсеткіштерімен және ұзақ мерзімді тұрақтылығымен байланыстырылды. Көптеген кодекстер негізінен ерікті болып табылады. АҚШ-та 2005 жылғы Disney шешімінен кейін туындаған мәселе – компаниялардың басқару жауапкершілігін басқару деңгейі; яғни, олар тек заң талаптарын орындауға тырыса ма, әлде басқару бойынша ең жақсы тәжірибелерге жететін нұсқауларды жасауы керек пе? Мысалы, директорлар қауымдастығы, корпоративтік менеджерлер және жеке компаниялар шығарған нұсқаулар толығымен ерікті болып табылады, бірақ бұл құжаттар басқа компанияларды ұқсас тәжірибелерді қабылдауға ынталандырып, кең ауқымды әсер етуі мүмкін. 2021 жылы жақсы басқаруға қатысты алғашқы халықаралық стандарт – ISO 37000 жарияланды. Бұл нұсқаулық барлық ұйымдардың негізінде тұратын мақсатқа, яғни өмір сүрудің мағыналы себебіне баса назар аударады. Құндылықтар мақсатты және оған жету жолын анықтайды.

Америка Құрама Штаттары

Роберт Э. Райт «Corporation Nation» (2014) еңбегінде АҚШ-тың алғашқы корпорацияларының басқаруы, оның ішінде 1861–1865 жылдардағы Азамат соғысына дейін 20 000-нан астам корпорация болған, XIX ғасырдың соңы мен XX ғасырдың басындағы корпорацияларға қарағанда артықшылықты болды, себебі алғашқы корпорациялар өздерін «республикалар» сияқты басқарды, алдамшылыққа қарсы және басқарушылардың немесе ірі акционерлердің билікті узурпациялауына қарсы көптеген «тексерулер мен тепе-теңдіктермен» қамтамасыз етілді. («Қарақшы барон» термині АҚШ-тың алтын ғасырында – XIX ғасырдың соңында корпоративтік тұлғалармен тығыз байланысты болды.) 1929 жылғы Уолл-стрит құлауынан кейін Адольф Август Берл, Эдвин Додд және Гардинер С. Мейнс сияқты заң ғалымдары заманауи корпорацияның қоғамдағы өзгеретін рөлі туралы ойларға берілді. Чикаго экономика мектебінен Рональд Коуз фирмалардың не үшін құрылатынын және олардың қалай әрекет ететінін түсіну үшін транзакциялық шығындар ұғымын енгізді. Екінші дүниежүзілік соғыстан кейін (1939–1945 жж.) көпұлтты корпорациялардың пайда болуымен АҚШ-тың экономикалық кеңеюі басқарушылық класты қалыптастырды. Гарвард бизнес мектебінің бірнеше профессорлары осы жаңа класты зерттеп, жазды: Майлз Мейс (кәсіпкерлік), Альфред Д. Чандлер (бизнес тарихы), Джей Лорш (ұйымдық мінез-құлық) және Элизабет МакИвер (ұйымдық мінез-құлық). Лорш пен МакИвердің пікірінше, «көптеген ірі корпорациялар өз директорлар кеңесінің жеткілікті есеп беруі немесе бақылауынсыз бизнес істерін басып алады». 1980-ші жылдары Юджин Фама мен Майкл Дженсен корпоративтік басқаруды түсінудің бір жолы ретінде «негізгі агент» мәселесін қалыптастырды: фирма – келісімдер тізбегі ретінде қарастырылады. 1977–1997 жылдар аралығында АҚШ-та корпоративтік директорлардың міндеттері корпорацияға және оның акционерлеріне адалдық міндетінің дәстүрлі заңдық жауапкершілігінен асып түсті. 1990 жылдардың бірінші жартысында АҚШ-тағы корпоративтік басқару мәселесі басқармалардың (мысалы, IBM, Kodak және Honeywell) бас директорларды қызметтен босатуына байланысты көп назар аударды. Калифорния мемлекеттік зейнеткерлер жүйесі (CalPERS) бұрын сирек кездесетін институционалдық акционерлік белсенділіктің толқынына жетекшілік етті, бұл корпоративтік құндылықтың енді дәстүрлі түрде тығыз қарым-қатынаста болған бас директор мен директорлар кеңесінің (мысалы, акциялар опцияларын шектеусіз беру арқылы, көбінесе кейіннен түзету арқылы) жойылмауын қамтамасыз ету мақсатында жасалды. 2000 жылдардың басында Enron және Worldcom компанияларының ірі банкроттықтары (және қылмыстық құқық бұзушылықтары), сондай-ақ аз корпоративтік жанжалдар (мысалы, Adelphia Communications, AOL, Arthur Andersen, Global Crossing және Tyco) корпоративтік басқаруға саяси қызығушылықтың артуына себеп болды. Бұл 2002 жылғы Сарбенс-Оксли заңының қабылдануында көрінді. Ұйымдардың корпоративтік басқаруына қызығушылықтың жалғасуына 2008–2009 жылдардағы қаржылық дағдарыс және бас директорлардың жалақы деңгейі де ықпал етті. Кейбір корпорациялар анонимділік сияқты құпия сақтайтын қызметкерлерді қорғауды құру арқылы өздерінің этикалық беделін жақсартуға тырысты. Бұл негіздемеге, компанияға және салаға қарай айтарлықтай өзгереді.

Robert E. Wright argued in Corporation Nation (2014) that the governance of early U. S. corporations, of which over 20,000 existed by the Civil War of 1861–1865, was superior to that of corporations in the late 19th and early 20th centuries because early corporations governed themselves like "republics", replete with numerous "checks and balances" against fraud and against usurpation of power by managers or by large shareholders. (The term "robber baron" became particularly associated with US corporate figures in the Gilded Age—the late 19th century.) In the immediate aftermath of the Wall Street Crash of 1929 legal scholars such as Adolf Augustus Berle, Edwin Dodd, and Gardiner C. Means pondered on the changing role of the modern corporation in society. From the Chicago school of economics, Ronald Coase introduced the notion of transaction costs into the understanding of why firms are founded and how they continue to behave. US economic expansion through the emergence of multinational corporations after World War II (1939–1945) saw the establishment of the managerial class. Several Harvard Business School management professors studied and wrote about the new class: Myles Mace (entrepreneurship), Alfred D. Chandler, Jr. (business history), Jay Lorsch (organizational behavior) and Elizabeth MacIver (organizational behavior). According to Lorsch and MacIver "many large corporations have dominant control over business affairs without sufficient accountability or monitoring by their board of directors". In the 1980s, Eugene Fama and Michael Jensen established the principal–agent problem as a way of understanding corporate governance: the firm is seen as a series of contracts. In the period from 1977 to 1997, corporate directors' duties in the U. S. expanded beyond their traditional legal responsibility of duty of loyalty to the corporation and to its shareholders. In the first half of the 1990s, the issue of corporate governance in the U. S. received considerable press attention due to a spate of CEO dismissals (for example, at IBM, Kodak, and Honeywell) by their boards. The California Public Employees' Retirement System (CalPERS) led a wave of institutional shareholder activism (something only very rarely seen before), as a way of ensuring that corporate value would not be destroyed by the now traditionally cozy relationships between the CEO and the board of directors (for example, by the unrestrained issuance of stock options, not infrequently back dated). In the early 2000s, the massive bankruptcies (and criminal malfeasance) of Enron and Worldcom, as well as lesser corporate scandals (such as those involving Adelphia Communications, AOL, Arthur Andersen, Global Crossing, and Tyco) led to increased political interest in corporate governance. This was reflected in the passage of the Sarbanes–Oxley Act of 2002. Other triggers for continued interest in the corporate governance of organizations included the financial crisis of 2008/9 and the level of CEO pay. Some corporations have tried to burnish their ethical image by creating whistle blower protections, such as anonymity. This varies significantly by justification, company and sector.

Шығыс Азия

1997 жылы Шығыс Азия қаржы дағдарысы Тайланд, Индонезия, Оңтүстік Корея, Малайзия және Филиппин экономикаларына мүліктік активтер құлдырағаннан кейін шетел капиталының кетуі арқылы ауыр соққы берді. Бұл елдердегі корпоративтік басқару тетіктерінің жетіспеуі олардың экономикаларындағы институттардың нашарлығын аңғартты.

Сауд Арабиясы

2006 жылдың қараша айында Сауд Арабиясының Капитал нарығы басқармасы (CMA) араб тілінде корпоративтік басқару кодексін жариялады. Сауд Арабиясы Корольдігі өмірге қабілетті және мәдени ерекшеліктерге сай басқару механизмдерін енгізуде айтарлықтай прогресс жасады (Al Hussain & Johnson, 2009). Ал Хюссейн, А. және Джонсон, Р. (2009) активтерге шаққандағы табыс көрсеткішін пайдаланғанда, корпоративтік басқару құрылымының тиімділігі мен Сауд Арабиясы банктерінің көрсеткіштері арасындағы байланыстың мықты екенін анықтады, бірақ бір ерекшелік болды – мемлекеттік және жергілікті меншік иелерінің үлесі маңызды емес. Дегенмен, табыстың деңгейін көрсеткіш ретінде пайдаланғанда, корпоративтік басқару құрылымының тиімділігі мен банк көрсеткіштері арасындағы байланыс әлсіз оңтайлы болып шықты.

Қатысушы тараптар

Корпоративтік басқаруға қатысатын негізгі тараптар директорлар кеңесі, басқару және акционерлер болып табылады. Кредиторлар, аудиторлар, клиенттер, жеткізушілер, мемлекеттік органдар және жалпы қоғам сияқты сыртқы мүдделі тараптар да әсер етеді. Корпорацияға қатысты агенттік теориясы бойынша, акционер шешім қабылдау құқығынан (басқарудан) бас тартып, басқарушыға акционерлердің (ортақ) мүддесі үшін әрекет етуді сеніп тапсырады. Осы екі – инвесторлар мен басқарушылар арасындағы айырмашылықтың нәтижесінде корпоративтік басқару механизмдері басқарушылардың стимулдарын акционерлердің стимулдарымен үйлестіруге бағытталған бақылау жүйесін қамтиды. Бақылаушы акционер үшін агенттік мәселелеріне (қауіп-қатерге) қатысты алаңдаушылықтар әдетте төмен болады. Жеке коммерциялық корпорацияларда акционерлер өздерінің мүдделерін білдіретін директорлар кеңесін сайлайды. Коммерциялық емес ұйымдарда мүдделі тараптар кеңес мүшелерін ұсынуға немесе таңдауға қатыса алады, бірақ көбінесе кеңес өзі "өзін-өзі жалғастыратын" кеңес ретінде кімнің кеңесте қызмет ететінін шешеді. Басқарманың ұйымға көрсеткен басшылығының деңгейі әртүрлі; іс жүзінде ірі ұйымдарда атқарушы басқару, әсіресе бас директор, басқарманың бақылауымен және бекітуімен маңызды бастамаларды іске асырады.

Ұлыбритания

Ұлыбританияда "2008–2012 жылдардағы үлкен рецессиядан кейін кеңінен тараған әлеуметтік наразылық" барлық мүдделі тараптарға, оның ішінде зейнетақы қорларының басқарма мүшелеріне және инвестициялық менеджерлерге әсер етті. Осы себепті Ұлыбританияның көптеген ірі зейнетақы қорлары өз активтерін белсенді түрде басқарып, корпоративтік кеңестермен байланысқа түсіп, қажет деп санаған жағдайларда өз пікірін білдіреді. Меншік көбінесе ақша ағыны құқықтарына иелік ету ретінде анықталады, ал бақылау – бақылау құқықтарына немесе дауыс беру құқықтарына иелік етуді білдіреді. Бұл, ішінара, ірі компаниялардағы қызметкерлер мен акционерлер арасындағы айырмашылыққа байланысты: қызметкерлер өздері жұмыс істейтін корпоративтік ұйымның бір бөлігі болса, акционерлер, кредиторлар және инвесторлар мүдделі ұйымнан тыс әрекет етеді.

Отбасылық бақылау

Отбасылық мүдделер кейбір корпорациялардың меншік және басқару құрылымдарында басымдыққа ие, және отбасылық бақылаудағы корпорациялардың қадағалауы институционалдық инвесторлармен "басқарылатын" корпорациялардан (немесе басқарумен басқарылатын әртүрлі үлестік меншікпен) жоғары деп саналады. 2003 жылғы Business Week журналындағы зерттеуде: "Атақты бас директорды ұмытыңыз. Six Sigma және соңғы технологиялық трендтен тысқарысын қараңыз. Компанияның ең үлкен стратегиялық артықшылығы – туғандық байланыс екені белгілі болды". Financial Times басылымы 2007 жылғы Credit Suisse зерттеуіне сілтеме жасап, "Еуропалық компаниялар, құрылтайшы отбасы немесе басшы компания капиталының 10 пайызынан астамын ұстап тұрғанда, салалық әріптестерінен жақсы нәтижелер көрсеткенін" хабарлады. 1996 жылдан бері бұл артықшылық жылына 8%-ды құрады. АҚШ-тың Додд-Фрэнк Уолл-стрит реформасы және тұтынушыларды қорғау заңы SEC-ке осы мәселе бойынша шешім қабылдауға рұқсат берді, бірақ бұл ереже сотта күшін жойды. Ішкі қадағалау, мысалы, жеке меншік компанияларда немесе бизнес-топқа жататын компанияларда бір немесе бірнеше ірі акционерлер арқылы жүзеге асырылуы мүмкін. Сонымен қатар, әртүрлі директорлар кеңестері ішкі қадағалауды қамтамасыз етеді. Басқарушылардың мінез-құлқына сыртқы қадағалау, тәуелсіз үшінші тарап (мысалы, сыртқы аудитор) басшылықтың инвесторларға ұсынған ақпаратының дұрыстығын растаған кезде жүзеге асырылады. Акцияларды талдаушылар мен қарызкорлар да осындай сыртқы қадағалауды жүргізе алады. Идеалды қадағалау және бақылау жүйесі мотивация мен мүмкіндіктерді реттеуі керек, сонымен қатар корпоративтік мақсаттар мен міндеттерге сәйкес ынтымасымдылықты қамтамасыз етуі керек. Ынталандырулардың тым күшті болмауына көңіл бөлу қажет, себебі бұл кейбір адамдарды этикалық мінез-құлық шегінен шығуға итермелеуі мүмкін, мысалы, компанияның акцияларының бағасын көтеру үшін кіріс және пайда көрсеткіштерін манипуляциялау арқылы. Әртүрлі компаниялар үшін әртүрлі директорлар кеңесі құрылымдары тиімді. Сонымен қатар, директорлар кеңесінің компания басшыларын қадағалау қабілеті оның ақпаратқа қол жеткізуіне байланысты. Басқарушы директорлар шешім қабылдау процесін жақсы біледі, сондықтан жоғары басшылықты қаржылық нәтижелерге әкелетін шешімдерінің сапасы негізінде алдын ала бағалайды. Осылайша, басқарушы директорлар қаржылық критерийлерден тысқары да мәселелерді қарастырады деуге болады. Ішкі бақылау процедуралары және ішкі аудиторлар: Ішкі бақылау процедуралары – ұйымның директорлар кеңесі, аудиторлық комитеті, басшылығы және басқа да қызметкерлері жүзеге асыратын, ұйымның сенімді қаржылық есептілікке, операциялық тиімділікке және заңдар мен ережелерге сәйкестікке байланысты мақсаттарына жетуіне жеткілікті кепілдік беру үшін қабылданатын саясаттар. Ішкі аудиторлар – ұйымның ішкі бақылау процедураларының жобалануын және іске асырылуын, сондай-ақ қаржылық есептіліктің сенімділігін тексеріп отыратын ұйым құрамындағы қызметкерлер. Билік тепе-теңдігі: Биліктің ең қарапайым тепе-теңдігі кең таралған; президент пен казнашы әртүрлі адамдар болуы керек. Билікті бөлудің бұл қағидасы компанияларда одан әрі дамытылады, онда жеке бөлімшелер бір-бірінің әрекеттерін тексеріп, тепе-теңдікке келтіреді. Бір топ компанияның әкімшілік өзгерістерін ұсына алады, екінші топ оларды қарастырып, вето қоюға құқылы, ал үшінші топ үш топтан тыс адамдардың (клиенттер, акционерлер, қызметкерлер) мүдделерінің қамтамасыз етіліп жатқанын тексереді. Сыйақы: Нәтижеге негізделген сыйақы жалақының белгілі бір бөлігін жеке нәтижелерге байланыстырады. Бұл ақшалай немесе ақшалай емес төлемдер түрінде болуы мүмкін, мысалы, акциялар мен опциялар, зейнетақы немесе басқа да жеңілдіктер. Алайда, мұндай ынтымасымдылық схемалары реактивті болып табылады, себебі олар қателіктерді немесе пайда табуға бағытталған мінез-құлықты болдырмау үшін ешқандай механизмді қамтамасыз етпейді және көзқарасы шектеулі мінез-құлықты тудыруы мүмкін. Ірі акционерлер және/немесе банктер мен басқа да ірі кредиторлар тарапынан қадағалау: Компанияға үлкен инвестиция салғандықтан, бұл мүдделі тараптар басқаруды қадағалауға ынталандырылады және тиісті деңгейде бақылау мен билікке ие. АҚШ-тағы ашық саудадағы корпорацияларда директорлар кеңесін көбінесе президент/бас директор таңдайды, ал президент/бас директор көбінесе өзі үшін директорлар кеңесі төрағасы лауазымын алады (бұл институционалдық меншік иелеріне оны "жұмыстан шығаруды" қиындатады). Бас директордың бірқатар директорлар кеңесінің төрағасы болуы үлкен американдық корпорацияларда жиі кездесетін жағдай. Бұл практика АҚШ-та кең таралған болса да, басқа елдерде сирек кездеседі. Ұлыбританиядағы үздік практика кодекстері осыған қарсы ұсынымдар жасап келеді.

Family interests dominate ownership and control structures of some corporations, and it has been suggested that the oversight of family controlled corporations are superior to corporations "controlled" by institutional investors (or with such diverse share ownership that they are controlled by management). A 2003 Business Week study said: "Forget the celebrity CEO. Look beyond Six Sigma and the latest technology fad. One of the biggest strategic advantages a company can have, it turns out, is blood lines." A 2007 study by Credit Suisse found that European companies in which "the founding family or manager retains a stake of more than 10 per cent of the company’s capital enjoyed a superior performance over their respective sectoral peers", reported Financial Times. Since 1996, this superior performance amounted to 8% per year. and the United States Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act specifically allowed the SEC to rule on this issue, however, the rule was struck down in court. Internal monitoring can be done, for example, by one (or a few) large shareholder(s) in the case of privately held companies or a firm belonging to a business group. Furthermore, the various board mechanisms provide for internal monitoring. External monitoring of managers' behavior occurs when an independent third party (e. g. the external auditor) attests the accuracy of information provided by management to investors. Stock analysts and debt holders may also conduct such external monitoring. An ideal monitoring and control system should regulate both motivation and ability, while providing incentive alignment toward corporate goals and objectives. Care should be taken that incentives are not so strong that some individuals are tempted to cross lines of ethical behavior, for example by manipulating revenue and profit figures to drive the share price of the company up. Different board structures are optimal for different firms. Moreover, the ability of the board to monitor the firm's executives is a function of its access to information. Executive directors possess superior knowledge of the decision making process and therefore evaluate top management on the basis of the quality of its decisions that lead to financial performance outcomes, ex ante. It could be argued, therefore, that executive directors look beyond the financial criteria. Internal control procedures and internal auditors: Internal control procedures are policies implemented by an entity's board of directors, audit committee, management, and other personnel to provide reasonable assurance of the entity achieving its objectives related to reliable financial reporting, operating efficiency, and compliance with laws and regulations. Internal auditors are personnel within an organization who test the design and implementation of the entity's internal control procedures and the reliability of its financial reporting. Balance of power: The simplest balance of power is very common; require that the president be a different person from the treasurer. This application of separation of power is further developed in companies where separate divisions check and balance each other's actions. One group may propose company wide administrative changes, another group review and can veto the changes, and a third group check that the interests of people (customers, shareholders, employees) outside the three groups are being met. Remuneration: Performance based remuneration is designed to relate some proportion of salary to individual performance. It may be in the form of cash or non cash payments such as shares and share options, superannuation or other benefits. Such incentive schemes, however, are reactive in the sense that they provide no mechanism for preventing mistakes or opportunistic behavior, and can elicit myopic behavior. Monitoring by large shareholders and/or monitoring by banks and other large creditors: Given their large investment in the firm, these stakeholders have the incentives, combined with the right degree of control and power, to monitor the management. In publicly traded U. S. corporations, boards of directors are largely chosen by the president/CEO, and the president/CEO often takes the chair of the board position for him/herself (which makes it much more difficult for the institutional owners to "fire" him/her). The practice of the CEO also being the chair of the Board is fairly common in large American corporations. While this practice is common in the U. S., it is relatively rare elsewhere. In the U. K., successive codes of best practice have recommended against duality.

Қаржылық есептілік және тәуелсіз аудитор

Директорлар кеңесі корпорацияның ішкі және сыртқы қаржылық есептілік функциялары үшін негізгі жауапкершілікті ұстайды. Бас атқарушы директор және бас қаржы директоры маңызды қатысушылар болып табылады, ал кеңестер әдетте бухгалтерлік ақпараттың дұрыстығы мен ұсынылуы үшін оларға үлкен сенім артады. Олар ішкі есеп жүйелерін қадағалайды және корпорацияның бухгалтерлері мен ішкі аудиторларына тәуелді болады. Халықаралық есеп стандарттары мен АҚШ-тың жалпыға қабылданған есептік принциптері (GAAP) бойынша қолданыстағы есеп беру ережелері менеджерлерге әртүрлі қаржылық есептілік элементтерін өлшеу әдістерін және тану критерийлерін анықтауда белгілі бір еркіндік береді. Осы еркіндікті пайдаланып, көрсеткіштерді жақсартуға тырысу пайдаланушылар үшін ақпараттық тәуекелді арттырады. Қаржылық есептіліктегі алаяқтық, соның ішінде ақпаратты жасыру және мәнді қасақана бұрмалау пайдаланушылардың ақпараттық тәуекеліне әсер етеді. Осы тәуекелді азайту және қаржылық есептіліктің сенімділігін арттыру үшін корпорацияның қаржылық есептілігі тәуелсіз сыртқы аудитормен тексерілуі керек, ол қаржылық мәлімдемелермен бірге аудиттік қорытынды ұсынады. Мазақтағы мәселелердің бірі – аудиторлық фирманың тәуелсіз аудитор және оны тексеріп отырған компанияға басқару кеңесшісі ретінде бірдей қызмет етуі. Бұл мүдделердің қақтығысына алып келуі мүмкін, бұл клиенттердің басшылықты риза етуге жасаған қысымынан туындап, қаржылық есептіліктің дұрыстығына күмән тудырады. Корпоративтік клиенттің басқару консультациялық қызметтерін бастау және тоқтату, сондай-ақ ең бастысы, бухгалтерлік фирмаларды таңдау және жұмыстан босату құқығы тәуелсіз аудитор тұжырымдамасына қайшы келеді. АҚШ-та Sarbanes-Oxley заңы (көптеген корпоративтік даулардан кейін, Enron дауымен аяқталды) қабылданды, ол бухгалтерлік фирмаларға аудиттік және басқару консультациялық қызметтерді бірдей ұсынуға тыйым салады. Үндістанда да осыған ұқсас ережелер Стандартты тізімдеме келісімінің 49-тармағында көзделген.

Жүйелік көзқарас

Корпорацияның нарықтағы орналасуын түсіну үшін, ол қай нарық немесе салаларда әрекет ететінін және сол нарықтардың немесе салалардың тиісті құн тізбегінің қай кезеңдерін қамтитынын қарастыру қажет. Корпорация уақыт өте келе нарықтағы орналасуын өзгертуге шешім қабылдауы мүмкін – мысалы, M&A операциялары арқылы, алайда, коммерциялық операциялардың үлкен дәрежеде нарықтағы нақты орналасуын есепке алу қабілетіне байланысты болатынын ескере отырып, ол нарықтағы тиімділігінің бір бөлігін немесе барлығын жоғалтуы мүмкін.

Жүйелік проблемалар

Ақпарат сұранысы: Директорларға ықпал ету үшін акционерлер басқалармен бірігіп, дауыс беру тобын құруы керек, бұл жалпы жиналыста шешім қабылдау немесе директорларды тағайындау мүмкіндігімен нақты қауіп тудырады. Бақылау шығындары: Акционерлердің дұрыс ақпаратты пайдалануына кедергі келтіретін фактор – оны өңдеу құны, әсіресе шағын акционер үшін. Бұл мәселеге дәстүрлі жауап – тиімді нарық гипотезасы (қаржы саласында тиімді нарық гипотезасы (EMH) қаржы нарықтарының тиімді екенін көрсетеді), бұл шағын акционердің ірі кәсіби инвесторлардың бағаларына еркін сүйенетінін білдіреді. Бұл туралы Джеймс Бландер мен Чарльз Форэлл Wall Street Journal газетінде жариялаған. 2006 жылғы опциялардың мерзімін кейінге жылдыру салдарынан туған жағдайлар қоғамдық пікірге кері әсер ете бастамас бұрын, опцияларды қолдануға қатысты түрлі сын айтылған. Әсіресе күшті және ұзаққа созылған пікірталас, атқарушы опциялар мен корпоративтік акцияларды қайта сатып алу бағдарламаларының өзара әрекеттесуіне қатысты болды. Көптеген органдар (соның ішінде АҚШ Федералды резерв кеңесінің экономисі Вайсбеннер) опциялар акционерлердің мүдделеріне қайшы келетіндей етіп, акцияларды қайта сатып алумен бірге қолданылуы мүмкін екенін анықтады. Бұл авторлар, ішінара, АҚШ-тың Standard & Poor's 500 компанияларының корпоративтік акцияларын қайта сатып алу 2006 жылдың соңында опциялардың әсерінен жылдық 500 миллиард долларға дейін өсті деп мәлімдеді. Есептеу ережелеріндегі өзгерістер мен басқару мәселелері опцияларды 2006 жылдың аясында сыйақының азырақ танымал түріне айналдырды, ал акцияларды қайта сатып алудың әртүрлі балама тәсілдері «ашық нарықтағы» қолма-қол ақшамен сатып алудың басымдылығына қарсы тұру үшін пайда болды.

Бас атқарушы директор мен Басқарма Төрағасының рөлдерін бөлу

Акционерлер директорлар кеңесін сайлайды, олар өз кезегінде басқаруды жетекшілік ету үшін бас атқарушы директорды (CEO) жалдайды. Басқарманың басты жауапкершілігі – CEO-ны таңдау және оны қызметте ұстау. Алайда, көптеген АҚШ корпорацияларында CEO және басқарма төрағасы лауазымдарын бір адам атқарады. Бұл басқару мен басқарма арасында мүдделер қақтығысына алып келеді. Біріктірілген лауазымдарды сынға алатындар, мүдделер қақтығысын болдырмау және нашар жұмыс істейтін CEO-ны ауыстыруды жеңілдету үшін екі лауазымды бөлу қажет деп санайды. 2014 жылы Уоррен Баффет: «19 мемлекеттік компанияның басқармаларында қызмет еткенімде, егер ол адам сонымен қатар төраға болса, орташа CEO-ны ауыстырудың қаншалықты қиын екенін көрдім. (Көбінесе мәселе шешіледі, бірақ көбінесе өте кеш.)» деп жазды. Ал олардың қарсылары эмпирикалық зерттеулер лауазымдарды бөлу қор нарығының көрсеткіштерін жақсартатынын көрсетпейді және корпоративтік басқарудың қандай моделі компанияға сәйкес келетінін акционерлер шешуі керек екенін айтады. 2004 жылы АҚШ компанияларының 73,4%-ы біріктірілген лауазымдарды атқарды, ал 2012 жылдың мамырына қарай бұл көрсеткіш 57,2%-ға төмендеді. Көптеген АҚШ компаниялары басқарудан тәуелсіздікті арттыру үшін «жетекші директорды» тағайындады. Германия және Ұлыбритания компаниялары тізімдегі дерлік 100% компанияда лауазымдарды бөліп отыр. Эмпирикалық деректер бір модельдің екіншісінен артық екенін көрсетпейді. Алайда, бір зерттеу көрсеткендей, нашар жұмыс істейтін компаниялар CEO/төраға лауазымдары біріктірілген компанияларға қарағанда жеке CEO-ларды жиірек жұмыстан босатады.

Акционерлердің бей-жайлығы

Акционерлердің белгілі бір топтары корпоративтік басқару процесіне немқұрайлы болуы мүмкін, бұл корпоративтік биліктегі билік вакуумын қалыптастыруы мүмкін. Ішкі тұлғалар, басқа акционерлер және мүдделі тараптар осы жағдайды пайдаланып, корпорацияға үлкен әсер етуге және одан пайда табуға тырысуы мүмкін. Акционерлердің немқұрайлылығы пассивті инвестициялаудың, диверсификациялаудың және өзара қорлар мен ETF сияқты инвестициялық құралдардың кең таралғандығынан туындауы мүмкін.