Кіріспе

Шетелдік компанияның белгілі бір мөлшердегі акцияларына меншік құқығын көрсететін бағалы қағаз – Америкалық депозитарийлік қолхат (қысқаша ADR, кейде депозитарий деп те жазылады) – бұл шетелдік компанияның бағалы қағаздарын көрсететін және сол компанияның акцияларын АҚШ қаржы нарықтарында саудалауға мүмкіндік беретін, саудаға жарамды бағалы қағаз. Көптеген АҚШ-қа жатпайтын компаниялардың акциялары АҚШ қор биржаларында ADR арқылы сатылады, олар АҚШ долларымен бағаланады және дивидендтер АҚШ долларымен төленеді, сондай-ақ олар қалыпты акциялар сияқты саудаланылуы мүмкін. ADR-лер АҚШ сауда уақытында АҚШ брокерлік дилерлері арқылы да саудаланады. ADR-лер шетелдік бағалы қағаздарға инвестиция салуды жеңілдетеді, себебі депозитарийлік банк "барлық сақтау, валюта және жергілікті салық мәселелерін шешеді". Бірінші ADR-ді 1927 жылы J. P. Morgan Нью-Йорк Curb Exchange-де, АҚШ қор биржасының алғашқы кезеңінде, британдық бөлшек сауда желісі Selfridges үшін енгізді. Олар жаһандық депозитарийлік қолхаттың (GDR) АҚШ-тағы баламасы болып табылады. ADR арқылы ұсынылған шетелдік компанияның бағалы қағаздары американдық депозитарийлік акциялар (ADS) деп аталады.

Депозиттік қолхаттар

АДР – депозиттік қолхаттың (DR) бір түрі болып табылады, ол DR сауда жасалатын нарыққа шетелдік компаниялардың бағалы қағаздарын көрсететін кез келген саудаға айналымға түсірілетін бағалы қағаздарды білдіреді. DR-лер отандық инвесторларға шекаралық және валюталық операциялардың тәуекелдері мен ыңғайсыздықтарынсыз шетелдік компаниялардың бағалы қағаздарын сатып алуға мүмкіндік береді. Компаниялар өз инвесторлары мен клиенттеріне корпоративтік басқарудың жақсартылған стандарты туралы сигнал беру сияқты көптеген коммерциялық себептерге байланысты басқа юрисдикцияда депозиттік қолхаттар шығаруды таңдауы мүмкін. Әрбір АДР негізгі акциялар шетелдік депозиттік банкте сақталғанда, әдетте шетелдік компанияға жақын жергілікті ашық нарықта акцияларды сатып алған брокер арқылы, ішкі сақтау банкімен шығарылады. АДР шетелдік бағалы қағаздың бір бөлігін, бір акциясын немесе бірнеше акциясын көрсете алады. DR иесі DR көрсететін негізгі шетелдік бағалы қағазды алуға құқылы, бірақ инвесторлар DR-ді иеленуді көбінесе ыңғайлы деп санайды. DR бағасы әдетте DR-дің шетелдік компания акцияларына қатынасына сәйкес түзетілген, оның ішкі нарығындағы шетелдік бағалы қағаз бағасын қадағалайды. Ұлыбританияда тіркелген компаниялар үшін АДР құру 1,5% құру төлемақысын талап етеді; бұл құру төлемақысы Ұлыбритания үкіметінің мөртабан салығы бойынша резервтік салықтан өзгеше. Сақтау банктері DR иеленушілеріне және DR-ді шығаратын шетелдік компанияға қатысты түрлі жауапкершіліктерге ие.

АӨС бағдарламалары (құрылыстар)

Компания АРТ бағдарламасын құрғанда, бағдарламадан қандай нәтижелер күтетінін және оған қанша уақыт, күш-жігер және басқа да ресурстар бөлгісі келетінін анықтауы қажет. Сондықтан компанияға таңдау үшін әртүрлі бағдарламалар немесе мүмкіндіктер бар.

Қамқорлықсыз ЖҚТ

Демеуші емес акциялар (OTC) нарығында саудаланады. Бұл акциялар нарық сұранысына сәйкес шығарылады, ал шетелдік компанияның депозитарлық банкпен ресми келісімшарты жоқ. Демеуші емес АЖД-лер көбінесе бірнеше депозитарлық банктер арқылы шығарылады. Әр депозитарий тек өзі шығарған АЖД-лерге қызмет көрсетеді. Компания ресми түрде демеушілік етпейтін шығарылымдарға қатыспағандықтан, компанияның шетелде тіркелуге деген ынтасы демеушілік етілмеген бағдарламалар үшін маңызды емес. Керісінше, бұл нарықтың динамикасы үш түрдегі қатысушылардың мүдделер тізбегімен анықталады: ел ішіндегі бағалы қағаздардың иелері, шетелдегі депозитарлық түбіртектерге инвестиция салатын инвесторлар және делдалдық қызметтер көрсететін ұйымдар (депозитарлық банктер мен биржалар).

І деңгейлі демеушілік АРС ("ОТК" жүйесі)

1-депозитарийлік түбіртектер – бұл шығарыла алатын ең төменгі деңгейдегі демеушілік АДР. Компания демеушілік АДР шығарғанда, оның бір тағайындалған депозитарийі болады, ол сонымен қатар оның тіркеу агенті болып табылады. Қазіргі саудада жүргізіліп жатқан американдық депозиттік түбіртектер бағдарламаларының көпшілігі 1-деңгейлі бағдарлама арқылы шығарылады. Бұл шетелдік компанияның АҚШ-тағы акцияларымен сауда жасауының ең қолайлы жолы. 1-деңгейлі акциялар тек OTC нарығында ғана саудалана алады және компания АҚШ-тың Қағаздар және биржалар комиссиясына (SEC) ең төменгі есеп беру талаптарымен жауап береді. Компания АҚШ-тың ҚҚСА (GAAP) талаптарына сәйкес тоқсандық немесе жылдық есептерді ұсынуға міндетті емес. Дегенмен, компанияның шетелдегі бір немесе бірнеше қор биржасында тіркелген бағалы қағазы болуы керек және ол жылдық есебін компания тіркелген, құрылған немесе тұрақты орналасқан елдің заңдарында талап етілген нысанда ағылшын тілінде веб-сайтында жариялауы керек. 1-деңгейлі бағдарлама бойынша акциялары саудаланып жатқан компаниялар АҚШ нарықтарында жақсырақ танылу үшін өз бағдарламаларын 2-деңгейлі немесе 3-деңгейлі бағдарламаға жаңартуға шешім қабылдауы мүмкін.

II деңгейлі (қосылу)

2-депозитарийлік қолхаттар бағдарламасы шетелдік компания үшін күрделірек. Егер шетелдік компания 2-деңгейлі бағдарлама құруды қаласа, ол SEC-ке тіркеу туралы өтініш беруі керек және SEC ережелеріне бағынуға міндетті. Сонымен қатар, компания жыл сайын 20 F нысанын тапсыруы тиіс. 20 F нысаны – АҚШ компаниясы үшінгі жылдық есептің (10 K нысаны) негізгі аналогы. Өтінімдерінде компания АҚШ-тың GAAP стандарттарын немесе IASB жариялаған Халықаралық қаржылық есептілік стандарттарын (IFRS) сақтауға міндетті. Компания бағдарламасын 2-деңгейге көтеру арқылы алатын артықшылық – акцияларын АҚШ қор биржасында тіркеу мүмкіндігі. Бұл биржаларға Нью-Йорк қор биржасы (NYSE), NASDAQ және NYSE MKT кіреді. Бұл биржаларда тіркелген кезде компания биржаның тіркеу талаптарын орындауы тиіс. Олай болмаған жағдайда, оның тізімі алынып тасталып, ADR бағдарламасын төмендетуге мәжбүр болуы мүмкін.

III деңгейлі АҚТ-ның демеушілігімен ("ұсынысты ұсыну")

3-деңгейлі американдық депозиттік қолхат бағдарламасы – шетелдік компаниялар ұсына алатын ең жоғары деңгей. Осы ерекшелікке байланысты компания АҚШ компанияларының сақтайтынымен ұқсас қатаң ережелерді сақтауға міндетті. 3-деңгейлі бағдарламаны құру дегеніміз, шетелдік компания өз елінің нарығындағы акцияларын АДР бағдарламасына енгізіп, АҚШ-та саудалауға рұқсат берумен қатар, капитал тарту үшін акциялар шығарады. Осы ұсынысқа сәйкес компания F-1 нысанын тапсыруға міндетті, ол акцияларға арналған проспектінің нысаны болып табылады. Олар сондай-ақ жыл сайын 20-F нысанын тапсыруы және АҚШ-тың GAAP стандарттарына немесе IASB жариялаған МСФО-ға сәйкес болуы керек. Бұған қоса, өз еліндегі акционерлерге берілген кез келген маңызды ақпарат SEC-ке 6-K нысаны арқылы ұсынылуы тиіс.

3-деңгейлі бағдарламасы бар шетелдік компаниялар көбінесе АҚШ акционерлеріне көбірек ақпаратты және ыңғайлы материалдарды ұсынады, өйткені олар капитал үшін оларға сенеді. Жалпы алғанда, 3-деңгейлі бағдарлама құрған шетелдік компаниялар туралы ақпарат табу оңай. Мысалға, Vodafone, Petrobras және China Information Technology, Inc. (CNIT) компанияларын келтіруге болады.

Шектелген бағдарламалар

Шетелдік компаниялар, егер олардың акциялары тек белгілі бір тұлғалармен саудалануына шектеу қойғысы келсе, шектеулі бағдарлама құра алады. АҚШ-та акцияларды осылай шығаруға рұқсат беретін SEC-тің екі ережесі бар: 144A ережесі және S регламенті. Осы екі ереженің біріне сәйкес жұмыс істейтін ADR бағдарламалары, шығарылған барлық ADR-лердің шамамен 30% құрайды.

Шетелдік (SEC Regulation S) АРС

Депозитарийлік акциялардың саудасын АҚШ-тың жеке инвесторларымен шектеудің тағы бір жолы – оларды SEC Regulation S ережелеріне сәйкес шығару болып табылады. Бұл ереже акциялардың АҚШ-тың бағалы қағаздар нарығын реттеуші органдарында тіркелмегені және тіркелмейтінін білдіреді. Regulation S акцияларын SEC Regulation S ережелерінде белгіленгендей, «АҚШ-тың резиденті» болып табылатын ешбір тұлға ұстай немесе саудалай алмайды. Акциялар АҚШ-тан тыс, АҚШ резиденті емес тұрғындарға тіркеліп, шығарылады. Regulation S ADR-лары шектеу мерзімі өткеннен кейін және шетелдік эмитент осылай шешім қабылдаса, 1-деңгейлі бағдарламаға біріктірілуі мүмкін.

ЖҚТ көздері

Адам жаңа АДР-лерді компанияның тиісті ішкі акцияларын АДР бағдарламасын басқаратын депозитарлық банкке тапсыру арқылы немесе екінші нарықтағы қолданыстағы АДР-лерді сатып алу арқылы алуға болады. Екіншісіне АҚШ қор биржасында АДР сатып алу арқылы немесе компанияның негізгі ішкі акцияларын олардың бастапқы биржасында сатып алып, оларды АДР-лерге айырбастау арқылы қол жеткізуге болады; мұндай айырбастаулар "кроссбук айырбастаулары" деп аталады және көбінесе АДР-лердің екінші нарықтағы саудасының көп бөлігін құрайды. Бұл әсіресе Ұлыбритания компанияларының АДР-лерімен сауда жасағанда дұрыс келеді, онда жаңа АДР-лерді құру Ұлыбритания үкіметінің 1,5% мөр бажы салығы резервінен (СДРТ) алым төлеуді талап етеді; екінші нарықта қолданыстағы АДР-лерді алу (кроссбук айырбастаулары немесе биржа арқылы) СДРТ-ға жатпайды.

ADR-ді тоқтату

Көптеген АДР бағдарламалары тоқтатылуы мүмкін. АДР келісімінің тоқтатылуы барлық депозитарлық түбіртектердің жойылуына және олар сауда-саттық жасайтын барлық биржалардан шығарылуына әкеледі. Тоқтату шетелдік эмитенттің немесе депозитарлық банктың қалауы бойынша болуы мүмкін, бірақ көбінесе эмитенттің өтініші бойынша жүзеге асырылады. АДР-лердің тоқтатылуына түрлі себептер болуы мүмкін, бірақ көбінесе шетелдік эмитент қайта ұйымдастыруға немесе бірігуге ұшырайды. АДР иелеріне тоқтату туралы кем дегенде отыз күн бұрын жазбаша хабарлама жіберіледі. Хабарлама алғаннан кейін иесі АДР-лерін тапсырып, түбіртекпен ұсынылған шетелдік бағалы қағаздарды ала алады немесе ештеңе жасамауға құқылы. Егер АДР иеленушісі негізгі шетелдік акцияларды алуды шешсе, олардың АҚШ биржасында саудаланатынына кепілдік жоқ. Шетелдік акциялардың иесі сол акциялар сауда-саттыққа шығарылатын шетелдік нарықта саудалауға өкілеттік алған брокерді табуы керек. Егер иесі АДР-ді тоқтату күшіне енгеннен кейін де ұстап тұрса, депозитарлық банк шетелдік депозиттелген бағалы қағаздарды сақтап, дивидендтерді жинақтайды, бірақ АДР иелеріне төлемдерді тоқтатады. Әдетте, тоқтату күшіне енген күннен бастап бір жыл ішінде депозитарлық банк түсімді есептеп, тиісті клиенттерге бөліп береді. АҚШ-тың көптеген брокерлік фирмалары шетелдік акцияларды сақтауға құқылы, бірақ оларды шетелде саудалау мүмкіндігі болмауы мүмкін.

Мысал

2013 жылы Қытайда орналасқан, түрлі оффшорлық холдингтік компаниялардан құралған Autohome (ATHM) компаниясы алғашқы қанағаттандыру шарты аясында 7,820,000 американдық депозитарлық акциясын (ADS) ұсынды, бұл оның 7,820,000 А класты қарапайым акцияларын білдіреді. Толық мәліметтерді 2013 жылғы 16 желтоқсандағы проспектісінен табуға болады, ол 1933 жылғы АҚШ-тың бағалы қағаздар биржасы туралы заңының 424(b)(4) ережесіне сәйкес тіркелген, тіркеу нөмірі 333-192085.