Привилегированные акции: характеристики и особенности

Введение

Тип акций, которые могут иметь любую комбинацию характеристик, не присущих обыкновенным акциям Преференциальные акции (также называемые привилегированными акциями, привилегированными акциями или просто привилегированными) - это компонент акционерного капитала, который может иметь любую комбинацию характеристик, не присущих обыкновенным акциям, включая свойства как акций, так и долговых инструментов, и обычно считается гибридным инструментом. Привилегированные акции имеют более высокий приоритет (т.е. более высокий рейтинг) по сравнению с обычными акциями, но являются подчиненными облигациям с точки зрения требований (или прав на свою долю в активах компании, учитывая, что такие активы подлежат выплате в виде облигаций по возврату акций) и могут иметь приоритет перед обычными акциями (обычными акциями) при выплате дивидендов и при ликвидации. Условия преференциальных акций описаны в уставе или уставе эмитента. Как и облигации, привилегированные акции имеют рейтинг крупных кредитных рейтинговых агентств. Их рейтинги, как правило, ниже, чем у облигаций, потому что привилегированные дивиденды не несут те же гарантии, что и процентные выплаты по облигациям, и потому что требования держателей привилегированных акций ниже требований всех кредиторов. Привилегированный капитал имеет характеристики, аналогичные привилегированным акциям, но термин обычно используется для инвестиций в недвижимость или других частных инвестиций, где обычные акции не торгуются публично, поэтому частный капитал не имеет публичного кредитного рейтинга.

Преференция в дивидендах

В целом, привилегированные акции имеют преимущество при выплате дивидендов. Это преимущество не гарантирует выплату дивидендов, но компания обязана выплатить объявленные дивиденды по привилегированным акциям до или одновременно с выплатой дивидендов по обыкновенным акциям. Невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям теряются, если они не объявлены.

Другие функции или права

Привилегированные акции могут иметь или не иметь фиксированную ликвидационную стоимость (или номинальную стоимость). Она представляет собой сумму капитала, внесенную в корпорацию при первичном выпуске акций. Привилегированные акции имеют право на получение части ликвидационной стоимости акционерного общества в размере своей номинальной (или ликвидационной) стоимости, если иное не предусмотрено соглашением. Это право имеет приоритет перед правом на активы обыкновенных акций, которые имеют лишь остаточное право требования. Почти все привилегированные акции предусматривают фиксированный размер дивидендов. Обычно размер дивидендов указывается в процентах от номинальной стоимости или в виде фиксированной суммы (например, Pacific Gas & Electric 6% Series A Preferred). В некоторых случаях дивиденды по привилегированным акциям могут быть установлены как плавающие и изменяться в зависимости от базового индекса процентных ставок (например, LIBOR). Некоторые привилегированные акции наделяют владельцев специальными правами голоса для одобрения важных корпоративных событий (таких как выпуск новых акций или одобрение сделки по приобретению) или для избрания директоров, однако большинство привилегированных акций не предусматривают права голоса; некоторые привилегированные акции получают право голоса, если выплата дивидендов по ним задерживается на значительный срок. Все это зависит от прав, закрепленных за привилегированными акциями в уставе. Перечисленный выше перечень (включающий несколько стандартных прав) не является исчерпывающим; привилегированные акции (как и другие юридические соглашения) могут предусматривать практически любые права. Привилегированные акции в США обычно содержат условие об обратном выкупе, предоставляющее эмитенту право выкупить акцию по своему (обычно ограниченному) усмотрению.

Типы

В дополнение к прямым привилегированным акциям, на рынке привилегированных акций существует разнообразие. Дополнительные типы привилегированных акций включают:

Приоритетные привилегированные акции — Многие компании одновременно размещают различные выпуски привилегированных акций, при этом один выпуск обычно имеет наивысший приоритет. Если у компании недостаточно средств для выплаты дивидендов по одному из выпусков привилегированных акций, выплаты производятся по приоритетным привилегированным акциям. Следовательно, приоритетные привилегированные акции имеют меньший кредитный риск, чем другие привилегированные акции (но обычно предлагают более низкую доходность). Преференциальные привилегированные акции — За приоритетными привилегированными акциями компании (по старшинству) следуют ее преференциальные привилегированные акции. Эти акции имеют преимущество перед всеми другими классами привилегированных акций компании (за исключением приоритетных привилегированных акций). Если компания размещает более одного выпуска преференциальных привилегированных акций, эти выпуски ранжируются по степени старшинства. Один выпуск обозначается как первый по преференциям, следующий – как второй и так далее. Конвертируемые привилегированные акции — Это привилегированные акции, которые держатели могут обменять на заранее определенное количество обыкновенных акций компании. Этот обмен может быть осуществлен в любое время по выбору инвестора, независимо от рыночной цены обыкновенных акций. Это сделка в одну сторону; нельзя конвертировать обыкновенные акции обратно в привилегированные. Вариантом является антиразводняющая конвертируемая привилегированная акция, недавно получившая популярность благодаря инвестиционному банкиру Стэну Медли, который разработал несколько вариантов этих акций для более чем сорока публичных компаний. В вариантах, используемых Стэном Медли, привилегированная акция конвертируется либо в процент от общего количества обыкновенных акций компании, либо в фиксированную денежную сумму обыкновенных акций, а не в определенное количество обыкновенных акций. Цель состоит в том, чтобы смягчить негативные последствия, которые инвесторы испытывают из-за агрессивных коротких продаж и разводняющих операций на внебиржевых рынках. Кумулятивные привилегированные акции — Если дивиденды не выплачиваются, они накапливаются для последующей выплаты. Некумулятивные привилегированные акции — Дивиденды по этому типу привилегированных акций не накапливаются, если они не выплачены; широко распространены в TRuPS и банковских привилегированных акциях, поскольку в соответствии с правилами BIS привилегированные акции должны быть некумулятивными, если они должны быть включены в капитал первого уровня. Обмениваемые привилегированные акции — Этот тип привилегированных акций содержит встроенный опцион на обмен на другие ценные бумаги. Участвующие привилегированные акции — Эти привилегированные акции предоставляют держателям возможность получать дополнительные дивиденды, если компания достигает заранее определенных финансовых целей. Инвесторы, приобретающие эти акции, получают регулярные дивиденды независимо от результатов деятельности компании (при условии, что компания достаточно прибыльна для выплаты годовых дивидендов). Если компания достигает заранее установленных целей по продажам, прибыли или рентабельности, инвесторы получают дополнительные дивиденды. Вечные привилегированные акции — Этот тип привилегированных акций не имеет фиксированной даты возврата инвестированного капитала акционеру (хотя корпорация имеет право выкупа); большинство привилегированных акций выпускается без даты выкупа. Приобретаемые привилегированные акции — Эти акции имеют право "продажи" (put option), в соответствии с которым держатель может (при определенных условиях) обязать эмитента выкупить акции. Привилегированные акции с ежемесячным доходом — Сочетание привилегированных акций и субординированного долга.

Prior preferred stock—Many companies have different issues of preferred stock outstanding at one time; one issue is usually designated highest priority. If the company has only enough money to meet the dividend schedule on one of the preferred issues, it makes the payments on the prior preferred. Therefore, prior preferreds have less credit risk than other preferred stocks (but usually offer a lower yield). Preference preferred stock—Ranked behind a company's prior preferred stock (on a seniority basis) are its preference preferred issues. These issues receive preference over all other classes of the company's preferred (except for prior preferred). If the company issues more than one issue of preference preferred, the issues are ranked by seniority. One issue is designated first preference, the next senior issue is the second and so on. Convertible preferred stock—These are preferred issues that holders can exchange for a predetermined number of the company's common stock shares. This exchange may occur at any time the investor chooses, regardless of the market price of the common stock. It is a one way deal; one cannot convert the common stock back to preferred stock. A variant of this is the anti dilutive convertible preferred recently made popular by investment banker Stan Medley who structured several variants of these preferred for some forty plus public companies. In the variants used by Stan Medley, the preferred share converts to either a percentage of the company's common shares or a fixed dollar amount of common shares rather than a set number of shares of common. The intention is to ameliorate the bad effects investors suffer from rampant shorting and dilutive efforts on the OTC markets. Cumulative preferred stock—If the dividend is not paid, it will accumulate for future payment. Non cumulative preferred stock—Dividends for this type of preferred stock will not accumulate if they are unpaid; very common in TRuPS and bank preferred stock, since under BIS rules preferred stock must be non cumulative if it is to be included in Tier 1 capital. Exchangeable preferred stock—This type of preferred stock carries an embedded option to be exchanged for some other security. Participating preferred stock—These preferred issues offer holders the opportunity to receive extra dividends if the company achieves predetermined financial goals. Investors who purchased these stocks receive their regular dividend regardless of company performance (assuming the company does well enough to make its annual dividend payments). If the company achieves predetermined sales, earnings or profitability goals, the investors receive an additional dividend. Perpetual preferred stock—This type of preferred stock has no fixed date on which invested capital will be returned to the shareholder (although there are redemption privileges held by the corporation); most preferred stock is issued without a redemption date. Putable preferred stock—These issues have a "put" privilege, whereby the holder may (under certain conditions) force the issuer to redeem shares. Monthly income preferred stock—A combination of preferred stock and subordinated debt.

Использование

Привилегированные акции предлагают компании альтернативный способ финансирования, например, через финансирование пенсионными фондами. В некоторых случаях компания может отложить выплату дивидендов, допустив просрочку с незначительным штрафом или риском для своего кредитного рейтинга, однако такие действия могут помешать компании выполнить условия договора финансирования. В случае с традиционным долгом платежи обязательны; непогашение платежа приведет компанию к дефолту. Иногда компании используют привилегированные акции для предотвращения враждебных поглощений, выпуская привилегированные акции с "ядовитой пилюлей" (или функциями принудительного обмена или конвертации), которая активируется при смене контроля. В уставах некоторых корпораций содержатся положения, разрешающие выпуск привилегированных акций, условия которых могут быть определены советом директоров на момент выпуска. Эти "бланковые чеки" часто используются в качестве защиты от поглощения; им может быть установлена очень высокая ликвидационная стоимость (которая должна быть погашена в случае смены контроля) или предоставлены значительные сверхголосования. В случае банкротства корпорации может хватить средств для погашения держателей привилегированных выпусков, известных как "старшие", но не хватит для "младших" выпусков. Поэтому при первичном выпуске привилегированных акций их учредительные документы могут содержать защитные положения, препятствующие выпуску новых привилегированных акций с более высоким приоритетом. Отдельные серии привилегированных акций могут иметь старший, равный или младший статус по отношению к другим сериям, выпущенным той же корпорацией.

Пользователи

Привилегированные акции чаще встречаются в частных или предпубличных компаниях, где важно разграничивать контроль над компанией и экономическую заинтересованность в ней. Государственное регулирование и правила фондовых бирж могут как стимулировать, так и препятствовать выпуску публично обращающихся привилегированных акций. Во многих странах банки поощряются к выпуску привилегированных акций как источника капитала первого уровня. Компания может выпускать несколько классов привилегированных акций. Компания, привлекающая венчурный капитал или другое финансирование, может пройти несколько раундов финансирования, при этом каждый раунд получает отдельные права и имеет отдельный класс привилегированных акций. Такие компании могут иметь привилегированные акции серий A, B, C и соответствующие обыкновенные акции. Как правило, основатели и сотрудники компании получают обыкновенные акции, а инвесторы венчурного капитала – привилегированные акции, часто с преимуществом при ликвидации. Привилегированные акции обычно конвертируются в обыкновенные акции после завершения первичного публичного размещения или сделки по слиянию и поглощению. Дополнительным преимуществом выпуска привилегированных акций инвесторам и обыкновенных акций сотрудникам является возможность сохранить более низкую оценку обыкновенных акций в соответствии с разделом 409(a) и, следовательно, более низкую цену исполнения опционов на акции. Это позволяет сотрудникам получать большую выгоду от своих акций. В Соединенных Штатах существует два типа привилегированных акций: простые привилегированные и конвертируемые привилегированные. Простые привилегированные акции выпускаются бессрочно (хотя некоторые из них могут быть отозваны эмитентом при определенных условиях) и выплачивают держателю фиксированную ставку дивидендов. Конвертируемые привилегированные акции, помимо характеристик простых привилегированных акций, содержат положение, позволяющее держателю конвертировать привилегированные акции в обыкновенные акции компании (или иногда в обыкновенные акции аффилированной компании) при определенных условиях, которые могут включать указание будущей даты начала конвертации, определенное количество обыкновенных акций в обмен на привилегированную акцию или определенную цену за обыкновенную акцию. В Соединенных Штатах корпорации, инвестирующие в привилегированные акции, имеют определенные налоговые льготы. См. вычет дивидендов. Однако для физических лиц простые привилегированные акции, являясь гибридом между облигацией и акцией, сочетают в себе некоторые недостатки обоих типов ценных бумаг, не обладая при этом их преимуществами. Как и облигация, простые привилегированные акции не участвуют в будущей прибыли и росте дивидендов компании или в росте цены обыкновенных акций. Однако облигация имеет более высокую степень надежности, чем привилегированная акция, и имеет дату погашения, когда должна быть возвращена основная сумма. Как и обыкновенные акции, привилегированные акции имеют меньшую защиту, чем облигации. Однако потенциальный рост рыночной цены обыкновенных акций (и их дивидендов, выплачиваемых за счет будущего роста компании) отсутствует для привилегированных акций. Одним из преимуществ привилегированных акций для эмитента является то, что они получают более высокую оценку кредитоспособности от рейтинговых агентств, чем прямой долг (поскольку они обычно бессрочные). Кроме того, некоторые виды привилегированных акций квалифицируются как капитал первого уровня, что позволяет финансовым учреждениям выполнять нормативные требования без размывания доли обыкновенных акционеров. Благодаря привилегированным акциям финансовые учреждения могут увеличить свою капитализацию, получая при этом кредит на собственный капитал первого уровня. Если инвестор сегодня заплатит 100 долларов за типичную простую привилегированную акцию, такая инвестиция принесет текущую доходность чуть более шести процентов. Если через несколько лет доходность по 10-летним казначейским облигациям превысит 13 процентов (как это было в 1981 году), доходность этих привилегированных акций также составит не менее 13 процентов; поскольку ставка дивидендов фиксирована, это снизит их рыночную цену до 46 долларов, что приведет к потере 54 процента. Отличие простых привилегированных акций от казначейских облигаций (или любых облигаций инвестиционного уровня федерального агентства или корпоративных облигаций) заключается в том, что стоимость облигаций будет расти по мере приближения даты погашения; однако стоимость простых привилегированных акций (не имеющих даты погашения) может оставаться на уровне 40 долларов (или ниже) в течение длительного времени. Преимущества простых привилегированных акций могут включать более высокую доходность и – по крайней мере, в США – налоговые льготы; они приносят примерно на 2 процента больше, чем 10-летние казначейские облигации, имеют приоритет перед обыкновенными акциями в случае банкротства, а дивиденды облагаются налогом по максимальной ставке 15 процентов, а не по ставке обычного дохода (как в случае с процентами по облигациям).

Preferred shares are more common in private or pre public companies, where it is useful to distinguish between the control of and the economic interest in the company. Government regulations and the rules of stock exchanges may either encourage or discourage the issuance of publicly traded preferred shares. In many countries, banks are encouraged to issue preferred stock as a source of Tier 1 capital. A company may issue several classes of preferred stock. A company raising venture capital or other funding may undergo several rounds of financing, with each round receiving separate rights and having a separate class of preferred stock. Such a company might have "Series A Preferred", "Series B Preferred", "Series C Preferred", and corresponding shares of common stock. Typically, company founders and employees receive common stock, while venture capital investors receive preferred shares, often with a liquidation preference. The preferred shares are typically converted to common shares with the completion of an initial public offering or acquisition. An additional advantage of issuing preferred shares to investors but common shares to employees is the ability to retain a lower 409(a) valuation for common shares and thus a lower strike price for incentive stock options. This allows employees to receive more gains on their stock. In the United States there are two types of preferred stocks: straight preferreds and convertible preferreds. Straight preferreds are issued in perpetuity (although some are subject to call by the issuer, under certain conditions) and pay a stipulated dividend rate to the holder. Convertible preferreds—in addition to the foregoing features of a straight preferred—contain a provision by which the holder may convert the preferred into the common stock of the company (or sometimes, into the common stock of an affiliated company) under certain conditions (among which may be the specification of a future date when conversion may begin, a certain number of common shares per preferred share, or a certain price per share for the common stock). There are income tax advantages generally available to corporations investing in preferred stocks in the United States. See Dividends received deduction. But for individuals, a straight preferred stock, a hybrid between a bond and a stock, bears some disadvantages of each type of securities without enjoying the advantages of either. Like a bond, a straight preferred does not participate in future earnings and dividend growth of the company, or growth in the price of the common stock. However, a bond has greater security than the preferred and has a maturity date at which the principal is to be repaid. Like the common, the preferred has less security protection than the bond. However, the potential increase in the market price of the common (and its dividends, paid from future growth of the company) is lacking for the preferred. One advantage of the preferred to its issuer is that the preferred receives better equity credit at rating agencies than straight debt (since it is usually perpetual). Also, certain types of preferred stock qualify as Tier 1 capital; this allows financial institutions to satisfy regulatory requirements without diluting common shareholders. Through preferred stock, financial institutions are able to gain leverage while receiving Tier 1 equity credit. If an investor paid par ($100) today for a typical straight preferred, such an investment would give a current yield of just over six percent. If, in a few years, 10 year Treasuries were to yield more than 13 percent to maturity (as they did in 1981) these preferreds would yield at least 13 percent; since the rate of dividend is fixed, this would reduce their market price to $46, a 54 percent loss. The difference between straight preferreds and Treasuries (or any investment grade Federal agency or corporate bond) is that the bonds would move up to par as their maturity date approaches; however, the straight preferred (having no maturity date) might remain at these $40 levels (or lower) for a long time. Advantages of straight preferreds may include higher yields and—in the U. S. at least—tax advantages; they yield about 2 percent more than 10 year Treasuries, rank ahead of common stock in case of bankruptcy and dividends are taxable at a maximum rate of 15% rather than at ordinary income rates (as with bond interest).

Преимущества преференциальных акций

Нет обязательств по выплате дивидендов: компания не обязана выплачивать дивиденды по привилегированным акциям, если ее прибыль в конкретном году недостаточна. Даже в случае кумулятивных привилегированных акций выплата дивидендов может быть отложена. Это не создает фиксированной нагрузки на ее финансы. Отсутствие вмешательства: как правило, привилегированные акции не дают права голоса. Следовательно, компания может привлекать капитал, не размывая контроль. Акционеры сохраняют исключительный контроль над компанией. Эффект финансового рычага: поскольку ставка дивидендов по привилегированным акциям фиксирована, с ростом прибыли компания может предоставить акционерам преимущества эффекта финансового рычага. Отсутствие залога: привилегированные акции не создают залога или обременения на активах компании. Компания может сохранить свои основные активы свободными для привлечения займов в будущем. Разнообразие: в зависимости от потребностей инвесторов могут выпускаться различные типы привилегированных акций. Для привлечения активных и предприимчивых инвесторов могут выпускаться привилегированные акции с участием в прибыли или конвертируемые привилегированные акции.

Канада

Привилегированные акции составляют значительную часть канадского рынка капитала, при этом в 2016 году было выпущено привилегированных акций на сумму более 11,2 млрд канадских долларов. Многие канадские эмитенты – это финансовые организации, которые могут учитывать капитал, привлеченный на рынке привилегированных акций, в качестве капитала первого уровня (при условии, что выпущенные акции являются бессрочными). Другую категорию эмитентов составляют корпорации с разделенными акциями. Инвесторы в канадские привилегированные акции, как правило, стремятся к инвестициям с фиксированным доходом в налогооблагаемом портфеле. Льготное налогообложение дивидендов (в отличие от процентов) во многих случаях может обеспечить более высокую доходность после уплаты налогов, чем при инвестировании в облигации. Частные корпорации часто используют привилегированные акции для достижения канадских налоговых целей. Например, использование привилегированных акций может позволить бизнесу провести заморозку активов. Передав обыкновенные акции в обмен на привилегированные акции с фиксированной стоимостью, владельцы бизнеса могут позволить будущий прирост стоимости бизнеса аккумулироваться у других лиц (например, в пользу дискреционного траста).

Германия

Права владельцев привилегированных акций в Германии обычно весьма схожи с правами владельцев обыкновенных акций, за исключением некоторых преимуществ по дивидендам и отсутствия права голоса по многим вопросам на собраниях акционеров. Привилегированные акции на немецких фондовых биржах обычно обозначаются V, VA или Vz (сокращение от Vorzugsaktie) – например, "BMW Vz" – в отличие от St, StA (сокращение от Stammaktie) или NA (сокращение от Namensaktie) для обыкновенных акций. Привилегированные акции с множественным правом голоса (например, акции RWE или Siemens) были упразднены. Привилегированные акции могут составлять до половины общего капитала компании. Они могут быть конвертированы в обыкновенные акции, но для этого требуется одобрение большинством голосов на собрании акционеров. В случае положительного результата голосования, немецкое законодательство требует достижения согласия с владельцами привилегированных акций при конвертации их акций (что обычно стимулируется предложением единовременной надбавки владельцам привилегированных акций). Стремление компании к этому может быть обусловлено ее финансовой политикой (то есть ее положением в определенном индексе). Отраслевые фондовые индексы обычно не учитывают привилегированные акции при определении ежедневного объема торгов акциями компании; например, они могут не допустить компанию к листингу из-за низкого объема торгов обыкновенными акциями.

Соединенные Штаты

В Соединенных Штатах эмиссия публично котируемых привилегированных акций обычно ограничена финансовыми учреждениями, REIT и предприятиями коммунального сектора. Поскольку в США дивиденды по привилегированным акциям не вычитаются из налогооблагаемой базы на корпоративном уровне (в отличие от процентных расходов), эффективная стоимость капитала, привлеченного за счет привилегированных акций, значительно выше, чем при выпуске эквивалентной суммы долга по той же процентной ставке. Это привело к разработке TRuPS – долговых инструментов, обладающих свойствами, аналогичными привилегированным акциям. С принятием Закона Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей в 2010 году использование TRuPS в качестве инструмента для привлечения капитала первого уровня (Tier 1 capital) банковскими холдинговыми компаниями будет постепенно прекращено. Существующие выпуски TRuPS будут полностью прекращены к 2015 году. Однако, при ставке налога на квалифицированные дивиденды в размере 23,8% (по сравнению с максимальной ставкой налога на обычный доход в размере 40,8%), 1 доллар дохода от дивидендов, облагаемый по этой ставке, обеспечивает такой же доход после уплаты налогов, как и приблизительно 1,30 доллара дохода от процентов. Объем рынка привилегированных акций в Соединенных Штатах оценивается в 100 миллиардов долларов (по состоянию на начало 2008 года), по сравнению с 9,5 триллионами долларов для акций и 4,0 триллионами долларов США для облигаций. Объем новых выпусков в Соединенных Штатах в 2016 году составил 34,1 миллиарда долларов.

Другие страны

В Нигерии привилегированные акции составляют небольшой процент акций компании без права голоса, за исключением случаев, когда им не выплачиваются дивиденды; владельцы привилегированных акций имеют право на больший процент прибыли компании. Чешская РеспубликаПредпочтенные акции не могут составлять более 50% от общего капитала. ФранцияВ соответствии с законом, принятым в июне 2004 года, Франция разрешает создание привилегированных акций. Южная АфрикаДивиденды от привилегированных акций не облагаются налогом как доход, если они принадлежат физическим лицам. БразилияВ Бразилии до 50 процентов капитала компании может состоять из привилегированных акций. Приоритетные акции будут иметь по крайней мере на одно право меньше обычных акций (обычно право голоса), но будут иметь преимущество в получении дивидендов. РоссияВ капитале может быть не более 25% привилегированных акций. Права голоса ограничены, но если дивиденды не выплачиваются полностью, акционеры получают полные права голоса.