Полочная регистрация ценных бумаг

Введение

Регистрация на полке, предложение на полке или проспект на полке – это вид публичного предложения, при котором определенным эмитентам разрешается предлагать и продавать ценные бумаги публике без отдельного проспекта для каждого предложения и без выпуска дополнительных проспектов. Вместо этого используется единый проспект для нескольких неопределенных будущих предложений. Проспект (часто как часть регистрационного заявления) может применяться для предложения ценных бумаг в течение нескольких лет после его публикации. Заявление о регистрации на полке – это подача в SEC для регистрации публичного предложения, как правило, когда нет намерения немедленно продавать все зарегистрированные ценные бумаги. Заявление о регистрации на полке позволяет осуществлять несколько предложений на основании одной и той же регистрации. Регистрация на полке в основном используется для продажи новых ценных бумаг эмитентом (первичные предложения), хотя она может быть использована и для перепродажи находящихся в обращении ценных бумаг (вторичные предложения) или их комбинации. Например, компания может подать заявление о регистрации с проспектом на 100 000 000 акций, облигации номинальной стоимостью 1 000 000 000 долларов, конвертируемые облигации номинальной стоимостью 500 000 000 долларов, 50 000 000 варрантов серии А и 50 000 000 варрантов серии В. Эти пять различных классов или серий ценных бумаг предлагаются в одном документе. Компания может предложить продать все, ни один из них или часть какого-либо класса. Она может продать 30 000 000 акций сразу и еще 50 000 000 через год (в этом случае у нее останется 20 000 000 невыпущенных акций, охваченных проспектом). Перед каждым фактическим предложением и продажей компания должна представить относительно краткое заявление о существенных изменениях в ее бизнесе и финансах с момента подачи проспекта. Регистрация на полке обычно доступна компаниям, признанным надежными органами регулирования ценных бумаг в соответствующей стране. В силу своей намеренно ограниченной по времени природы, предложения на полке подвергаются менее тщательному контролю со стороны этих органов, чем стандартные публичные предложения.

Shelf registration, shelf offering, or shelf prospectus is a type of public offering where certain issuers are allowed to offer and sell securities to the public without a separate prospectus for each act of offering and without the issue of further prospectus. Instead, there is a single prospectus for multiple, undefined future offerings. The prospectus (often as part of a registration statement) may be used to offer securities for up to several years after its publication. A shelf registration statement is a filing with the SEC to register a public offering, usually where there is no present intention to immediately sell all the securities being registered. A shelf registration statement permits multiple offerings based on the same registration. Shelf registration is mostly used for sales of new securities by the issuer (primary offerings), although it might possibly be used for resales of outstanding securities (secondary offerings) or a combination of both. For example, a company can file a shelf registration statement with a prospectus for 100,000,000 shares, $1,000,000,000 face value of bonds, $500,000,000 face value of convertible bonds, 50,000,000 Series A warrants, and 50,000,000 Series B warrants. These five different classes or series of securities are offered in a single document. The company may offer to sell all of them, none of them, or any part of some class. It can sell 30,000,000 shares at one time and another 50,000,000 a year later (it will then have 20,000,000 unissued shares covered by the shelf prospectus). Before each offering and sale is actually made, the company must file a relatively short statement regarding material changes in its business and finances since the shelf prospectus was filed. Shelf registration is usually available to companies deemed reliable by the securities regulation authority in the relevant country. Because of their purposefully time constrained nature, shelf offerings are examined far less rigorously by those authorities than standard public offerings.

Соединенные Штаты

Регистрация на полке – это процедура, разрешенная Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) в соответствии с правилом 415, позволяющая компании подать один регистрационный документ для выпуска нескольких видов ценных бумаг. Эмитенты формы S-3 могут использовать регистрацию на полке для регистрации ценных бумаг, которые будут предлагаться немедленно, непрерывно или с отсрочкой. В июле 2005 года SEC внедрила систему "автоматической регистрации" для пополнения счетов (shelf filings). Эта процедура представляет собой упрощенный процесс регистрации, применяемый к хорошо известным и опытным эмитентам (WKSI, произносится "уикси"), и охватывает долговые ценные бумаги, обыкновенные акции, привилегированные акции и варранты, среди прочих инструментов. WKSI – это компания, своевременно подающая все годовые, квартальные и текущие отчеты и имеющая рыночную капитализацию более 700 миллионов долларов или выпустившая зарегистрированные долговые предложения на сумму 1 миллиард долларов за последние три года. Регистрация на полке – это регистрация нового выпуска, подготовка которой может быть начата за три года до предполагаемого предложения, чтобы выпуск можно было быстро предложить, как только возникнет потребность в средствах или наступят благоприятные рыночные условия. Например, текущие рыночные условия на рынке жилья неблагоприятны для публичного предложения конкретной компании. В этом случае компании в этом секторе (например, строительной) может быть невыгодно выходить со своим вторым предложением, поскольку многие инвесторы будут настроены пессимистично в отношении компаний, работающих в этой отрасли. Используя регистрацию на полке, компания может заранее выполнить все регистрационные процедуры и быстро выйти на рынок, когда условия станут более благоприятными. Наконец, компании часто используют универсальные регистрационные заявления и выбирают между долговыми и акционерными предложениями в зависимости от текущих относительных рыночных условий.